王鶴

摘 要：華源重組案一直備受人們關(guān)注，身為全國第一例享有顯赫央企身份、最后迫于沉重危機而不得不在國資委主持下“火線重組”的大型國有企業(yè)，它的失敗應引以為鑒。介紹華源由盛轉(zhuǎn)衰的過程，重點剖析集團內(nèi)部風險管理的漏洞和內(nèi)部控制的失敗如何導致危機的發(fā)生，并引入風險管理相關(guān)概念，從風險管理的角度對華源并購失敗的案例進行剖析并提出建議，具有一定的現(xiàn)實意義。

關(guān)鍵詞：華源集團;并購;風險管理

引言

中國華源集團有限公司是經(jīng)國務院批準，直屬國務院國資委監(jiān)管的重要骨干企業(yè)之一，擁有全資和控股子公司11家，以及華源股份、華源發(fā)展、華源制藥、上海醫(yī)藥和雙鶴藥業(yè)等一批上市公司。它在十三年內(nèi)經(jīng)歷過90余次的并購，先后因資金鏈趨緊而陷于整體危機，后又伴隨多家債權(quán)銀行起訴。華源集團的失敗不僅僅是戰(zhàn)略決策的失誤，更反映了我國現(xiàn)階段政府主導下企業(yè)的非市場行為等深層次弊病以及企業(yè)內(nèi)部對并購風險沒有進行有效控制的疏忽。

一、華源危機始末

（一）三次大的跨越

1992年，時任紡織工業(yè)部政策法規(guī)司司長，兼紡織部浦東開發(fā)辦公室主任的周玉成帶領(lǐng)國家紡織部十幾位干部到上海，創(chuàng)建了中國華源集團，隸屬于國務院國資委。

1.第一次跨越。華源創(chuàng)業(yè)初期，條件十分艱苦，1992—1995年，華源抓住上海浦東開發(fā)開放的機遇，以國際貿(mào)易、高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)等輕型產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)起步，以引進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和擴大對外出口為重點，初步實現(xiàn)原始資本積累，完成了發(fā)展歷史的第一次大的跨越。

2.第二次跨越。從1995年以來，華源先后收購了包括常州化纖在內(nèi)的六七家區(qū)域性龍頭企業(yè)。1995—1998年，華源以“資產(chǎn)重組+上市”為主要途徑，實現(xiàn)了中國華源的工業(yè)化，實現(xiàn)了由貿(mào)易型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榭乒べQ(mào)結(jié)合，以工為主、跨國經(jīng)營的大型企業(yè)集團的第二次跨越。

3.第三次跨越。1999年，華源提出以技術(shù)進步和技術(shù)創(chuàng)新實現(xiàn)第三次跨越。周玉成憑借華源長期以來積累的資本、管理、技術(shù)和人才等諸多方面的優(yōu)勢，運用市場化的方式，通過大規(guī)模的聯(lián)合重組完成新的產(chǎn)業(yè)進入，進而在全國范圍內(nèi)實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，迅速搶占了行業(yè)的制高點。

（二）華源危機

華源集團經(jīng)過90多次并購后，從一個資產(chǎn)僅為1.4億元的小公司，一躍成為一家資產(chǎn)高達572億元的大集團，旗下?lián)碛?家上市公司，但集團的利潤并不客觀，而且由于集團的資產(chǎn)極為分散，沒有得到有效整合，其銀行貸款一直居高不下——高達數(shù)十億元。據(jù)財政部“2005年會計信息質(zhì)量檢查公報”披露：華源集團財務管理混亂，內(nèi)部控制薄弱，大量采用虛計收入、少計費用、不良資產(chǎn)巨額掛賬等手段蓄意進行會計造價，導致報表虛盈實虧，會計信息嚴重失真。

二、風險管理概念框架

（一）風險管理的定義

根據(jù)COSO 的定義，企業(yè)風險管理是一個過程，受企業(yè)的董事會、管理層和其他人員的影響，應用于企業(yè)的戰(zhàn)略制定及各個方面，旨在確定影響企業(yè)的潛在重大事件，將企業(yè)的風險控制在可接受的程度內(nèi)，從而為實現(xiàn)企業(yè)的目標提供合理保證。

1.企業(yè)的風險管理是一個過程。企業(yè)風險管理不是靜止、一成不變的，而是一個持續(xù)改進的過程，它與企業(yè)日常的經(jīng)營活動息息相關(guān)。只有當企業(yè)的風險管理機制嵌入到企業(yè)的基本制度之中，并成為企業(yè)中一個不可分割的部分時，才有可能發(fā)揮出最大效用。

2.企業(yè)風險管理受公司各個層級員工的影響。企業(yè)風險管理機制是由公司的董事會、管理層和其他員工建立并執(zhí)行的。同時，企業(yè)的風險管理體系也對公司員工的行為產(chǎn)生相應的影響。但是在一個企業(yè)中，由于不同的員工具有不同的教育背景、經(jīng)歷和技能，也有不同的需求和偏好，對風險的認識、態(tài)度和方法也就不一致。企業(yè)風險管理就是要提供一種機制來幫助員工從公司目標實現(xiàn)這一角度來理解風險，將員工的職責、權(quán)限與工作方式與公司目標之間建立一個明確的、緊密的關(guān)聯(lián)。

3.企業(yè)風險管理應當運用于戰(zhàn)略的制定。每個企業(yè)都有自己的使命、遠景，以及相應的戰(zhàn)略目標。企業(yè)需要建立一系列的戰(zhàn)略來實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標。除戰(zhàn)略目標外，企業(yè)還應有一些相關(guān)的、具體的目標，這些目標源自企業(yè)的戰(zhàn)略，滲透到企業(yè)的各個業(yè)務單元、分部和流程之中。

4.企業(yè)風險管理涉及企業(yè)的方方面面。企業(yè)的風險管理應該應用于企業(yè)的各種活動層面，包括公司層面的戰(zhàn)略計劃、資源配置;部門層面的市場活動與人力資源管理;流程方面的生產(chǎn)與新客戶信用的審視等。企業(yè)的風險管理還可應用于一些特定的項目或新的舉措。

5.企業(yè)風險管理僅對目標的實現(xiàn)提供合理保證。設計與運行良好的企業(yè)風險管理體系可以給管理層和董事會在企業(yè)目標的實現(xiàn)方面提供一個合理的保證。之所以只能提供合理的保證而非絕對的保證是因為不確定性、風險與未來有關(guān)，誰也不能夠準確地加以估計。

（二）實施風險管理的重要性

1.風險管理是管理層的重要職責。管理者的責任之一就是有效地避免企業(yè)暴露于過高的風險之中，通過一系列的風險管理措施和流程來使企業(yè)的相對風險收益率最佳，達到公司的經(jīng)營目標。

2.風險管理可以降低收益波動。風險管理的目標之一就是降低公司收益與市值對外部的敏感性，使企業(yè)的收益比較穩(wěn)定，有利于企業(yè)的持續(xù)增長。

3.風險管理可以使股東價值最大化。除了收益波動外，風險管理還可以提高企業(yè)的收益，達到最大化股東價值，提高股東的滿意度，從而使股東增加投資，促進企業(yè)進一步發(fā)展。

4.風險管理促進職業(yè)和財產(chǎn)安全。風險管理填補了企業(yè)管理中的漏洞，使職業(yè)經(jīng)理人違規(guī)操作的難度加大了，促進了企業(yè)財產(chǎn)的安全和職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)安全。

三、案例點評endprint

（一）戰(zhàn)略性選擇失誤，經(jīng)營風險高

首先，它過多地關(guān)注被收購公司的短期財務利益，盲目推進產(chǎn)業(yè)多元化，以獲得政府的各種優(yōu)惠政策作為主要推動力。一個企業(yè)并購的真正原因，應該是以能夠使企業(yè)的價值最大化為目標，而華源在多領(lǐng)域并購的企業(yè)有很多并非是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這些企業(yè)沒有為華源實現(xiàn)價值的上升，反而成為了華源的累贅。華源戰(zhàn)略選擇上的失誤，直接導致了其并購后經(jīng)營風險的提高。其次，在產(chǎn)業(yè)的選擇上，華源的決策也具有盲目性。它的多元化發(fā)展本身就具有一定的風險，在選擇行業(yè)上，還選擇了經(jīng)營管理者不了解的行業(yè)。不了解，管理者就很容易做出錯誤的判斷和決策。事后證明，正是由于華源長久以來經(jīng)營狀況令人擔憂、并購的收效甚微、控制力薄弱，才令多家債券銀行心存忌憚，最終導致集體催款事件的發(fā)生。

基于此采取如下對策：首先，企業(yè)應該端正并購的動機，冷靜地根據(jù)自己的戰(zhàn)略發(fā)展需要，制定長遠的目標計劃，有目的地進行并購實現(xiàn)強強聯(lián)合，優(yōu)化重組。如果要涉足不熟悉的領(lǐng)域，一定要做足準備，做好調(diào)研，切實了解被并購企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展前景、購銷模式、生產(chǎn)模式和內(nèi)部管理方式等，尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膸椭Ｆ浯?，企業(yè)也要選擇適合該領(lǐng)域的管理人員來管理并購后的公司。只有這樣，才能保證企業(yè)降低經(jīng)營風險，實現(xiàn)并購后企業(yè)的長久發(fā)展。

（二）缺乏必要的財務風險控制措施

華源在并購的支付方式上選擇了以現(xiàn)金支付為主。伴隨著一次次龐大的并購事件，華源的內(nèi)源融資已經(jīng)遠遠不能滿足其需求，華源集團常年維持超過50億元的貸款規(guī)模，資產(chǎn)負債率高達80%，財務風險極大。更為重要的是，華源大部分的貸款是短期的，但是它的投資周期性確較長，很容易造成資金鏈的斷裂，進一步加劇了財務風險。

基于此采取如下對策：公司應建立完善的風險評估機制，設定財務風險預警線，尤其要重點分析短期償債風險指標和現(xiàn)金流動性指標，采取相應措施將風險控制在可承受的范圍之內(nèi)。如果發(fā)現(xiàn)負債過高，所投資的資產(chǎn)又沒有能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金回報來彌補負債，就要適當放緩擴張的進程，同時清理掉一些非核心的劣質(zhì)資產(chǎn)，以確保企業(yè)資金運轉(zhuǎn)正常。同時要根據(jù)公司自身發(fā)展的需要，適當調(diào)整負債結(jié)構(gòu)，增加一些長期借款。

（三）內(nèi)部控制不健全導致高風險

華源沒有形成一個統(tǒng)一健全的內(nèi)部控制體系：公司的治理結(jié)構(gòu)較為混亂，股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，管理層次過多，集團母子公司管控幾乎形同虛設;眾多子公司沒有與集團公司形成財務制度體系、會計核算系統(tǒng)、業(yè)績考核體系等的融合，大多各自為政。缺乏這種統(tǒng)一的規(guī)劃，就很容易使集團的內(nèi)部控制體系出現(xiàn)漏洞，沒有約束。

基于此采取如下對策：企業(yè)在并購之前一定要做到心中有數(shù)，有計劃、有章程的對并購后的企業(yè)進行整合，建立健全統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)部控制制度，應用信息系統(tǒng)增強集團公司對旗下公司的監(jiān)管，完善治理結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造良好的內(nèi)控環(huán)境。

案例總結(jié)

從德隆到三九再到華源，歷史在一次次地重演，多元化擴張會成就“帝國”霸業(yè)，也會令其頃刻顛覆。趙新先和周玉成的失敗，似乎都有銀行的一份責任，國有企業(yè)借貸容易從某種程度上膨脹其擴張熱情，同時也加劇了其自身的財務風險。以史為鏡可以知興替，同樣在擴張道路上馳騁的國企應該引以為鑒：如果不能保持清醒的頭腦，建立良好的風險管理體系，那么由應轉(zhuǎn)衰的事情不會只發(fā)生在華源一家身上。

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