李佳　羅明銘

[內(nèi)容摘要]自20世紀(jì)70年代以來，商業(yè)銀行相應(yīng)的金融功能需求是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主要背景，并且資產(chǎn)證券化提供的創(chuàng)新流程也使商業(yè)銀行的運行機制產(chǎn)生變革，并使商業(yè)銀行與金融市場的聯(lián)系更加緊密，這雖然提高了金融資源配置效率，但也導(dǎo)致金融不穩(wěn)定，因此宏觀審慎監(jiān)管將成為未來監(jiān)管變革的重要取向。對我國而言，應(yīng)以“包容性”的態(tài)度鼓勵商業(yè)銀行參與資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，并對商業(yè)銀行的相關(guān)行為進行約束，同時逐漸完善資產(chǎn)證券化的法律制度建設(shè)，以理性推動商業(yè)銀行變革或轉(zhuǎn)型。

[關(guān)鍵詞]金融創(chuàng)新；商業(yè)銀行；資產(chǎn)證券化

一、引言

自20世紀(jì)70年代以來，伴隨著經(jīng)濟全球化和金融自由化，金融創(chuàng)新步伐不斷加快，成為國際金融市場發(fā)展及全球金融體系變革的重要驅(qū)動力。在這場以自由化、機構(gòu)化、全球化為主的發(fā)展趨勢中，金融機構(gòu)的合并、金融業(yè)務(wù)的融合以及資產(chǎn)融資證券化等成為變革的主要內(nèi)容，其中，以資產(chǎn)證券化為主的金融創(chuàng)新被譽為全球最領(lǐng)先和最成功的創(chuàng)新技術(shù)，其作用“不僅引導(dǎo)一場金融革命，而且改變著世界金融風(fēng)貌”。以美國為例，在次貸危機爆發(fā)之前，資產(chǎn)支持證券（Asset-Backed Security，ABs）規(guī)模自1996-2007年增長近7倍，截至2014年8月，僅Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae三大機構(gòu)發(fā)行抵押貸款支持證券（M0rtgage-Backed Security，MBs）的規(guī)模就達(dá)到16740億美元。資產(chǎn)證券化創(chuàng)新使美國構(gòu)建了世界上最具廣度和深度的金融體系，并使美國經(jīng)濟在2001年之后實現(xiàn)了長達(dá)近6年的穩(wěn)定增長。同時，資產(chǎn)證券化不僅在美國實現(xiàn)了迅速發(fā)展，也成為亞洲和歐洲等地區(qū)銀行業(yè)補充流動性、轉(zhuǎn)移風(fēng)險和監(jiān)管資本套利的有效途徑。

從發(fā)展歷程來看，正是對增加流動性、降低融資成本、監(jiān)管資本套利及優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等金融功能的需求，使商業(yè)銀行成為資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主導(dǎo)者。但次貸危機的爆發(fā)顯示，商業(yè)銀行對資產(chǎn)證券化相關(guān)功能的濫用也導(dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險積累、內(nèi)生流動性擴張、金融體系的“去杠桿化”以及“資本市場擠兌”等問題。由此可見，雖然商業(yè)銀行主導(dǎo)了資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，但資產(chǎn)證券化又導(dǎo)致商業(yè)銀行的運行機制發(fā)生變革，并使其逐漸融入到金融市場開展業(yè)務(wù)，這對金融穩(wěn)定也帶來了不利影響。當(dāng)前針對資產(chǎn)證券化的商業(yè)銀行監(jiān)管改革就是在該背景下進行的。我國自2012年重啟了停滯近四年的信貸資產(chǎn)證券化試點，這意味著我國資產(chǎn)證券化正逐步進入新一輪快速發(fā)展通道，并且商業(yè)銀行的經(jīng)營轉(zhuǎn)型也確實需要資產(chǎn)證券化創(chuàng)新去推動。

二、資產(chǎn)證券化創(chuàng)新背景——商業(yè)銀行的金融功能需求

任何金融形態(tài)的變化，比如工具創(chuàng)新、體系演變甚至制度變革等，最終目的即滿足相應(yīng)的金融功能需求。資產(chǎn)證券化創(chuàng)新是由商業(yè)銀行的功能需求所推動的，這種需求上的推動即資產(chǎn)證券化的創(chuàng)新背景，可見商業(yè)銀行是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主導(dǎo)者。從理論上講，資產(chǎn)證券化的主要功能即增加流動性和風(fēng)險轉(zhuǎn)移，這也被視為資產(chǎn)證券化的兩項基本功能。商業(yè)銀行最早創(chuàng)新資產(chǎn)證券化是為了解決“金融脫媒”問題，但金融自由化所帶來的風(fēng)險波動，又使商業(yè)銀行基于風(fēng)險轉(zhuǎn)移的需求推進資產(chǎn)證券化創(chuàng)新及發(fā)展。

（一）早期的資產(chǎn)證券化創(chuàng)新：商業(yè)銀行關(guān)于“資產(chǎn)流動性”的需求

二戰(zhàn)過后，美國長期實施擴張性經(jīng)濟政策以促進經(jīng)濟增長，這最終導(dǎo)致“低增長、高通脹”的“滯漲”問題。隨后，美聯(lián)儲采取緊縮性政策予以應(yīng)對，致使利率水平大幅攀升，由于《Q條例》對銀行類機構(gòu)的利率水平進行約束，導(dǎo)致大量存款資金從銀行流出，并涌入資本市場進行逐利，這即是所謂的“金融脫媒”。這種現(xiàn)象嚴(yán)重影響銀行的競爭力，尤其以住房信貸為主要資產(chǎn)業(yè)務(wù)的儲蓄貸款協(xié)會。為了滿足銀行的流動性需求，美國三大政府支持機構(gòu)，即政府國民抵押協(xié)會、聯(lián)邦國民抵押協(xié)會及聯(lián)邦住房抵押公司，共同出面購買銀行類機構(gòu)的信貸資產(chǎn)，尤其是住房抵押貸款，并在此基礎(chǔ)上進行打包重組以形成相應(yīng)的資產(chǎn)池，然后以資產(chǎn)池的信用為支撐創(chuàng)設(shè)抵押貸款支持證券（Mortgage Backed Security，MBS），最后向各類投資者發(fā)行出售。第一只資產(chǎn)支持證券——過手證券（pass-through）在1968年公開發(fā)行，由此拉開資產(chǎn)證券化創(chuàng)新序幕?？梢姡Y產(chǎn)證券化為商業(yè)銀行提供了將能夠在未來產(chǎn)生現(xiàn)金流的非流動性信貸資產(chǎn)（比如住房抵押信貸），轉(zhuǎn)化為具有較高流動性資產(chǎn)的途徑，從而滿足自身的流動性需求（見圖1）?？傮w而言，最早關(guān)于資產(chǎn)證券化的創(chuàng)新即應(yīng)對商業(yè)銀行的流動性需求，“增加流動性”也被視為資產(chǎn)證券化的基本功能。從后續(xù)發(fā)展來看，這項功能也是促進資產(chǎn)證券化不斷創(chuàng)新的“根基”。

（二）資產(chǎn)證券化的創(chuàng)新及發(fā)展：商業(yè)銀行關(guān)于“風(fēng)險轉(zhuǎn)移”的需求

金融創(chuàng)新的不斷發(fā)展導(dǎo)致風(fēng)險成為金融體系中的常見問題，金融不穩(wěn)定現(xiàn)象也時常發(fā)生，因此，商業(yè)銀行又從“風(fēng)險轉(zhuǎn)移”的功能性需求來推動資產(chǎn)證券化創(chuàng)新。資產(chǎn)證券化的“破產(chǎn)隔離機制”為商業(yè)銀行提供了轉(zhuǎn)移風(fēng)險的途徑，即商業(yè)銀行首先對資產(chǎn)負(fù)債表上的信貸資產(chǎn)進行組合，隨后以“真實出售”的方式（一般出售給特設(shè)目的機構(gòu)，即SPV）“破產(chǎn)”隔離出自身的資產(chǎn)負(fù)債表，從而轉(zhuǎn)移信貸資產(chǎn)的風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，SPV按照不同的風(fēng)險等級對購買的資產(chǎn)組合進行劃分，并在投資銀行合作下發(fā)行證券化資產(chǎn)（相關(guān)證券的風(fēng)險與基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險等級相對應(yīng)），最后出售給具有不同投資風(fēng)險偏好的投資者。這種破產(chǎn)、隔離或轉(zhuǎn)移的流程正好使商業(yè)銀行將信貸資產(chǎn)的風(fēng)險轉(zhuǎn)移至投資者（見圖2）。

商業(yè)銀行基于“風(fēng)險轉(zhuǎn)移”需求所推進的資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，導(dǎo)致大量新型機構(gòu)投資者出現(xiàn)，比如養(yǎng)老基金、對沖基金和共同基金等，這些投資者又進一步推動資產(chǎn)證券化創(chuàng)新。比如，對沖基金具有較高的風(fēng)險偏好，收益和風(fēng)險較高的證券化產(chǎn)品自然是它們配置資產(chǎn)的重要對象。同時，共同基金和養(yǎng)老基金偏好風(fēng)險較低和流動陛較強的金融資產(chǎn)，其主要投資目標(biāo)應(yīng)是銀行存款和國債等，但在《Q條例》和國債規(guī)模不足的限制下，風(fēng)險等級較高的資產(chǎn)支持證券就成為它們的投資對象。由此可見，投資者一方面通過資產(chǎn)配置促使資產(chǎn)證券化的創(chuàng)新發(fā)展，另一方面由于投資者是信貸資產(chǎn)風(fēng)險的承擔(dān)者，因此具有進一步轉(zhuǎn)移風(fēng)險的需求，這就導(dǎo)致具有風(fēng)險對沖性質(zhì)的證券化衍生工具的創(chuàng)新（見圖3），比如信用違約互換、抵押債務(wù)憑證（CoUatemlized Debt Obligation，CDO）與抵押擔(dān)保債權(quán)（Collateralized Mortgage Obligation，CMO）等。

在這段時期，資產(chǎn)證券化創(chuàng)新特征主要體現(xiàn)在兩方面：第一，資產(chǎn)證券化與各種金融創(chuàng)新技術(shù)、流程和工具不斷融合，相關(guān)衍生工具層出不窮，比如具有風(fēng)險保險陛質(zhì)的衍生工具等；第二，參與主體不斷增加，除了商業(yè)銀行和SPV，一些專業(yè)處理資產(chǎn)池的結(jié)構(gòu)性投資實體（SIVs）、具有金融創(chuàng)新核心技術(shù)的投資銀行以及保險公司（比如AIG）與對沖基金等。這些特征均體現(xiàn)了資產(chǎn)證券化的迅速發(fā)展，并且參與主體的增多，意味著資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主要目的已從增加流動性轉(zhuǎn)變成風(fēng)險轉(zhuǎn)移，但仔細(xì)來看，風(fēng)險源頭仍是商業(yè)銀行的信貸資產(chǎn)。由此我們認(rèn)為，即使資產(chǎn)證券化參與主體再多，主導(dǎo)者依舊是商業(yè)銀行。

總之，商業(yè)銀行是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主導(dǎo)者，其相應(yīng)的金融功能需求是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主要背景，這種基于需求的創(chuàng)新有利于商業(yè)銀行融入金融市場開展業(yè)務(wù)，并為商業(yè)銀行運營機制的變革提供了平臺，使商業(yè)銀行擁有更加多元化的業(yè)務(wù)機會和贏利模式。從具體實踐來看，推動商業(yè)銀行變革的主要根基即資產(chǎn)證券化的“金融創(chuàng)新流程”。

三、商業(yè)銀行運行機制的變革：從資產(chǎn)證券化的“金融創(chuàng)新流程”談起

商業(yè)銀行主導(dǎo)了資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，但資產(chǎn)證券化又為商業(yè)銀行運行機制（比如經(jīng)營機制、贏利機制和風(fēng)險管理等）的變革提供平臺，該平臺即資產(chǎn)證券化所內(nèi)嵌的金融創(chuàng)新流程。

（一）商業(yè)銀行運行機制變革的根基：資產(chǎn)證券化的金融創(chuàng)新流程

從創(chuàng)新角度來講，“發(fā)起-分銷”模式是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的核心環(huán)節(jié)，也是資產(chǎn)證券化的核心流程，它不是一種工具創(chuàng)新或機構(gòu)創(chuàng)新，而是一種流程創(chuàng)新，我們將其稱為金融創(chuàng)新流程，其中的“新”是相對于傳統(tǒng)“發(fā)起-持有”模式而言的。商業(yè)銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)即吸收存款和發(fā)放貸款，利差收入是通過持有貸款到期而獲取的。由于不存在二級市場，商業(yè)銀行在貸款到期之前一般無法獲取流動性收益，這即是所謂的“發(fā)起一持有”模式。而資產(chǎn)證券化可以使商業(yè)銀行通過“破產(chǎn)隔離機制”，實現(xiàn)信貸資產(chǎn)與自身資產(chǎn)負(fù)債表的隔離，并以合理的價格進行轉(zhuǎn)讓，這樣商業(yè)銀行同時實現(xiàn)了流動性增加和風(fēng)險轉(zhuǎn)移。為此，這種“發(fā)起-分銷”模式實質(zhì)上為商業(yè)銀行提供了一種關(guān)于信貸資產(chǎn)的“二級市場”，從而不必像在“發(fā)起-持有”模式中必須持有貸款到期?？梢哉f，“發(fā)起-分銷”模式所實現(xiàn)的“信貸資產(chǎn)出售”是引導(dǎo)商業(yè)銀行變革的標(biāo)志性事件，商業(yè)銀行也正是在此基礎(chǔ)開始漸進變革或轉(zhuǎn)型。伴隨資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，商業(yè)銀行不斷運用這一流程提高收益，“發(fā)起-持有”模式也逐漸向“發(fā)起一分銷”模式轉(zhuǎn)變，這勢必引起商業(yè)銀行運行機制的變革。

（二）商業(yè)銀行運行機制變革的具體方面：基于資產(chǎn)證券化“創(chuàng)新流程”的視角

1.關(guān)于經(jīng)營機制的變革。商業(yè)銀行的傳統(tǒng)經(jīng)營方式主要通過承擔(dān)信用風(fēng)險提高效率，具體利潤以存貸息差為主?！鞍l(fā)起-分銷”模式所提供的二級市場使商業(yè)銀行可以承擔(dān)市場風(fēng)險，相應(yīng)的費用收入和批發(fā)性融資成為主要的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，并且商業(yè)銀行可以同時依靠資產(chǎn)方和負(fù)債方獲取流動性。如商業(yè)銀行通過資產(chǎn)證券化“破產(chǎn)隔離機制”所實現(xiàn)的非流動性資產(chǎn)向流動性資產(chǎn)轉(zhuǎn)化，這里的“流動性”就進入了資產(chǎn)方，因此“發(fā)起-分銷”模式使商業(yè)銀行獲取流動性的渠道更加多元化。同時“發(fā)起-持有”模式的主要業(yè)務(wù)平臺即商業(yè)銀行的信用轉(zhuǎn)換和期限轉(zhuǎn)換等角色，這些角色雖然能夠提高資源配置效率，但也容易導(dǎo)致商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債期限的錯配?！鞍l(fā)起-分銷”模式所提供的“二級市場”，有利于商業(yè)銀行實現(xiàn)資產(chǎn)期限的多元化，這樣資產(chǎn)與負(fù)債的期限更加匹配，期限錯配問題也得到了一定平衡。

2.關(guān)于贏利機制的變革。在傳統(tǒng)經(jīng)營機制中，存貸息差是商業(yè)銀行重要的利潤來源，但這種贏利機制缺乏多元化，如果商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)規(guī)模較大或占比過高，容易導(dǎo)致風(fēng)險敞口過于集中，風(fēng)險無法實現(xiàn)有效分散?！鞍l(fā)起-分銷”模式所提供的“二級市場”，使商業(yè)銀行在實現(xiàn)信貸資產(chǎn)期限多元化的基礎(chǔ)上，逐漸成為信貸資產(chǎn)的“中轉(zhuǎn)站”，即商業(yè)銀行有了更多動力去“制造”貸款，然后將其“破產(chǎn)隔離”以實現(xiàn)收益，這其實是一種與金融市場“低買高賣”價差模式相類似的贏利模式，這也使商業(yè)銀行擁有更加多元化的贏利機會。

3.關(guān)于風(fēng)險管理機制的變革。傳統(tǒng)“發(fā)起-持有”模式的風(fēng)險管理模式，是以商業(yè)銀行為中介的跨期風(fēng)險分擔(dān)機制。存款人、資本金及損失準(zhǔn)備金均是風(fēng)險分擔(dān)主體。在該機制中，商業(yè)銀行在加強對信貸資產(chǎn)跟蹤監(jiān)督的基礎(chǔ)上還需要計提資本或準(zhǔn)備金來承擔(dān)風(fēng)險，因此商業(yè)銀行是風(fēng)險管理模式中的主導(dǎo)者。“發(fā)起-分銷”模式提供了一種以金融市場為核心的橫向風(fēng)險分擔(dān)機制。在該機制中，商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)的風(fēng)險最終由各類投資者、信用評級增級公司以及保險機構(gòu)來承擔(dān)，同時也不需要對信貸資產(chǎn)進行跟蹤監(jiān)督，更不需要通過計提資本等方式來承擔(dān)風(fēng)險。可見，風(fēng)險管理模式中的主導(dǎo)者已不是商業(yè)銀行。

4.流動性創(chuàng)造能力的強化。商業(yè)銀行與其他金融機構(gòu)的最大區(qū)別即流動性創(chuàng)造功能。在“發(fā)起-持有”模式中，存款準(zhǔn)備金率和存款來源的穩(wěn)定性是制約商業(yè)銀行提高流動性創(chuàng)造能力的重要障礙。而“發(fā)起-分銷”模式所實現(xiàn)的流動性轉(zhuǎn)換，其實是對商業(yè)銀行的流動性創(chuàng)造能力進行了強化，主要體現(xiàn)在：一方面，商業(yè)銀行一般會按照具體期限持有貸款，但“發(fā)起-分銷”模式能夠使商業(yè)銀行在貸款到期之前進行轉(zhuǎn)讓，從而獲取流動性。這樣商業(yè)銀行有了更多動力去追求信貸規(guī)模，并構(gòu)建了一種“貸款發(fā)放——貸款轉(zhuǎn)讓——獲取流動性——貸款發(fā)放……”的循環(huán)機制，由此放大了商業(yè)銀行的流動性創(chuàng)造能力。另一方面，商業(yè)銀行通過“發(fā)起-分銷”模式所獲取的流動性，屬于資產(chǎn)負(fù)債表中的“資產(chǎn)方”，這部分資產(chǎn)若被納入“可貸資金”，將不像“負(fù)債方”中的存款受到法定存款準(zhǔn)備金率的約束，由此通過提高貨幣乘數(shù)的方式，強化了商業(yè)銀行的流動性創(chuàng)造能力。

由此可見，資產(chǎn)證券化創(chuàng)新通過“發(fā)起-分銷”模式這種金融創(chuàng)新流程，為商業(yè)銀行提供了運行機制變革的平臺，并強化了流動性創(chuàng)造能力（見下表）。從變革過程來看，這種創(chuàng)新流程加強了商業(yè)銀行與金融市場之間的聯(lián)系（商業(yè)銀行運行機制的變革需要金融市場的發(fā)展進行配合），間接融資與直接融資的邊界也日益模糊，金融結(jié)構(gòu)也逐漸由“銀行主導(dǎo)型”向“市場主導(dǎo)型”轉(zhuǎn)變。但從后來的次貸危機可以看到，“發(fā)起-分銷”模式所主導(dǎo)的創(chuàng)新流程降低了商業(yè)銀行監(jiān)督信貸資產(chǎn)的動力，增加了低質(zhì)量的信貸規(guī)模，雖然從表面上看商業(yè)銀行是穩(wěn)定的，但內(nèi)部伴隨著系統(tǒng)性風(fēng)險和內(nèi)生流動性擴張，這其實是后來危機爆發(fā)的導(dǎo)火索。

四、商業(yè)銀行監(jiān)管的變革趨勢：基于資產(chǎn)證券化對金融穩(wěn)定影響的視角

（一）強化商業(yè)銀行監(jiān)管的必要性：基于金融穩(wěn)定的考慮

資產(chǎn)證券化創(chuàng)新強化了商業(yè)銀行與金融市場之間的聯(lián)系，商業(yè)銀行的資產(chǎn)管理平臺也更加多樣化，信貸資源配置也逐步惠民化。在危機爆發(fā)之前，以個體引導(dǎo)金融創(chuàng)新模式的穩(wěn)定性較強，但這種個體理性未必代表整體安全。次貸危機表明，商業(yè)銀行所引導(dǎo)的資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，以及資產(chǎn)證券化創(chuàng)新為商業(yè)銀行提供的變革平臺雖然提高了“儲蓄向投資轉(zhuǎn)化”的效率，但也導(dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險出現(xiàn)，這說明監(jiān)管變革相對創(chuàng)新較為滯后。商業(yè)銀行與資產(chǎn)證券化的相互作用對金融穩(wěn)定的影響主要體現(xiàn)在如下兩點：

第一，商業(yè)銀行關(guān)于資產(chǎn)證券化功能的利用可能會超出金融穩(wěn)定的邊界。一方面，商業(yè)銀行在資產(chǎn)證券化的支持下強化了流動性創(chuàng)造能力。但這里的“流動性”必須以基礎(chǔ)資產(chǎn)信用的穩(wěn)定為基礎(chǔ)，并不受央行的法律保護，其是否具有貨幣的基本信用是值得懷疑的，同時商業(yè)銀行以資產(chǎn)證券化為平臺所實現(xiàn)的流動性擴張是一種“內(nèi)生流動性擴張”，這可能會導(dǎo)致資產(chǎn)價格泡沫和系統(tǒng)性風(fēng)險。另一方面，在資產(chǎn)證券化的協(xié)助下，商業(yè)銀行雖然實現(xiàn)了風(fēng)險轉(zhuǎn)移，但商業(yè)銀行經(jīng)常以持有資產(chǎn)支持證券的方式進行信用增級，以確保資產(chǎn)證券化順利發(fā)行，這其實導(dǎo)致信用風(fēng)險還滯留在銀行系統(tǒng)。與此同時，商業(yè)銀行是信用風(fēng)險的有效管理者，卻利用資產(chǎn)證券化創(chuàng)新轉(zhuǎn)移了信用風(fēng)險，承擔(dān)了市場風(fēng)險；而資產(chǎn)支持證券應(yīng)是市場風(fēng)險的管理者，但承擔(dān)了信用風(fēng)險，因此兩者的相互作用導(dǎo)致了風(fēng)險錯配。

第二，資產(chǎn)證券化創(chuàng)新在促使商業(yè)銀行的變革中，商業(yè)銀行開始不斷融人金融市場展開業(yè)務(wù)，因此商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行必須依賴穩(wěn)健的市場環(huán)境。但資產(chǎn)證券化創(chuàng)新畢竟導(dǎo)致一批高杠桿率投資者出現(xiàn)，這些投資者的信息敏感度極強，如果市場形勢不利，流動l生困境將很快出現(xiàn)，商業(yè)銀行也將陷入與傳統(tǒng)模式不一樣的具有“資本市場擠兌”特征的“擠兌風(fēng)潮”，即“基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量惡化——投資者信心動搖——拋售相關(guān)資產(chǎn)——資產(chǎn)價格下跌——基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量繼續(xù)惡化——基礎(chǔ)資產(chǎn)無法順利轉(zhuǎn)讓——繼續(xù)拋售資產(chǎn)——資產(chǎn)價格繼續(xù)下跌……”。這種新型的擠兌方式使商業(yè)銀行的市場基礎(chǔ)變得極其脆弱，銀行體系的穩(wěn)定也無法得到保障。

（二）商業(yè)銀行的監(jiān)管趨勢：加強宏觀審慎監(jiān)管

商業(yè)銀行借助資產(chǎn)證券化創(chuàng)新與金融市場的融合趨勢對金融穩(wěn)定帶來了不利影響。為了鼓勵商業(yè)銀行的有效變革及轉(zhuǎn)型以及對資產(chǎn)證券化創(chuàng)新模式的規(guī)范，監(jiān)管當(dāng)局在后危機時代一直致力于消除資產(chǎn)證券化創(chuàng)新及商業(yè)銀行變革帶來的風(fēng)險，以及由此導(dǎo)致的一系列結(jié)構(gòu)性失衡等問題，監(jiān)管方式也不斷由“微觀審慎監(jiān)管”向“宏觀審慎監(jiān)管”過渡。結(jié)合當(dāng)前發(fā)達(dá)國家的改革實踐，未來的監(jiān)管將更加體現(xiàn)在“宏觀審慎”的強化，主要特點有：

第一，由于商業(yè)銀行是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主導(dǎo)者，資產(chǎn)證券化監(jiān)管將體現(xiàn)出“類銀行化”的趨勢。在后危機時代，中央銀行的全能型監(jiān)管地位得到了強化。以美國為例，美聯(lián)儲目前獲得了“超級監(jiān)管者”的地位，并被定位為系統(tǒng)性風(fēng)險的監(jiān)管者，只要有系統(tǒng)重要性影響的金融機構(gòu)或工具都被納入相應(yīng)的監(jiān)管范疇，因此與商業(yè)銀行有著緊密聯(lián)系的資產(chǎn)證券化也不可避免地被納入，在監(jiān)管上也將被視為與商業(yè)銀行同等的地位。此外，資產(chǎn)證券化長期游離于監(jiān)管體系之外，將其納入中央銀行的監(jiān)管范疇，也有利于中央銀行對其創(chuàng)造的流動性進行監(jiān)控。

第二，對商業(yè)銀行與資產(chǎn)證券化之間的關(guān)系進行完善，防止系統(tǒng)性風(fēng)險。比如美國對銀行業(yè)相關(guān)法案進行了修訂，對商業(yè)銀行關(guān)于證券化資產(chǎn)的自營交易、相應(yīng)的表外業(yè)務(wù)創(chuàng)新以及通過資產(chǎn)證券化平臺的對沖基金交易等加強監(jiān)管；出于審慎目的，提高商業(yè)銀行通過資產(chǎn)證券化轉(zhuǎn)移風(fēng)險的額度限制，同時強化風(fēng)險自留，防止商業(yè)銀行對風(fēng)險轉(zhuǎn)移功能的濫用，并迫使商業(yè)銀行加強對基礎(chǔ)資產(chǎn)的審查及監(jiān)管；將參與資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的子機構(gòu)并入銀行資產(chǎn)負(fù)債表，用于調(diào)整風(fēng)險資本、杠桿比率和流動性比例。

第三，關(guān)于資產(chǎn)證券化自身的監(jiān)管也漸趨嚴(yán)格。比如對資產(chǎn)證券化以及再證券化的風(fēng)險暴露計提資本；針對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，強化產(chǎn)品的信息披露，以提高透明度；對與資產(chǎn)證券化相關(guān)的利益沖突進行修改，防止委托一代理問題；由于資產(chǎn)支持證券的交易活動是在場外進行的，這些工具并不像場內(nèi)工具那樣受到“標(biāo)準(zhǔn)化”約束，相應(yīng)的監(jiān)管也是真空的，因此提高資產(chǎn)證券化及其衍生工具的“標(biāo)準(zhǔn)化”程度也是監(jiān)管機構(gòu)考慮的重點。

可見，商業(yè)銀行及資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的監(jiān)管逐漸趨于對“宏觀審慎”的重視，這與金融混業(yè)經(jīng)營趨勢是相吻合的。危機的爆發(fā)再次證明監(jiān)管和創(chuàng)新之間的“永恒矛盾”將長期存在，即金融創(chuàng)新需求與金融監(jiān)管供給的不一致是造成失衡的主要根源。在當(dāng)前趨勢下只有強化宏觀審慎監(jiān)管，通過監(jiān)管制度的變革緩解監(jiān)管供給與創(chuàng)新需求之間的結(jié)構(gòu)性矛盾，才能在金融創(chuàng)新有效推進的背景下維護金融穩(wěn)定。

五、結(jié)論及建議

自20世紀(jì)70年代以來，商業(yè)銀行主導(dǎo)了資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，并且這種創(chuàng)新流程以及信貸資產(chǎn)“二級市場”的發(fā)展，理性促進了商業(yè)銀行運行機制的變革，即使這種變革影響到金融穩(wěn)定，后危機時代關(guān)于監(jiān)管的改革也無意禁止資產(chǎn)證券化創(chuàng)新。從發(fā)達(dá)國家這一輪監(jiān)管變革歷程來看，其最大的特點就是對所有新生機構(gòu)、業(yè)務(wù)、工具及創(chuàng)新流程給予支持，而不是通過限制的方式消除風(fēng)險，即便是“宏觀審慎監(jiān)管”的推出，也主要是對危機爆發(fā)前監(jiān)管的缺陷進行完善。為此，我們認(rèn)為構(gòu)建一種鼓勵創(chuàng)新、減少金融摩擦、有效、包容的監(jiān)管制度，并在此基礎(chǔ)上強化“宏觀審慎監(jiān)管”，將是未來監(jiān)管變革的主要方向。

當(dāng)前，我國資產(chǎn)證券化市場的整體規(guī)模與發(fā)達(dá)國家存在很大差距。伴隨著信貸資產(chǎn)證券化試點的加速，截至2014年12月，我國銀行間市場共發(fā)行信貸證券化產(chǎn)品56單，占“資產(chǎn)證券化”的絕對份額，可見我國商業(yè)銀行也是資產(chǎn)證券化創(chuàng)新的主導(dǎo)者。因此，本文認(rèn)為：

第一，在目前利率市場改革的背景下，“金融脫媒”導(dǎo)致商業(yè)銀行競爭力不斷下降，“存貸息差”對商業(yè)銀行利潤水平的貢獻也逐漸降低，我們應(yīng)該以“包容性”的態(tài)度鼓勵商業(yè)銀行繼續(xù)推進資產(chǎn)證券化創(chuàng)新。這不僅有利于商業(yè)銀行參與金融市場開展業(yè)務(wù)，也有利于商業(yè)銀行推進經(jīng)營轉(zhuǎn)型，創(chuàng)造更多的贏利機會，并有助于解決我國金融體系存在的結(jié)構(gòu)性矛盾。同時，構(gòu)建信貸市場的“二級市場”，這不僅能夠迎合資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，還能夠為商業(yè)銀行變革及轉(zhuǎn)型提供重要平臺。

第二，站在宏觀角度對資產(chǎn)證券化的監(jiān)管制度進行制度設(shè)計，對基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、信用評級、真實出售的法律規(guī)定等進行詳細(xì)規(guī)定；實時跟蹤商業(yè)銀行基礎(chǔ)資產(chǎn)池現(xiàn)金流的可靠性和穩(wěn)定性，嚴(yán)格控制基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模，防止對資產(chǎn)證券化基本功能的濫用，同時制定相應(yīng)法律約束，強化商業(yè)銀行對信貸資產(chǎn)的持續(xù)監(jiān)督力度。

第三，加強各監(jiān)管部門之間的溝通，逐漸形成跨產(chǎn)品、跨機構(gòu)和跨市場的功能性監(jiān)管體系，以強化宏觀審慎監(jiān)管。與此同時，對資產(chǎn)證券化的信息披露進行強化，尤其是各個投資者的風(fēng)險敞口和風(fēng)險暴露等信息。

總體而言，對于商業(yè)銀行的資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，我們應(yīng)持“包容性”的態(tài)度進行鼓勵，并合理約束商業(yè)銀行的相關(guān)行為。這樣才能通過資產(chǎn)證券化創(chuàng)新，在維護金融穩(wěn)定的基礎(chǔ)上實現(xiàn)商業(yè)銀行的理性變革以及與金融市場的有效融合，從而提高金融資源的配置效率。