劉勇

摘 要：充分考慮利益相關者的整體利益、倡導利益相關者共同治理成為公司治理機制改革的方向。為此，企業(yè)要準確定位內部控制的目標；統(tǒng)籌構建內部控制五要素框架；樹立“全員控制”理念。利益相關者共同治理是企業(yè)內部控制機制構建的理性選擇，應從投資人、經營者、員工、債權人和政府五個維度的內部控制鏈提出構建方向。

關鍵詞：利益相關者理論；公司治理；內部控制；機制構建

中圖分類號：C936 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）14-0069-02

在公司治理中充分考慮利益相關者的整體利益、倡導利益相關者共同治理成為公司治理機制改革的方向。而以委托代理理論為基礎的公司治理機制已不能適應社會經濟發(fā)展的需要，以犧牲其他相關者利益為代價的“股東至上”的模式不斷遭到質疑。如何在復雜多變的經濟環(huán)境中構建一種與利益相關者共同治理相適應的新型內部控制機制，是關系到企業(yè)能否長期保持核心競爭力，實現可持續(xù)發(fā)展的關鍵之所在。

一、利益相關者共同治理的內部控制框架

為了約束現代企業(yè)管理當局的行為選擇，減少舞弊和欺詐、建立安全的經營秩序，增強企業(yè)核心競爭力，實現企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，客觀上要求企業(yè)遵照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，并建立利益相關者共同治理的內部控制框架。

（一）企業(yè)要準確定位內部控制的目標

準確定位內部控制的目標，即在確保企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果的基礎上，促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現。

（二）企業(yè)要統(tǒng)籌構建內部控制五要素框架

統(tǒng)籌構建內部控制五要素框架，即構建以內部環(huán)境為重要基礎、以風險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監(jiān)督為重要保證的五要素內部控制框架。

（三）企業(yè)要樹立“全員控制”理念

樹立“全員控制”理念，即由企業(yè)股東、經營者、員工、債權人、政府等利益相關者共同參與的，由董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工等具體實施的，旨在實現企業(yè)控制目標的一種全員控制的理念。股東是企業(yè)建立內部控制機制的最主要推力，股東參與內部控制一般只能對經營者和員工實施控制。股東為了確保自己的經濟利益，必然會對企業(yè)經營活動的宏觀面或重大事項進行控制。經營者是企業(yè)所有者的代理人，是企業(yè)內部控制鏈中的關鍵控制者，經營者通過其經營團隊對員工實施直接控制。員工是企業(yè)經營活動的直接參與者，通過投入人力資本成為內部控制的主要參與者。債權人是企業(yè)物質資本提供者之一，債權人對股東和經營者實施直接控制，其內部控制的重點方向是確保企業(yè)財務會計報告的真實公允。政府對股東和經營者實施直接控制，其控制的重點方向是確保企業(yè)財務狀況的真實性和企業(yè)經營活動的合法性。

二、構建利益相關者內部控制鏈

（一）建立所有者（股東）維度的內部控制點分析及其控制鏈

企業(yè)的所有者和企業(yè)的經營者之間的關系是委托人和代理人的關系，兩者之間的“目標利益不一致”，導致“效用函數不一致”。委托人和代理人雙方其中一方要求實現效用最大化目標，會損害另一方效用最大化目標的實現，二者始終無法達到帕累托最優(yōu)狀態(tài)。委托人和代理人都是有限理性的經濟人，都會追求自身效用的最大化。但委托人追求效用最大化的目標是單一的，就是追求企業(yè)價值的最大化；而代理人追求效用最大化的目標是多元的，既追求個人收入，也追求權力、地位及在職消費等。當兩者利益發(fā)生沖突時，代理人有可能會放棄所有者的利益而追求自身的利益。這就是通常所說的“內部人控制”現象。一般而言，由于股東“外部人”不直接從事和控制企業(yè)的生產經營，企業(yè)經營業(yè)績可能被企業(yè)“內部人”行為控制，股東利益可能受損害，所以股東對約束企業(yè)“內部人”的內部控制機制構建有較強烈的需求。

股東為了確保自己的經濟利益，必然會對企業(yè)經營活動的全部事項進行監(jiān)督性控制，但一般只局限于企業(yè)宏觀面或重大事項的控制。股東作為投資人，掌握著企業(yè)資產所有權的權益勢力，他們位于企業(yè)內部控制鏈的源頭。為了內部控制的有效實施，股東必然要設定內部控制的方向。其主要控制方向有資本增值的控制方向、資本保值的控制方向、會計信息質量的控制方向。股東要實現對經營者的有效控制必須構建內部控制鏈，包括確定公司發(fā)展戰(zhàn)略、確定公司運營的基本政策、聘用獨立中介機構進行審計、確定業(yè)績評價辦法與薪酬制度等。

（二）建立經營者維度的內部控制點分析及其控制鏈

經營者是企業(yè)內部控制鏈中的關鍵控制者，經理層可分為最高管理層和職能管理層。他們是企業(yè)人力資本和知識資源的提供者，他們投入的是企業(yè)經營管理技能和服務，一般具有較強的管理能力和豐富的工作經驗。與物質資本投資者一樣，經營者是企業(yè)契約最初締結者之一，在企業(yè)的經營管理中居于主導地位。經營者的自身利益與企業(yè)發(fā)展息息相關，他們需要在個人事業(yè)的發(fā)展、工作上的肯定和晉升，實現自身效用最大化、社會地位的提升、較高的薪酬回報、良好的工作環(huán)境、掌握代理控制權等方面得到滿足。同時，經營者投入的管理勞動難以計量，表現在其所提供服務的貢獻率不易計量，而且其職位越高，計量難度越大。經營者為了維護自身利益，必須確保其管理地位的穩(wěn)固。經營者主要是為投資者負責，如果經營者的最終經營成果達不到股東的期望值，則可能被股東解雇，從而其潛在風險變?yōu)楝F實風險。企業(yè)員工就其職位而言低于經營者，受經營者的管理和領導，但員工是企業(yè)的“內部人”，他們對企業(yè)的經營活動和經營成果十分了解，如果經營者的經營管理活動得不到員工的支持和認可，那么其管理地位的穩(wěn)固也就難以保證。經營者作為經營管理團隊，它所要控制的企業(yè)人員主要是普通員工，所要控制的事項是企業(yè)的全部事項。

經營者為了內部控制的有效實施，應設定內部控制方向。其主要控制方向有確保員工盡職盡責地完成各項工作任務、確保員工不做損害企業(yè)利益的事情、確保員工所提供的經營信息和會計信息是真實可靠的等。經營者要實現對員工的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈：將相互牽制原則貫穿于內部控制的全過程；規(guī)范操作規(guī)程，明確崗位職責；確定績效評價辦法和獎懲措施；實施工作輪換制。

（三）建立員工層維度的內部控制點分析及其控制鏈

企業(yè)員工包括普通員工和知識型員工，他們投入企業(yè)的是人力資本。人力資本的專用性使得企業(yè)員工在不同程度上將自己抵押給了企業(yè)，承擔著一定的資本投入風險。這種風險包括自身體能的不斷損耗、其他學習機會的不斷放棄、很難通過人力資本市場流動來規(guī)避因企業(yè)經營不善所帶來的個人風險等。員工是為經營者負責，如果其工作能力和勞動績效達不到經營者的要求，就可能被經營者解雇，員工的潛在風險就可能變?yōu)楝F實。員工為了降低自己被解雇的風險，必然積極要求參與企業(yè)內部控制。員工是為經營者負責，如果其工作能力和勞動績效達不到經營者的要求，就可能被經營者解雇，員工的潛在風險就可能變?yōu)楝F實。員工為了降低自己被解雇的風險，必然積極要求參與企業(yè)內部控制。企業(yè)員工通過投入人力資本成為公司治理和內部控制的主要參與者。

企業(yè)之間的競爭最終歸結為人力資本的競爭，擁有高素質的員工決定了公司在競爭中的地位[1]。員工是企業(yè)經營活動的直接參與者，在獲取企業(yè)真實經營情況方面的作用是其他利益相關者無法替代的，員工對股東和經營者具有反向監(jiān)督優(yōu)勢和作用。企業(yè)員工所能控制的事項主要是工作崗位職責內的業(yè)務活動。企業(yè)員工為了內部控制的有效實施，應設定內部控制方向，其主要控制方向是保護企業(yè)財產安全，維護企業(yè)正常生產經營，真實及時上報企業(yè)經營情況。

企業(yè)員工要實現對人員和事項的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，建立有效的激勵機制，調動員工參與公司治理和內部控制的積極性；建立監(jiān)督機制，確保規(guī)章制度貫徹落實；建立有效溝通交流機制，確保員工訴求渠道暢通。

（四）建立債權人維度的內部控制點分析及其控制鏈

債權人是企業(yè)物質資本提供者之一。債權人向企業(yè)投入了債權資本，其目的是為了獲取利息。從表面上看，債權人還本付息的事項已在借款契約中明確規(guī)定，其風險與股東相比較小，但投資人可通過組合投資方式降低風險，也可退出投資，契約的不完備和公司的“有限責任”也可能將投資者的風險轉嫁給債權人，因此，債權人的風險可能比股東更大[2]。如果一切進展順利，股東會收獲很多利益，債權人的貸款會得到償還；如果冒險失敗，公司不能償債的風險會增加，而股東會得益于有限責任制，不會失去比他們購買公司股份時付出的資金更多的東西。為了規(guī)避風險，債權人必須參與企業(yè)控制權的分配，以對股東和經營者的行為實施影響。債權人對企業(yè)財務方面的控制有明確的動機，吸收債權人進入公司治理和內部控制，已成為各國公司立法的發(fā)展趨勢。債權人要實現對股東和經營者的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，包括債權人（銀行）董事制度、債權人（銀行）監(jiān)事制度、債權人（銀行）應構建企業(yè)誠信檔案和評審機制。

（五）建立政府維度的內部控制點分析及其控制鏈

政府對企業(yè)的投入主要是賦予企業(yè)依法經營的權利以及提供各種公共設施。政府主要關注的是財政稅收、社會秩序和吸納就業(yè)能力等。在各類企業(yè)利益相關者中，政府具有特殊的地位與作用。首先，政府要實現經濟職能必須依賴財政收入，而企業(yè)各項稅收是政府財政收入的主要源泉。其次，政府的社會職能要求其維護社會秩序和穩(wěn)定，提供就業(yè)機會，而企業(yè)是社會秩序穩(wěn)定和吸納就業(yè)人員的主體。再次，政府為了施行保護生態(tài)環(huán)境和自然資源的職能，必然采取相應措施來防止和治理企業(yè)生產運營帶來的環(huán)境問題。另外，政府還可能以雙重身份參與企業(yè)的生產運營，即在作為社會管理者的同時還作為資產投資者，享有企業(yè)稅后利潤，取得投資收益[2]。

政府要實現對股東和經營者的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，包括向國有企業(yè)派出監(jiān)事會，政府運用經濟、行政、法律等手段對公司實施監(jiān)管，設立公共政策委員會。

參考文獻：

[1] 吳婧，李萍.債權人與債權治理——基于利益相關者理論的探討[J].江蘇社會科學，2007，（11）：59-64.

[2] 陳暢.利益相關者參與公司治理的路徑分析[D].西安：西安建筑科技大學思想政治理論教學研究院，2009.

[責任編輯 杜 娟]