唐衛(wèi)華

摘 要： 并購信息披露制度是并購交易雙方以及投資者關(guān)注的重要問題。本文研究了中國上市公司并購信息披露制度優(yōu)化問題，分析了當前我國上市公司并購信息披露的現(xiàn)狀，闡述了其中存在的主要問題，并通過借鑒發(fā)達國家相關(guān)制度與立法經(jīng)驗的形式，對我國并購信息披露制度提出了較為全面的優(yōu)化對策，目標是提升并購信息披露的內(nèi)容實現(xiàn)完整性，保障信息的實效性，為我國上市公司并購信息披露的進一步研究工作奠定基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞： 中國上市公司；并購；信息披露；制度優(yōu)化

引言： 上市公司并購是一項重要的戰(zhàn)略決策，是當今資本市場所關(guān)注的核心內(nèi)容，并購信息披露有利于是實現(xiàn)交易雙方目標以及保護投資者利益。全球資本市場的發(fā)展歷史驗證了信息披露是證券立法的關(guān)鍵，是證券發(fā)行與交易的基石。國內(nèi)學者在相關(guān)領(lǐng)域的研究較多，但是理論體系不夠完善，對于該問題的實踐研究也存在不足。因此本文在已有研究的基礎(chǔ)上開展了實踐相關(guān)的研究工作。在相關(guān)的理論研究方面呈現(xiàn)的著作較多，但是我國的相關(guān)理論著作還不夠完善，對于該問題的研究還存在一定的不足，因此，在原有理論的基礎(chǔ)上，本文展開了具體的研究工作。

一、我國上市公司并購信息披露現(xiàn)狀分析

經(jīng)濟發(fā)展離不開資本市場建設(shè)，《公司法》以及《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的頒布為為我國上市公司并購信息披露制度奠定了基礎(chǔ)?，F(xiàn)階段的法律法規(guī)體現(xiàn)了信息披露規(guī)則不斷完善的過程[1]。《證券法》定義了要約與協(xié)議收購以及投資者持股披露等制度，并設(shè)置限額判斷上市公司以及收購方是否進行信息披露。如投資者持股超出5%或者每下降5%需要進行信息披露。該項制度的實施雖具一定的成效，但是上市公司虛假陳述以及誤導(dǎo)行為仍然存在，亟需有效的對策加以解決，進一步優(yōu)化上市公司的并購信息披露制度勢在必行。

二、我國上市公司并購信息披露存在的問題

隨著上市公司并購行為的增加，并購信息披露更加受到投資者及監(jiān)管部門重視，亦有效地維護了交易雙方的利益，但受到歷史、立法背景等因素影響，其發(fā)展過程中仍然存在一些問題，影響了上市公司并購市場的發(fā)展。首先，信息不對稱導(dǎo)致披露主體地位偏移。上市公司信息不對稱現(xiàn)象比比皆是，阻礙了交易雙方與投資者的有效決策，使得其本身的主體地位發(fā)生偏移；其次，并購信息披露制度結(jié)構(gòu)不合理[2]。最主要的問題在于發(fā)行人需要披露的信息相對數(shù)量遠超過收購方與潛在收購方，后兩者承擔的義務(wù)遠低于發(fā)行人，這樣的結(jié)構(gòu)缺陷導(dǎo)致了信息披露的結(jié)構(gòu)失衡；最后，立法完善性亟需增強。雖然我國不斷推動上市公司并購領(lǐng)域的立法，但是制度總體上仍然存在不夠完善之處。如我國《證券法》當中規(guī)定了投資者手中持有的股份比例增幅或下降5%的情況下，必須進行披露，然而披露行為容易刺激股價上漲從而引發(fā)并購成本的上漲，不利于并購行為的進行；又如對一致行動等問題沒有明確定義及規(guī)定。

三、西方發(fā)達國家經(jīng)驗借鑒

信息披露的理念最早出現(xiàn)在英國，并由美國市場在實踐中不斷強化。英美兩國建立相應(yīng)的信息披露的立法基礎(chǔ)上，對其進行了有效的完善，從而形成了一套完善的立法體系并值得全球立法與監(jiān)管機構(gòu)借鑒。美國在該制度的運用過程中，不斷對其完善補充，具體形式為：一是信息披露主體發(fā)生轉(zhuǎn)變。在證券市場建立之初由證券發(fā)行者進行信息的披露，而隨著80年代末美國并購潮的到來，敵意收購等形式大量涌現(xiàn)，將公司收購者以及公司潛在收購者作為信息披露主體；二是以該制度影響整個證券交易，也就是說在交易過程中，公平對待全體股東，以保障其具有一定的判斷與決策能力[3]；三是通過信息披露制度遏制內(nèi)幕交易、市場操縱等欺詐行為。

四、優(yōu)化我國上市公司并購信息披露制度的對策

我國上市公司并購信息披露制度的實施，對規(guī)范資本市場以及并購行為具有一定積極作用，但隨著資本市場規(guī)模的擴張，存在的問題日益增多，因此，對該制度進行有效的優(yōu)化勢在必行。首先，確保信息主體的地位，保護投資者利益。在并購市場當中，主體地位衡量具有一定的標準，依據(jù)現(xiàn)階段信息不對稱現(xiàn)象造成的主體地位偏移的現(xiàn)象，應(yīng)加強完善收購者作為參與主體的義務(wù)，并考慮到中小投資者利益優(yōu)先的方式，減少信息披露不對稱現(xiàn)象；其次，完善并購信息披露制度結(jié)構(gòu)。加強收購者以及潛在收購者的義務(wù)，使其披露要求至少不低于上市公司的其披露要求；最后，完善相應(yīng)立法。在原有立法的基礎(chǔ)上，對其進行有效的完善，比如，對上市公司股東持股比例進行有效的規(guī)定，將持股比例增幅或下降5%的情況進行合理化設(shè)置，可以將其提高到10%左右。在這個過程中，政府部門應(yīng)發(fā)揮自身的職能作用，將相應(yīng)的法律法規(guī)進行不斷合理的完善，并嚴厲懲治信息披露過程中的造假行為，強化該制度的監(jiān)管效率。

結(jié)束語： 上市公司并購信息披露制度能夠有效的保證資源配置，能夠保證交易雙方與投資者在相對平等的環(huán)境下進行有效的信息獲取工作，能夠防止證券市場中存在欺詐、內(nèi)幕的現(xiàn)象發(fā)生，是優(yōu)化投資者投資決策，落實投資者保護的前提。本文的工作，對上市公司信息披露制度進行了詳細的探究，并從對比的角度分析了發(fā)達國家信息披露制度的特征，結(jié)合我國的國情，提出了相應(yīng)的優(yōu)化對策，從而有效的規(guī)范我國上市公司的并購信息披露形式，以促進我國資本市場的長期有效發(fā)展。 （作者單位：太平洋證券股份有限公司）

參考文獻：

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[2] 曾莉，羅曉涵.上市公司知識產(chǎn)權(quán)信息披露現(xiàn)狀研究——基于重慶市上市公司信息披露文件的實證分析[J].中國發(fā)明與專利，2015，06（04）：67-71.

[3] 陳曉琳，齊建鋒.中國證券業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露問題分析[J].商，2014，08（07）：26.