劉鈺

[摘要]在企業(yè)并購過程中，高管人員能夠獲得多種“額外收益”。為防止高管對企業(yè)并購產(chǎn)生不利影響，股東或董事需要對并購項目進行有效評價與監(jiān)督，而良好的公司治理結(jié)構(gòu)是這一目標實現(xiàn)的重要前提。本文旨在探究國有企業(yè)高管的機會主義行為和過度自信行為對企業(yè)并購績效的影響，并提出如何監(jiān)管制約高管權(quán)力的對策建議。

[關(guān)鍵詞]國企；高管權(quán)力；并購；績效

[DOI]1013939/jcnkizgsc201521.231

1引言

國內(nèi)外大量研究表明，公司積極實施的收購行為在多數(shù)情況并不能為股東創(chuàng)造財富，甚至損毀股東財富，出現(xiàn)所謂“并購績效之謎”。由于企業(yè)高管參與了企業(yè)并購的全過程，并起著決定性作用，許多學(xué)者從企業(yè)高管并購動機的視角研究企業(yè)并購行為及其經(jīng)濟效益，卻鮮有考慮高管權(quán)力的作用。然而高管權(quán)力是高管并購動機得以實現(xiàn)的重要前提，高管權(quán)力的大小對企業(yè)并購績效產(chǎn)生重大影響。另外，國有企業(yè)的并購問題可能有不同的形成機理，在現(xiàn)有文獻中關(guān)于國有企業(yè)的差別化研究很少，因而所得出的結(jié)論缺乏一定的針對性。本文旨在探究國有企業(yè)的并購活動如何受到高管權(quán)力的影響，為國有企業(yè)提高并購績效提供意見參考。

2高管權(quán)力對國企并購的影響

2.1高管的機會主義行為對國企并購績效的影響

早在1976年，詹森和麥肯在系統(tǒng)論述委托代理問題時就提出公司高管都有權(quán)力的欲望，他們非常關(guān)心自身的權(quán)力、收入以及社會地位和聲望，認為企業(yè)高管會通過并購擴大企業(yè)規(guī)模，從而追求個人利益[1]。正如弗羅姆所強調(diào)的，一種行為傾向的強度取決于個體對于這種行為可能帶來的結(jié)果的期望程度，以及這種結(jié)果對行為者的吸引力[2]，對公司擁有較高控制權(quán)的高管具有強烈的動機開展大規(guī)模的并購活動，以獲得高額報酬，而資本市場對高管權(quán)力推動下的企業(yè)并購給予更多的負面反應(yīng)。當收購公司的股東利益受到損害時，高管的利益并不會受到太大的影響，高管薪酬與負的股票收益敏感性的相關(guān)性較弱，而與正的股票收益敏感性的相關(guān)性較強，所以高管并不會因為績效差而遭受損失。究其原因在于并購談判過程中，高管作為一個經(jīng)濟人，更多注重自己的利益而忽視股東利益。同時，在我國經(jīng)理人市場外部競爭欠缺的大背景下，高管有更多的機會利用其對企業(yè)的控制力，進行多渠道的“尋租”行為，并且有很強的隱秘性。

別布丘克（Bebchuk）和弗里德（Fried）的研究指出企業(yè)高管可以通過企業(yè)并購這種最快捷的擴大企業(yè)規(guī)模、重新配置資源的方式，提高對企業(yè)的控制力，比如通過并購具有專用性人力資本相關(guān)的企業(yè)，為企業(yè)的高管建立具有控制權(quán)的企業(yè)帝國。同時，高管權(quán)力的不斷增加也為高管可以重構(gòu)權(quán)力和薪酬提供了更多的籌碼。顯然企業(yè)并購相對于一般的資本性投資來說，對專業(yè)知識和能力的要求更高，這就使得高管在和董事會訂立薪酬時占據(jù)更有利的議價地位。

2.2高管的過度自信行為對國企并購績效的影響

同時，高管普遍存在的過度自信，也會驅(qū)使高管在對企業(yè)控制力強時做出更多損害股東利益的并購行為，高管強大的控制力可能毀損企業(yè)價值[3]。高管過度自信是指其在進行決策時，認為自己知識的準確性比事實中的程度更高，往往會給支持自己觀點的因素很大的權(quán)重，輕視甚至是忽視不支持自己觀點的因素，尤其是在企業(yè)并購中，會忽略市場的調(diào)節(jié)作用，認為自己管理目標企業(yè)會更有效。所以，在并購的過程中，就會導(dǎo)致企業(yè)支付高于正常的價格或者承擔更大的風險，從而會危害企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營。而國企高管基于過去的自身經(jīng)歷，往往會對自己過于自信，從而造成高管喜歡炒概念，追求時髦，有時會盲目進入自己并不熟悉的領(lǐng)域，相信自己的一些“錯誤判斷”，這就使得公司的并購重組帶有一定程度的盲目性，有時就會造成并購的失敗，導(dǎo)致企業(yè)財富的流失，公司價值受損。我國企業(yè)現(xiàn)代治理的缺陷使得企業(yè)并購成敗更易受高管狂妄的負面影響，盡管在不同的管理結(jié)構(gòu)中高管擁有的權(quán)力不同，但是決策者的過度自信都會導(dǎo)致企業(yè)并購中成本增加、風險上升，最終帶來企業(yè)并購的失敗。

3基于高管權(quán)力視角提升國企并購績效的對策建議

3.1健全激勵考核制度，限制高管的機會主義行為

對于國有控股上市公司來說，要建立以實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的評價辦法，把公司市值、EVA 和現(xiàn)金流回報率等結(jié)合起來[4]，綜合評價高管的業(yè)績貢獻，對高管的行為產(chǎn)生科學(xué)合理的引導(dǎo)，以實現(xiàn)國有企

業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。強化激勵的長效機制，降低現(xiàn)有績效考核中的規(guī)模權(quán)重系數(shù)，不僅要追求規(guī)模的擴張，更要重視可持續(xù)經(jīng)營能力以保障企業(yè)發(fā)展的良性循環(huán)。同時，在職消費已經(jīng)成為國有企業(yè)高管重要的收入替代來源，應(yīng)當建立既包括顯性報酬（薪金、獎金、股權(quán)激勵等）又包括隱性報酬（職務(wù)消費、職務(wù)福利待遇、退休金計劃）等在內(nèi)的薪酬契約體系，通過建立合理有效的激勵機制對高管的權(quán)力進行制約。此外，要加大監(jiān)管力度，對高管權(quán)力的尋租行為嚴懲不貸，防止國有資產(chǎn)的流失，將其對投資者和市場造成的損失降到最低。

3.2完善公司治理機制，限制高管的過度自信行為

公司治理機制的不完善，弱化了公司內(nèi)部對高管行為的制約和監(jiān)管，使得高管普遍存在過度自信的行為，有可能置公司利益于不顧，大大增加了國企并購的成本和風險。因此，國有控股上市公司應(yīng)該建立起功能健全、運營有效、彼此牽制的公司治理機制，從公司內(nèi)部保證公司資產(chǎn)的掌握和運用嚴格受到制約和監(jiān)管，杜絕高管在企業(yè)并購中的過度自信行為。完善公司治理機制理應(yīng)圍繞公司治理結(jié)構(gòu)的核心——董事會治理展開，要繼續(xù)強化董事會制度，規(guī)范董事會各項章程，避免董事會治理流于形式。而且要完善董事的市場化競爭機制，盡量避免政府的直接任命，有效降低所有者缺位對公司帶來的風險和損失。同時，應(yīng)繼續(xù)加強監(jiān)事會制度建設(shè)，賦予監(jiān)事會對獨立董事提名建議權(quán)和財務(wù)、審計部門負責人任用的建議權(quán)，以提高監(jiān)事會對高管的監(jiān)督約束作用。最后形成董事會和監(jiān)事會聯(lián)合監(jiān)管制約高管權(quán)力的公司治理機制。

3.3強化企業(yè)并購信息披露，保證高管行為的公開透明

充分有效的信息披露制度能夠保證企業(yè)各利益相關(guān)者在同等信息的基礎(chǔ)上進行公平競爭，避免企業(yè)在經(jīng)營過程中的違規(guī)行為以及內(nèi)部交易對其權(quán)益進行侵害。雖然中國證監(jiān)會頒布了許多有關(guān)企業(yè)并購的政策法規(guī)，但是對于常見的并購方式——關(guān)聯(lián)并購的信息披露機制卻有待完善。第一，證券監(jiān)管部門要提高對關(guān)聯(lián)并購定價公平性方面的審核權(quán)限，除了制定有關(guān)公司并購和關(guān)聯(lián)交易的管理辦法和實施細則以外，還應(yīng)對是否“公正交易”和是否“公平價格”進行檢查。第二，要建立上市公司控股股東、公司高管及關(guān)聯(lián)方信息數(shù)據(jù)庫，設(shè)計科學(xué)合理的禁售、限買監(jiān)控機制，實行交易、持股事前預(yù)告和事后披露制度。第三，要督促上市公司推動公司治理建設(shè)，嚴格規(guī)范和控制上市公司信息披露，防止其利用信息優(yōu)勢，損害上市公司及其利益相關(guān)者的整體利益。

4結(jié)束語

在國企并購的過程中，由于高管的機會主義行為和過度自信行為會導(dǎo)致企業(yè)并購的失敗，從而損害企業(yè)的價值。為制約高管權(quán)力，本文提出了健全激勵考核制度、完善公司治理機制和強化企業(yè)并購信息披露三條建議，使并購項目得到有效的評價和監(jiān)督。

參考文獻：

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[2]余屈企業(yè)并購、高管特征與企業(yè)績效[J].浙江金融，2011（12）

[3]楊河清，唐軍企業(yè)經(jīng)營者薪酬激勵機制研究[M].北京：中國勞動和社會保障出版社，2004.

[4]吳敬璉建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)[J].天津社會科學(xué)，1996（1）