單斌??

[摘要]經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，市場經(jīng)濟(jì)的競爭越來越激烈，在這個(gè)過程中多數(shù)企業(yè)被直接淘汰，因此并購重組就成為得以生存和發(fā)展的主要辦法之一，通常在進(jìn)行并購重組的過程當(dāng)中都需要對(duì)企業(yè)的內(nèi)部制度進(jìn)行改善，以此來促使其變得更加有效。但是在進(jìn)行并購重組過程當(dāng)中通常會(huì)涉及企業(yè)之間資產(chǎn)方面的問題，其中資產(chǎn)定價(jià)就是一個(gè)比較嚴(yán)重的問題。本文主要針對(duì)企業(yè)并購重組當(dāng)中的資產(chǎn)定價(jià)進(jìn)行分析，并為此提出相應(yīng)的意見以供參考。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)；并購重組；資產(chǎn)定價(jià)

[DOI]1013939/jcnkizgsc201521.226

企業(yè)并購重組主要是由資產(chǎn)重組和公司并購兩個(gè)部分組成，其中資產(chǎn)重組主要是隨著國家經(jīng)濟(jì)增長方式的改變而進(jìn)行轉(zhuǎn)變的，同時(shí)還可能受到國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及戰(zhàn)略性重組等多個(gè)方面的影響[1]。資產(chǎn)重組其實(shí)就是針對(duì)企業(yè)資源進(jìn)行重新配置的一個(gè)有效過程，主要是實(shí)施合并、兼并、出售以及收購，還有置換等多種方式來真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)方面資產(chǎn)主體的重組規(guī)劃和組合，并以此來對(duì)企業(yè)的內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，從而提升企業(yè)所有資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量，真正建立起一套完善的、能夠在市場競爭當(dāng)中保持強(qiáng)勢(shì)地位的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)體系。

1我國資產(chǎn)定價(jià)評(píng)估的作用

資產(chǎn)評(píng)估主要是由于商品經(jīng)濟(jì)真正發(fā)展到相應(yīng)階段當(dāng)中的產(chǎn)物，當(dāng)商品生產(chǎn)和商品交換真正形成，一種等價(jià)交換的原則也開始實(shí)施，因此在客觀上就要求出現(xiàn)相對(duì)合理的商品價(jià)值的定位和評(píng)估。我國的資產(chǎn)評(píng)估主要是在改革開放以及剛剛建立起社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程當(dāng)中所興起的，因此其主要發(fā)展的動(dòng)力來源也是我國關(guān)于資產(chǎn)管理體制方面的改革，以及為防止我國國有資產(chǎn)的流失所確定好的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公允價(jià)值的需要[2]。資產(chǎn)評(píng)估能夠有效地維護(hù)各類資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所具有的合法權(quán)益。主要表現(xiàn)在：第一，在我國國有企業(yè)上市以及中外合資合作經(jīng)營當(dāng)中，真正維護(hù)各類資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)主體所具有的合法權(quán)益，同時(shí)也支持了我國證券市場的發(fā)展，從而有效地推動(dòng)了對(duì)外開放的發(fā)展進(jìn)程。第二，資產(chǎn)評(píng)估直接促進(jìn)了多種經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，在民營企業(yè)的改制上市、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)等多個(gè)方面，資產(chǎn)的評(píng)估都必須要積極地適應(yīng)這種種形式上的要求，同時(shí)還必須要提高相應(yīng)的價(jià)值鑒證及咨詢的服務(wù)，從而真正的推動(dòng)經(jīng)濟(jì)成分的有效發(fā)展。第三，資產(chǎn)評(píng)估有效地保障了市場經(jīng)濟(jì)秩序的正常發(fā)展和運(yùn)行，一般都會(huì)為交易雙方提供相應(yīng)的公平、公正的咨詢意見，以此有效地減少來自整個(gè)社會(huì)方面的交易成本，并以此來對(duì)交易行為進(jìn)行規(guī)范，這樣才能真正保障市場經(jīng)濟(jì)的有效運(yùn)行。

2我國資產(chǎn)定價(jià)評(píng)估的現(xiàn)狀

2.1行業(yè)發(fā)展過快，資產(chǎn)評(píng)估理論研究工作嚴(yán)重滯后

資產(chǎn)評(píng)估工作的評(píng)估人員通常都會(huì)面臨著有法難依，甚至是無法可依的尷尬情況，這主要是由于我國相應(yīng)的法律法規(guī)遲遲沒有出臺(tái)，從而直接導(dǎo)致資產(chǎn)評(píng)估工作陷入了一種資格林立以及部門割據(jù)的大困境當(dāng)中，所以就很難獲得有效的解決。最后則主要是由于法律建設(shè)方面本身就存在著相應(yīng)的缺陷，因此就導(dǎo)致注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師的行業(yè)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師及律師的行業(yè)相比，真正發(fā)展起來極其的緩慢，甚至直接成為輿論界當(dāng)中需要特別關(guān)注的、處于弱勢(shì)地位的行業(yè)[3]。

2.2政府介入其中，行業(yè)管理相當(dāng)混亂

這主要是由于政府部門當(dāng)中各個(gè)模塊分割現(xiàn)象嚴(yán)重，出現(xiàn)各自為政的情況，同時(shí)也具有非常多的評(píng)估資格，因此我國的資產(chǎn)定價(jià)評(píng)估實(shí)際上還處于一個(gè)混亂的管理時(shí)期，出現(xiàn)了許多不同類型的評(píng)估資質(zhì)，從而直接導(dǎo)致了整個(gè)行業(yè)其本身停滯不前的情況，這就直接引發(fā)以下三個(gè)不良的后果：第一，委托評(píng)估的單位無法應(yīng)付，一般委評(píng)的資產(chǎn)通常都需要兩個(gè)或者兩個(gè)以上的評(píng)估機(jī)構(gòu)來參與到評(píng)估當(dāng)中，這就直接促使委托單位在財(cái)力人力以及時(shí)間方面都增加大量的負(fù)擔(dān)。第二，增加了評(píng)估人員的負(fù)擔(dān)，通常評(píng)估人員要想進(jìn)行日常的評(píng)估業(yè)務(wù)，就必須要獲取一個(gè)及以上的資格類證書。第三，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估工作的管理和發(fā)展造成了不利影響，同時(shí)也不利于國際方面的資產(chǎn)評(píng)估。

2.3評(píng)估機(jī)構(gòu)所具有的權(quán)責(zé)混亂

目前的評(píng)估機(jī)構(gòu)主要分為兩種，一種是兼顧營業(yè)評(píng)估業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，另一種則是專門營業(yè)評(píng)估業(yè)務(wù)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，而這其中有很大一部分都是僅僅出資幾十萬元就能夠直接成立的責(zé)任公司，但是他們所進(jìn)行的評(píng)估定價(jià)業(yè)務(wù)動(dòng)輒上億元，因此其在進(jìn)行評(píng)估的過程當(dāng)中，一旦面臨風(fēng)險(xiǎn)，那么這幾十萬元的損失相比上億元的損失來說簡直就不值一提。所以在這種有限的責(zé)任機(jī)制下，評(píng)估機(jī)構(gòu)所具有的權(quán)力和責(zé)任存在著明顯的不匹配現(xiàn)象，而這種不匹配則直接導(dǎo)致了一些民事的賠償制度很難真正獲得實(shí)施[4]。而在那些合伙制度之下的CPV則可以以無限責(zé)任的形式來承擔(dān)業(yè)務(wù)方面的損失，甚至直接造成相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，因此就急需向人們展示出其所具有的賠償能力。

3企業(yè)并購重組當(dāng)中的資產(chǎn)定價(jià)機(jī)制

3.1同一控制下并購的資產(chǎn)定價(jià)機(jī)制

在實(shí)際當(dāng)中，同一控制下的收購方式和出售就標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格所能達(dá)成一致的具體形式有很多種，通常都需要按照評(píng)估的結(jié)果來進(jìn)行定價(jià)，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)參考相應(yīng)的資產(chǎn)定價(jià)以及交易雙方進(jìn)行協(xié)商定價(jià)。而且還必須要指出通過評(píng)估值對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)的行為不夠科學(xué)和嚴(yán)謹(jǐn)，特別是在同一個(gè)控制之下，因?yàn)橘Y產(chǎn)進(jìn)行交易的價(jià)格可能在這之前就已經(jīng)真正約定，所以就只是需要一個(gè)評(píng)估的結(jié)論來作為其主要的依據(jù)。而且不論這其中由誰來擔(dān)任委托方，其對(duì)于資產(chǎn)價(jià)格的預(yù)期都將直接影響評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其價(jià)值的有效判斷，從而直接對(duì)評(píng)估的結(jié)論產(chǎn)生非常大的影響。通常在同一個(gè)控制下的資產(chǎn)價(jià)格必須要對(duì)多個(gè)方面的因素加以考慮，而這些因素都不包括標(biāo)的資產(chǎn)以及已審會(huì)計(jì)報(bào)表的凈資產(chǎn)和每股凈資產(chǎn)等。

在同一控制之下對(duì)標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)定價(jià)操作時(shí)，必須要委托注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，以此來確定好每股凈資產(chǎn)和收益。同時(shí)，委托評(píng)估師也應(yīng)當(dāng)應(yīng)用兩者方法來對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值的評(píng)估，并以此來確定好內(nèi)在的價(jià)值，從而將其作為重要的交易基礎(chǔ)。通常收購方出價(jià)時(shí)都需要考慮到以下四個(gè)方面的因素。第一，資產(chǎn)的負(fù)債表。在評(píng)估基準(zhǔn)日下的資產(chǎn)負(fù)債表都必須要提供相應(yīng)的企業(yè)靜態(tài)資產(chǎn)狀況，并從中計(jì)算出每股賬目的凈資產(chǎn)。第二，利潤表。企業(yè)方面的利潤表通常都能直觀的反映出企業(yè)方面的具體收支情況以及相應(yīng)的盈利水平，并且能夠以此來計(jì)算賬目的收益[5]。第三，用DCF法來評(píng)估企業(yè)方面的價(jià)值，并且從中計(jì)算所要評(píng)估的企業(yè)每股價(jià)值。第四，公開市場方面的價(jià)格，這樣就能有效的計(jì)算出行業(yè)當(dāng)中的可比上市公司市盈以及市凈率，并且通過同行上市公司的市盈率和市凈率來計(jì)算行業(yè)當(dāng)中的平均值，并以此來作為其并購標(biāo)估值定價(jià)的重要參考因素。

3.2非同一控制下并購的資產(chǎn)定價(jià)機(jī)制

在這種非同一控制的背景下，資產(chǎn)收購方和相應(yīng)的出售方面都必然會(huì)受到其各自控股股東或者是實(shí)際的控制人控制，同時(shí)資產(chǎn)的交易完全屬于一種市場發(fā)展的行為。而資產(chǎn)的交易定價(jià)也都必須要根據(jù)資產(chǎn)所具有的評(píng)估值，在經(jīng)過雙方的充分博弈之后最終達(dá)成雙方都能夠理性報(bào)價(jià)的結(jié)果。而且在雙方的博弈過程當(dāng)中，像交易雙方的迫切程度、擬交易資產(chǎn)的評(píng)估值以及被收購公司的市盈率、凈資產(chǎn)以及市凈率等多方的因素都是博弈雙方進(jìn)行決策時(shí)的關(guān)鍵信息因素。

4結(jié)論

綜上所述，對(duì)企業(yè)并購重組中的資產(chǎn)定價(jià)需要結(jié)合企業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況來進(jìn)行，通常在進(jìn)行并購重組時(shí)，急需一個(gè)合理的評(píng)估方式來為企業(yè)方面的并購重組工作所涉及的價(jià)格以及資本的擴(kuò)張等方案來提供相應(yīng)的指導(dǎo)，這樣才能真正對(duì)企業(yè)方面所存在的問題及相應(yīng)的責(zé)任人進(jìn)行有效的明確，并最終促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)化利用，促使企業(yè)在進(jìn)行并購重組的工作當(dāng)中找準(zhǔn)方向，進(jìn)行規(guī)劃性的發(fā)展。

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