作者簡介：杜洋（1987-），男，漢，安徽，學士學位，中國郵政儲蓄銀行北京分行，研究方向：商業(yè)銀行國際貿(mào)易融資。

摘要：黨的十七大以來，國家開始鼓勵有能力的企業(yè)“走出去”，同時逐漸加大了對人民幣國際化戰(zhàn)略的實施力度，在這一大環(huán)境下，國家外匯管理局自2010年開始放寬對境內(nèi)機構(gòu)跨境擔保的管控要求，對擔保人的主體資格、擔保額度、被擔保人的資信情況、擔保的操作流程等逐步放寬，明確了多種內(nèi)保外貸、外保內(nèi)貸、物權(quán)擔保等多種擔保模式及實施細則，2014年更是大幅簡政放權(quán)，將內(nèi)保外貸由余額管理改為事后登記，給商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)帶來了極大的發(fā)展機會。商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)自2010年以來發(fā)展迅猛，為企業(yè)“走出去”實現(xiàn)境外融資提供了強有力的支持，但因制度及監(jiān)管力度的落后，也存在許多的風險問題。

關(guān)鍵詞：內(nèi)保外貸；商業(yè)銀行；風險

企業(yè)對內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)有著強烈的現(xiàn)實需求，近年來，隨著國內(nèi)許多大型企業(yè)走出國門，其在境外設(shè)立的子公司及關(guān)聯(lián)公司的資金需求量日趨增加，但由于規(guī)模小、業(yè)務(wù)少等因素無法獲得境外銀行較大額度的授信支持，而境內(nèi)公司也難以將境內(nèi)資金直接撥給境外公司使用，使得許多國內(nèi)企業(yè)在“走出去”的過程中經(jīng)常面臨融資困境。面對海外銀行融資模式造成境內(nèi)企業(yè)水土不服的現(xiàn)狀，通過合理準確地使用銀行的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)便可以解決資金問題。隨著國家外管局對境內(nèi)機構(gòu)跨境擔保監(jiān)管的放寬，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)開始成為企業(yè)“走出去”實現(xiàn)境外融資的一種最常用的模式。2014年外管局更是大幅簡政放權(quán)，將內(nèi)保外貸由余額管理改為事后登記，近乎于對于商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)不設(shè)限制。高速發(fā)展也意味著風險的暴露。

一、內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)概述

商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行分支行接受境內(nèi)法人反擔保，為受益人（即債權(quán)人）開出融資性保函或備用信用證，由受益人向境外機構(gòu)（含自貿(mào)區(qū)、保稅區(qū)等特殊區(qū)域）提供融資的業(yè)務(wù)。內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的主體主要包括反擔保人、擔保人、被擔保人及受益人。反擔保人為境內(nèi)企業(yè)，需要向商業(yè)銀行提供無條件且不可撤銷反擔保，商業(yè)銀行作為擔保人為境外企業(yè)提供擔保，境外企業(yè)作為被擔保人，商業(yè)銀行境外分支機構(gòu)或境外代理行作為受益人。

業(yè)務(wù)流程圖如下所示：

二、內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的政策變化

（一）國家外管局于2010年發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理問題的通知》（匯發(fā)[2010]39號）

39號文對于商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)來說，一是放寬被擔保人的資格條件，擴大對外擔保業(yè)務(wù)范圍。銀行提供融資性對外擔保，被擔保人可以不受與境內(nèi)機構(gòu)的股權(quán)關(guān)系、凈資產(chǎn)比例和盈利狀況等條件的限制。二是降低了被擔保人的盈利要求，被擔保人的凈資產(chǎn)數(shù)額應(yīng)為正值，盈利要求由過去的不得虧損調(diào)整為過去3年中至少有1年實現(xiàn)盈利（資源開發(fā)類等長期項目可放寬至過去5年中至少有1年盈利）。三是調(diào)整對外擔保余額指標的管理范疇和核定方法。銀行為境內(nèi)外機構(gòu)提供融資性對外擔保一并納入余額指標管理，銀行對外擔保余額指標原則上不得超過該機構(gòu)本外幣合并的實收資本或營運資金的50%，或者其外匯凈資產(chǎn)數(shù)額；四是取消銀行對外擔保履約核準，銀行對外擔保履約，可以依法自行辦理。

此次政策調(diào)整，簡化了對外擔保管理程序，明確了相關(guān)管理要求，有利于更好地促進境內(nèi)機構(gòu)“走出去”，幫助境外投資企業(yè)更好地獲取境內(nèi)信用支持，提高境內(nèi)金融機構(gòu)風險管理水平。同時，健全了對外擔保相關(guān)的風險防范機制，優(yōu)化了對外擔保定期備案相關(guān)報表，有助于完善統(tǒng)計監(jiān)測和風險預(yù)警機制。

（二）國家外管局于2014年出臺《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布〈跨境擔保外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)[2014]29號）

《通知》廢止了過去涉及跨境擔保的12項規(guī)范性文件，大幅度簡化跨境擔保外匯管理，對于解決境內(nèi)企業(yè)投融資問題起到了積極作用?！锻ㄖ啡∠怂信c跨境擔保相關(guān)的事前審批，取消了擔保履約事前核準，取消大部分業(yè)務(wù)資格條件限制，取消了銀行對外擔保余額指標核定，為銀行提供各類貸款和擔保業(yè)務(wù)提供了廣泛空間，形成了“銀企雙贏”的良好局面。這意味著內(nèi)保外貸不再存在余額指標核定，而且事前審批也取消了，以登記為主要管理手段；并基本取消對于擔保人、被擔保人資產(chǎn)負債比例、關(guān)聯(lián)要求等資格條件限制。同時對于內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)中境外企業(yè)的資金用途和使用流向做出了更加細致明確的規(guī)定：

（1）內(nèi)保外貸項下資金僅用于債務(wù)人正常經(jīng)營范圍內(nèi)的相關(guān)支出，不得用于支持債務(wù)人從事正常業(yè)務(wù)范圍以外的相關(guān)交易，不得虛構(gòu)貿(mào)易背景進行套利，或進行其他形式的投機性交易。

（2）未經(jīng)外匯局批準，債務(wù)人不得通過向境內(nèi)進行借貸、股權(quán)投資或證券投資等方式，將擔保項下資金直接或間接調(diào)回境內(nèi)使用。

從實施效果看，銀行和企業(yè)跨境擔保業(yè)務(wù)量平穩(wěn)增長，履約率也保持在很低水平，說明銀行和企業(yè)對跨境擔保的風險控制較為嚴格，風險識別能力較強。

三、商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)存在的風險

國家外管局近年來對跨境擔保放寬管制的一系列的舉措，標志著國家對企業(yè)“走出去”的支持態(tài)度，鼓勵境內(nèi)企業(yè)利用境外債務(wù)為海外項目或并購活動融資。管制的放松意味著之前因政策限制而被銀行拒之門外的國際化經(jīng)營企業(yè)有了新的發(fā)展契機，可以預(yù)見的是商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)規(guī)模將會大幅度提升，這也對商業(yè)銀行的風險控制能力提出了更高的要求，商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)主要存在以下風險：

（一）政策風險

近年來，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，隨著外管局政策的逐步放寬，各家銀行的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)規(guī)模越來越大，風險暴露也會越來越多，國家外匯管理局也表示將會繼續(xù)關(guān)注市場反饋和進一步政策訴求，加強跨境擔保統(tǒng)計數(shù)據(jù)監(jiān)測，加強非現(xiàn)場核查與風險管理，為加快推進人民幣資本項目可兌換奠定基礎(chǔ)。不排除外管局或其他監(jiān)管機構(gòu)會因為內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)規(guī)模擴大導致的跨境擔保履約、違規(guī)擔保、境外資金回流等的增加出臺新的監(jiān)管政策。同時內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)也涉及到境外主體，易受境外政策的影響，即存在雙重政策風險。

商業(yè)銀行應(yīng)該緊跟外管局政策要求，盡快吸收并掌握國家新出臺的關(guān)于內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的政策法規(guī)，熟悉新的業(yè)務(wù)登記、報送流程，一定要遵循國家外匯管理政策，決不能違規(guī)辦理業(yè)務(wù)。

（二）操作風險

內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)隨著近幾年的發(fā)展，也不斷創(chuàng)造出新的形式，結(jié)構(gòu)也逐漸復雜化。如內(nèi)保外債、內(nèi)保外貸可轉(zhuǎn)讓、內(nèi)保外貸證券化以及融資租賃售后回租內(nèi)保外貸等形式。商業(yè)銀行關(guān)于內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)及其創(chuàng)新業(yè)務(wù)的內(nèi)部制度建設(shè)存在缺陷，風險控制并不完備，同時對于跨境擔保工具及相關(guān)國際慣例可能也熟悉，不了解相關(guān)風險點及風險規(guī)避措施等。業(yè)務(wù)人員在開具跨境融資性保函或備用信用證時對可能存在的不利隱性條款缺乏足夠的警惕性；對申請人、擔保業(yè)務(wù)的交易背景調(diào)查不夠詳盡等都會為商業(yè)銀行內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)帶來風險。

商業(yè)銀行要完善內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度，建立健全相應(yīng)的規(guī)章制度和操作規(guī)程，在貸前、貸中、貸后三個方面都予以足夠的重視，提高從業(yè)人員的綜合素質(zhì)，嚴格審查內(nèi)保外貸的業(yè)務(wù)背景、申請人及被擔保人的資信及履約能力，對擔保生效地的外匯管理政策、法律法規(guī)、保函條款及國際慣例等都必須要切實做好調(diào)查工作，避免出現(xiàn)因業(yè)務(wù)調(diào)查不詳實、內(nèi)控制度不完善、人員素質(zhì)不高等帶來的操作風險。

（三）套利風險

近幾年來，內(nèi)保外貸逐漸成為企業(yè)融資套利的重要手段，是企業(yè)海外資金回流的重要渠道，因境內(nèi)外利率差異較大，不同幣種間存在匯率差異，許多企業(yè)通過偽造貿(mào)易背景，以境內(nèi)資金質(zhì)押辦理內(nèi)保外貸，通過關(guān)聯(lián)公司在境外獲得外幣貸款后再以經(jīng)常項目途徑將外匯匯入境內(nèi)結(jié)匯，由此循環(huán)往復地進行套取境內(nèi)外利差、匯差的操作，實現(xiàn)套利。這些做法易擾亂境內(nèi)外資金市場，也易加大外匯儲備壓力。同時由于政策的放寬，資金的真實用途以及回流的可能行都較難把握。

針對套利風險，商業(yè)銀行應(yīng)對內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)所涉及的海外交易背景進行嚴格審查，確保交易背景的真實、合理，審查資金的真實用途，必要時以適當方式（如申請人及被擔保人簽署資金不回流境內(nèi)承諾書、擔保行與受益人聯(lián)合開展保后、貸后管理工作）監(jiān)督被擔保人按照其申明的用途使用擔保項下資金。（作者單位：中國郵政儲蓄銀行）

參考文獻：

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[2]翟彥杰，巫偉斐.對外擔保新規(guī)及其對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的影響[J].中國發(fā)展觀察，2010（10）：51.

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