胡展碩

摘 要：借殼上市，是近期股市中被重點(diǎn)關(guān)注的一個(gè)話題，我們以世紀(jì)游輪為例，上年末世紀(jì)游輪被巨人網(wǎng)絡(luò)公司借殼，股價(jià)從20多元連續(xù)20個(gè)漲停，資本將近翻了10倍，借殼上市已經(jīng)成為股價(jià)翻倍的代名詞，那么，什么是借殼上市呢？所謂借殼上市，是指有些私營(yíng)公司不直接進(jìn)入資本市場(chǎng)，而是靠并入或接管所謂的“殼公司”進(jìn)入資本市場(chǎng)的方法。這些“殼公司”是指一些規(guī)模稍小的、可以公開(kāi)交易的公司。這些借殼上市的私營(yíng)公司通過(guò)收購(gòu)股票獲得股權(quán)，從而獲得對(duì)殼公司或上市公司的絕對(duì)控制權(quán)。

在獲得控股權(quán)之后，這些私營(yíng)公司變可以以殼公司的身份成為公眾公司，將殼公司的名稱改成自己的，并且立馬進(jìn)行資產(chǎn)重組，重新任命董事會(huì)和管理層，借殼上市對(duì)于提高證券市場(chǎng)的運(yùn)行效率和節(jié)約社會(huì)成本有著非常重要的意義。本文從“借殼上市”的概念出發(fā)，在分析我國(guó)企業(yè)如何進(jìn)行借殼上市以及在借殼上市的過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題的基礎(chǔ)上，尋求如何成功借殼上市的對(duì)策，給目前擬上市和正在上市的公司提供一些參考。

關(guān)鍵詞：上市融資；借殼上市；重組

一、企業(yè)借殼上市的原因

有些人估計(jì)要有疑問(wèn)，為何公司要借殼上市，而不是公司自己發(fā)行股票呢？我認(rèn)為主要有下面兩點(diǎn)原因：第一，在我國(guó)一直以來(lái)實(shí)行的是上市審批制的上市制度，并且嚴(yán)格控制上報(bào)的數(shù)量。由于公司的上市指標(biāo)是由政府進(jìn)行推薦，相關(guān)管理部門(mén)進(jìn)行審批，因而造成市場(chǎng)結(jié)構(gòu)失衡。近幾年來(lái)，證券市場(chǎng)的持續(xù)低迷，再加上證券管理機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)上市的融資股票的發(fā)行做出了各種限制，導(dǎo)致很多企業(yè)由于缺乏足夠的資金來(lái)進(jìn)行下一步發(fā)展，而且無(wú)法通過(guò)在國(guó)際市場(chǎng)發(fā)行股票這一渠道來(lái)集資；另外，有些上市公司因?yàn)樽陨碓驅(qū)е聠适Я嗽谧C券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，如經(jīng)營(yíng)管理不善、公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底等等，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)的不盡人意?；谝陨蟽煞N原因，很多中小企業(yè)在面臨因發(fā)展規(guī)模的限制等原因喪失上市資格和發(fā)展機(jī)會(huì)的情況下，不得不選擇借殼上市這一融資方式。

借殼上市雖是捷徑，但是也并不是完全沒(méi)有一點(diǎn)副作用，在這里好處我不做過(guò)多的解釋，主要來(lái)看一下借殼的問(wèn)題所在。

二、我國(guó)企業(yè)借殼上市存在的問(wèn)題

（一）殼資源選擇不當(dāng)

如何能夠成功借殼上市，關(guān)鍵就在于能夠借到一個(gè)“凈殼”。所謂凈殼，就是指殼公司能夠不受原有公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債的影響，在進(jìn)行資產(chǎn)清查和處置時(shí)候能完全把所有資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)剝離開(kāi)來(lái)。如果私企在選殼上有所失誤，那就很難成功實(shí)現(xiàn)借殼上市。原因就在于一旦選擇的殼公司沒(méi)有跟原公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債務(wù)脫離，或者僅僅只脫離一部分，資產(chǎn)的重組都會(huì)面臨失敗的風(fēng)險(xiǎn)。而且，如果殼公司沒(méi)有設(shè)置好脫離債務(wù)的措施，就算所有的審批手續(xù)都完成，收購(gòu)方仍然可能會(huì)卷入到殼公司的復(fù)雜的債務(wù)關(guān)系當(dāng)中去，進(jìn)而導(dǎo)致借殼的失敗。

（二）相關(guān)法律制度不夠完善

借殼成功率不高的另一個(gè)原因就是我國(guó)尚未健全的相關(guān)法律制度。世界上很多國(guó)家都建立了相對(duì)完善的法律制度來(lái)監(jiān)管包括企業(yè)借殼上市等的并購(gòu)活動(dòng)，但我國(guó)在這塊的法律法規(guī)仍存在盲點(diǎn)，尚未完善。法律法規(guī)的漏洞，使得在借殼上市當(dāng)中出現(xiàn)了很多問(wèn)題，如不及時(shí)上報(bào)相關(guān)情況、信息不及時(shí)披露，在取證方面也面臨很多困難，導(dǎo)致無(wú)法正確的進(jìn)行處罰，通常是對(duì)事件的主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行罰款。對(duì)于監(jiān)管層的處罰力度也過(guò)清，完全不痛不癢，達(dá)不到處罰原有的目的。從目前看到的許多起借殼上市的案例來(lái)看，很多涉事的高管中都會(huì)存在將消息外泄的情況，但基于相關(guān)法律的薄弱，給這方面的取證加大了難度。

（三）風(fēng)險(xiǎn)分析欠缺

很多企業(yè)認(rèn)為，借殼就能成功，為了能借殼，不惜大肆舉債，結(jié)果后期遇到不可控的因素，使后期企業(yè)舉步維艱，面臨絕境，甚至破產(chǎn)倒閉。

三、我國(guó)企業(yè)成功借殼上市的對(duì)策

在分析了我國(guó)目前企業(yè)借殼上市出現(xiàn)的各種問(wèn)題之后，筆者認(rèn)為可以采取以下對(duì)策來(lái)遏制種種問(wèn)題的產(chǎn)生，幫組企業(yè)能夠順利通過(guò)借殼上市完成融資。

（一）明確借殼目的，促進(jìn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

現(xiàn)階段來(lái)說(shuō)，借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)還有待健全，證券市場(chǎng)的監(jiān)管力度也還需要加強(qiáng)，很多投資者對(duì)自身發(fā)展情況審視不夠，很多時(shí)候抱有投機(jī)的目的來(lái)借殼上市。但是，借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)在逐步完善，監(jiān)管部門(mén)也在加大監(jiān)管力度，證券市場(chǎng)也日趨穩(wěn)定，投資者也在日趨成熟，投機(jī)者已經(jīng)很難通過(guò)買殼上市來(lái)謀取暴利了。很多借殼上市的公司也在逐步改變觀念，從原來(lái)的單純?nèi)﹀X而轉(zhuǎn)變?yōu)閷⑵髽I(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大、打開(kāi)某一領(lǐng)域的市場(chǎng)為主要目的，收購(gòu)的對(duì)象也從純粹的殼資源而轉(zhuǎn)變?yōu)樽陨砥髽I(yè)的資源和產(chǎn)業(yè)資源。

（二）認(rèn)清自我，借殼量力而行

收購(gòu)方在打算進(jìn)行借殼上市之前，就要對(duì)自身企業(yè)的綜合實(shí)力做好評(píng)估，評(píng)估的內(nèi)容要資產(chǎn)評(píng)估、資金鏈、人員管理、技術(shù)支持、管理理念、營(yíng)銷策略、公關(guān)手段、談判方式等等。這些方面在對(duì)殼公司的改造重組有著至關(guān)重要的作用。所以，借殼方必須做好充分的思想和心理準(zhǔn)備，在正確評(píng)估自身企業(yè)的綜合實(shí)力和家底、制定好完善的收購(gòu)計(jì)劃，才能著手去進(jìn)行借殼上市。

（三）組建高效工作班子，制訂科學(xué)操作方案

借殼上市除了有雄厚資金的投入外，還需要有一批優(yōu)秀的人才所組成的班子共同協(xié)作工作，才能順利實(shí)施和完成。因此，在組件工作班子時(shí)，首先必須要選擇好公司最高行政領(lǐng)導(dǎo)作為決策人。在人員的安排上，要將財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)、金融、法律、公關(guān)、管理、談判、審計(jì)、技術(shù)等各個(gè)領(lǐng)域的精英有機(jī)組合，如有必要，也可以聘請(qǐng)當(dāng)?shù)爻錾闹薪闄C(jī)構(gòu)從旁協(xié)助。

（四）全面分析和評(píng)估殼公司

借殼方在借殼之前，必須對(duì)殼公司進(jìn)行深入細(xì)致的摸底，要對(duì)其債務(wù)狀況、運(yùn)營(yíng)情況、技術(shù)水平、設(shè)備現(xiàn)狀、人員調(diào)配、組織結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)占有量等表現(xiàn)進(jìn)行周祥的分析。在做最后決策的時(shí)候，必須考慮殼公司和母公司在綜合競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)管理、人力資源是否可以互補(bǔ)，從而達(dá)成共贏。

在國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)日益活躍的今天，借殼上市不失為一種優(yōu)秀可取的融資方式。獨(dú)到的眼光，準(zhǔn)確的時(shí)機(jī)是借殼上市成功與否的關(guān)鍵，一方面，好的殼資源是整個(gè)融資過(guò)程的第一步，另一方面，選擇股票市場(chǎng)疲軟時(shí)機(jī)，動(dòng)用很少的資金進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)以取得資本溢價(jià)?？b密的計(jì)劃、深度的策劃是借殼上市成功與否的保障，選定借殼目標(biāo)后，與對(duì)方控股股東的反復(fù)協(xié)商及當(dāng)?shù)卣拇罅χС质鞘种匾?。而伴隨著借殼上市的步步完成，企業(yè)的內(nèi)部控制機(jī)制亦應(yīng)當(dāng)隨之調(diào)整，希望借殼上市帶給企業(yè)的不僅僅是當(dāng)前可觀的資本溢價(jià)，更多的還應(yīng)當(dāng)是企業(yè)品牌效應(yīng)的無(wú)形資產(chǎn)。（作者單位：河南應(yīng)用技術(shù)職業(yè)學(xué)院）