涂爽+李思漫+吳心怡

作者簡介：涂爽（1989-），女，重慶渝中區(qū)人，西華大學(xué)工商管理學(xué)院，碩士研究生，主要研究方向：上市公司運作理論與事務(wù)、企業(yè)戰(zhàn)略管理。

李思漫（1989-），女，四川閬中人，西華大學(xué)工商管理學(xué)院，碩士研究生，主要研究方向：財務(wù)管理與內(nèi)部控制。

吳心怡（1995-），女，四川成都人，西華大學(xué)工商管理學(xué)院，大學(xué)本科，專業(yè)：審計學(xué)。

摘要：目前我國獨立董事職業(yè)市場尚未完全建立，個人信用評價體系也未完善，采用的獨立董事激勵機制基本以物質(zhì)激勵為主、聲譽激勵為輔的形式，但收效勝微，可見引入靈活多元化的薪酬組成形式，設(shè)計能保障獨立董事“獨立性”的薪酬決定機制勢在必行。

關(guān)鍵詞：公司治理；獨立董事；激勵機制；制度構(gòu)建

自2001年《指導(dǎo)意見》發(fā)布，獨立董事制度正式在我國上市公司推行以來，一個普遍現(xiàn)象是上市公司獨立董事的工作缺乏有效性，并沒有發(fā)揮其加強公司內(nèi)部監(jiān)督職能，改善公司治理結(jié)構(gòu)，推動公司規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展等功能。歸其緣由，沒有針對性、科學(xué)性、靈活性的激勵機制首當(dāng)其沖。完善并選擇我國的上市公司獨立董事激勵機制和制度，是發(fā)揮其作用的前提，也是上市企業(yè)生存的必要基礎(chǔ)。

一、上市公司建立獨立董事激勵機制的重要性

上市公司建立獨立董事激勵制度的出發(fā)點是消除“內(nèi)部控制人”問題，為公司的公平、公正、公開做好基礎(chǔ)，當(dāng)然這也能夠提高專業(yè)性。建立激勵機制是對其人力資本付出的回報，提高其工作的有效性的方式。根據(jù)組織結(jié)構(gòu)層級金字塔理論，給予獨立董事激勵將帶來幾何倍增的效果。

（一）激勵是保障獨立董事權(quán)責(zé)一致的需要

通過激勵手段發(fā)揮獨立董事的價值，但另一方面這類激勵，如權(quán)利激勵、決策權(quán)激勵會帶來權(quán)責(zé)出現(xiàn)不平衡的可能性。獨立董事首先是要對股東大會負(fù)責(zé)，獨立董事對其決策的后果應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)，這代表了全體股東的利益。然而這種責(zé)任不應(yīng)當(dāng)成為約束獨立董事發(fā)揮才智的原因。在一定的約束下，最大限度將其人力資本存量發(fā)揮出來才是最好的出路。因此激勵的尺度應(yīng)當(dāng)拿捏好，否則就成了“好心辦壞事”。

（二）激勵能完善公司治理結(jié)構(gòu)，使得證券市場健康化

我國引入獨立董事制度的重要目標(biāo)是與大股東及內(nèi)部人形成制衡，維護中小股東的權(quán)益，保障公司整體運營和經(jīng)濟收益。若無法完善獨立董事激勵機制，便無法使獨立董事制度為完善我國的上市公司治理結(jié)構(gòu)服務(wù)。獨立董事激勵制度一方面承擔(dān)著調(diào)動獨立董事工作積極性的重任，另一方面又是對部分懈怠消極者的強有力監(jiān)督，使獨立董事制度真正發(fā)揮作用。

二、上市公司獨立董事激勵機制的選擇

激勵獨立董事的方法多種多樣。在西方國家中，對獨立董事的激勵，通常是采用聲譽激勵和物質(zhì)激勵機制相結(jié)合的方式。受中西文化和我國獨立董事制度起點低、起步晚、國家經(jīng)濟體制處于轉(zhuǎn)型、個人信用評價體系還未完善等方面的影響。國內(nèi)企業(yè)在選擇獨立董事激勵機制時應(yīng)當(dāng)參考國外先進制度，并調(diào)查研究本企業(yè)的實際情況，從而選擇合適的制度。比較明顯的是我國獨立董事聲譽激勵評價機制幾乎沒有發(fā)展，國內(nèi)大多采取以物質(zhì)激勵為主、聲譽激勵為輔的激勵機制，通過給予獨立董事合理的薪酬，激勵其努力工作。但是有眾多研究表明知識型員工的物質(zhì)激勵效果往往不太高，僅僅是維持不會出現(xiàn)不滿意，并不能有效的激勵。因此，對獨立董事這類特殊的知識員工更應(yīng)當(dāng)加強心理層面的激勵，即聲譽激勵評價機制。

另一方面，對獨立董事的薪酬支付對其獨立性究竟有何影響？這一點在理論界和管理實踐時都存在爭議。該問題的核心之處是薪酬的合理性。設(shè)計獨立董事薪酬，應(yīng)當(dāng)以妥當(dāng)?shù)姆绞?、恰?dāng)?shù)某潭葋砑瞠毩⒍隆w根到底是落腳在前文提到的權(quán)責(zé)一致。

三、上市公司獨立董事激勵機制存在的問題

（一）獨立董事薪酬激勵機制效果不明顯

由于眾多原因，對我國上市公司獨立董事的薪酬支付通常采用固定薪酬，并且以物質(zhì)獎勵為最主要方法。管理實踐中上市公司獨立董事一般不能獲得股票期權(quán)。這種薪酬模式對諸如銷售人員等類型員工是很好的模式。但對獨立董事這類知識型員工的激勵卻是不明顯的，或者說獨立董事薪酬缺乏激勵性。另一方面，獨立董事的績效不與薪酬掛鉤，這與諸如銷售類人員的激勵完全不同，因此獨立董事薪酬激勵的作用便難以發(fā)揮作用。加上缺乏股票期權(quán)激勵制度，難以將獨立董事的利益與公司、股東利益相掛鉤，獨立董事也沒有關(guān)注公司長遠(yuǎn)發(fā)展的主觀動力。

（二）獨立董事薪酬的決定機制影響其獨立性

根據(jù)規(guī)定，我國上市公司獨立董事的薪酬由董事會制定預(yù)案、股東大會最終決定。這形成了一種矛盾，陷入兩難的境地。首先獨立董事的薪酬幾乎被大股東所控制，這難免導(dǎo)致獨立董事出于對自身的穩(wěn)定性負(fù)責(zé)，難以履行權(quán)利，在大股東面前屬于弱勢地位。然后另一方面，我國獨立董事存在的很重要的一個職責(zé)就是要監(jiān)督制約控股大股東、維護中小股東的利益。在這種矛盾下，獨立董事該何去何從？兩難的境地便造成了獨立董事各種問題的出現(xiàn)。

四、完善上市公司獨立董事激勵的策略

（一）獨立董事聲譽激勵機制設(shè)計

本文認(rèn)為建立獨立董事聲譽激勵機制要完善以下兩點：一是完善上市公司獨立董事資料的披露。在信息大爆炸的今天，尤其是上市公司這一處于信息敏感的地帶。對獨立董事的個人資料、工作績效等進行披露、建立獨立董事的工作檔案，是首先要解決的問題。二是完善上市公司獨立董事職業(yè)規(guī)劃。假設(shè)我們做好了第一點，那么仍然有一個問題：除了自身對聲譽的需求，這種聲譽能否幫助獨立董事贏得社會尊重？實現(xiàn)馬斯洛需求中的第四個需要。獨立董事的聲譽機制能否發(fā)揮激勵作用，關(guān)鍵就在于此。獨立董事的任職表現(xiàn)會影響其職業(yè)前景。如果獨立董事在任職期間表現(xiàn)出了高的績效，獲得較高的聲譽，我們便需要將其引導(dǎo)到對獨立董事的職業(yè)規(guī)劃上。在行業(yè)內(nèi)提高名氣、獲得尊重。

（二）獨立董事激勵約束機制的構(gòu)建

約束機制和激勵機制，二者看似相互矛盾卻又相互統(tǒng)一。企業(yè)首先給予獨立董事激勵，激發(fā)其主觀能動性、增加工作滿意度、增強組織承諾，為提高工作績效而努力，最終實現(xiàn)獨立董事和企業(yè)的雙贏。然而這樣的機制某種程度上將帶來權(quán)責(zé)不一致，因此在構(gòu)建獨立董事機制的過程中，我們還需要對其進行約束，既激勵獨立董事積極努力地工作，又對獨立董事的行為構(gòu)成一定約束。對獨立董事的獨立性進行理解，我們也應(yīng)當(dāng)知道這種獨立是有限制的獨立，首先由于其特殊性和高人力資本存量等特點，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)?shù)淖屍渥杂砂l(fā)揮，即實現(xiàn)獨立性；然而這種獨立性不可完全獨立于企業(yè)之外，他仍然要依附于企業(yè)，以發(fā)展企業(yè)為己任。

（三）獨立董事薪酬組成的重新設(shè)計

由于設(shè)計一種完美的獨立董事薪酬制度相當(dāng)困難，獨立董事一方面難以獲得激勵；一方面又顯得有恃無恐。因此獨立董事的薪酬設(shè)計方法應(yīng)改變傳統(tǒng)單一的模式，引入“薪酬組合”。上市公司獨立董事的薪酬可以由基本工作薪酬、浮動津貼、獎金、股票期權(quán)組成。（作者單位：西華大學(xué)工商管理學(xué)院）

【基金項目】本課題由西華大學(xué)研究生創(chuàng)新基金（ycjj2014018）資助。

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