閆小雨

摘 要：上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露是驗證其內(nèi)部控制體系構(gòu)建與運行有效性的常見方法。本文應用5級表衡量法，對2007—2013年中信銀行的年度報告中各部分內(nèi)部控制信息披露的進行分析，指出了中信銀行內(nèi)部控制信息披露存在披露內(nèi)容、格式不規(guī)范和內(nèi)部控制缺陷披露較少涉及的問題，并針對這些問題提出了相應的改進措施。

關(guān)鍵詞：上市商業(yè)銀行；中信銀行；內(nèi)部控制；信息披露

上市銀行在維護國家金融安全與穩(wěn)定、促進經(jīng)濟發(fā)展方面肩負重任，使得金融機構(gòu)的風險管理成為廣大投資者乃至社會大眾關(guān)注的焦點，其內(nèi)部控制更是人們關(guān)注的重點。上市商業(yè)銀行作為高風險上市公司，其內(nèi)部控制體系的完善程度以及執(zhí)行情況與其發(fā)展狀況緊密相關(guān)。因此，對上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的狀況進行研究，具有重要的理論及現(xiàn)實意義。本文以中信銀行為例，研究其內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀。

一、中信銀行公司情況簡介

中信銀行（證券代碼：601998）隸屬于中國國際信托投資公司（中信公司），創(chuàng)立于1987年，是中國改革開放中最早成立的新興商業(yè)銀行之一。2007年4月19日，中信銀行在上海、香港同步上市。

中信銀行為中國大陸第七大銀行，是香港中資金融股的六行三保之一。目前在國內(nèi)設(shè)有近900家分支機構(gòu)，在香港、澳門、美國、新加坡設(shè)有30多家分支機構(gòu)。從成立至今，中信銀行在中國金融、銀行領(lǐng)域創(chuàng)造了多個第一，在2012年英國《銀行家》世界銀行排名中，一級資本排名48位，總資產(chǎn)排名53位，經(jīng)營效益及資產(chǎn)質(zhì)量均有良好表現(xiàn)。2009年，中信銀行通過收購中信國金，初步建立國內(nèi)中型銀行中獨特的“三位一體”國際化經(jīng)營平臺。2011年，中信銀行圓滿完成A+H股配股再融資，為進一步發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。

二、中信銀行內(nèi)部控制信息披露狀況分析

本文對中信銀行上市以來的2007年—2013年年度報告進行了分析。由于年報中的內(nèi)部控制信息的披露分布比較零散，因此本文對中信銀行年報的內(nèi)部控制信息披露采取了手工統(tǒng)計的方式。

中信銀行的年報分為以下幾個部分：公司基本情況簡介、財務概要、董事長致辭、行長致辭、榮譽榜、管理層討論與分析（含經(jīng)濟金融和監(jiān)管環(huán)境、財務報表分析、業(yè)務綜述、風險管理、前景展望、社會責任管理）、股份變動和主要股東持股情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況、公司治理報告、董事會報告、監(jiān)事會報告、重要事項、審計報告及財務報告、財務報表補充資料、備查文件、股東參考資料、組織架構(gòu)圖、境內(nèi)外分支機構(gòu)名錄、釋義。本文主要對內(nèi)部環(huán)境、公司治理報告、董事會報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制自評、內(nèi)部控制審核、審計意見等部分披露內(nèi)部控制信息的情況進行了分析。

1.內(nèi)部控制信息披露的詳略程度釋義

楊有紅和汪薇（2008）按上市公司內(nèi)部控制信息披露的詳細程度分為：詳細說明、一般陳述、簡單披露三個層次，對披露的內(nèi)部控制信息進行研究。本文對以上8個部分的內(nèi)部控制信息披露狀況，按照5級量表進行衡量。具體含義見表1。

表1 5級量表釋義表

2.中信銀行內(nèi)部控制信息披露狀況分析

經(jīng)過對中信銀行2007年—2011年的年度報告各個相關(guān)部分的分析，根據(jù)5級量表衡量，中信銀行自上市以來的內(nèi)部控制信息披露狀況如表2所示。

表2 中信銀行內(nèi)部控制信息披露狀況

注：針對此公司報表，在此“內(nèi)部環(huán)境”僅包含人力資源和社會責任。

“審計意見”：“1”表示標準無保留意見，“0”表示其他類型審計意見。

由表2可見：自中信銀行上市起，公司年報中內(nèi)部控制信息的披露主要集中在“內(nèi)部環(huán)境”、“風險管理”、“公司治理結(jié)構(gòu)”、“內(nèi)部控制自評”、“內(nèi)部控制審核”等部分。披露的情況呈由簡單到詳細的趨勢。

（1）從2007年的年報可以看出，本年度的年報的主要內(nèi)容仍然是財務報表的披露，而在內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境方面僅對社會責任以捐款數(shù)額的方式進行了體現(xiàn)。對人力資源信息并未體現(xiàn)。而自2008年起，至2011年止，公司對內(nèi)部控制信息的披露給予了充分的重視，體現(xiàn)在年報的編排上發(fā)生了重大變化，將內(nèi)部環(huán)境中的人力資源、社會責任等部分單獨列示開來。

（2）“風險管理”：2007年公司剛剛上市，僅對信用風險、市場風險、和流動性風險的管理措施進行了披露，對公司的內(nèi)部控制體系從體系結(jié)構(gòu)方面進行了簡單的介紹。自2008年起，年報中以組織結(jié)構(gòu)圖的形式對風險管理架構(gòu)作出了立體的描述，同時詳細介紹了本公司的風險管理體系和風險管理技術(shù)，特別介紹了本行的零售評級系統(tǒng)和巴塞爾新資本協(xié)議高級內(nèi)部評級法。新增了公司貸款風險管理、小企業(yè)貸款風險管理、零售信貸風險管理、信用卡風險管理、資金業(yè)務風險管理、貸款監(jiān)測及貸后管理等內(nèi)容并詳細的披露了相應風險管理的措施。

（3）“公司治理結(jié)構(gòu)”：格式相對固定，主要介紹了股東大會、董事會和監(jiān)事會的主要職責和各專門委員會的構(gòu)成及本年工作情況。特別地，在本部分中，中信銀行詳細披露了在報告期內(nèi)該行針對內(nèi)部控制采取的主要措施——完善內(nèi)部控制環(huán)境、完善風險識別及監(jiān)控手段、強化內(nèi)部控制措施、健全信息交流與溝通機制、夯實內(nèi)部控制和合規(guī)管理基礎(chǔ)等。根據(jù)統(tǒng)計，歷年的主要措施雖有部分雷同，但仍根據(jù)當年內(nèi)部控制體系的實際情況有所不同。

（4）“股東大會簡介”：自上市以來沒有披露過相關(guān)的內(nèi)部控制信息。

（5）“董事會報告”：2010年之前，年報中“董事會報告”內(nèi)容以利潤及股息分配為主，輔以股本及公眾持股量、優(yōu)先認股權(quán)等股東相關(guān)權(quán)益內(nèi)容。對內(nèi)部控制信息并無列示。2010年起，“董事會報告”中新增了董事會對內(nèi)部控制的聲明和內(nèi)幕信息管理兩項內(nèi)容，尤其對內(nèi)幕信息的風險控制從管理制度和管理流程方面進行了詳細說明。自2012年起，年報中取消了“董事會報告”板塊，相關(guān)內(nèi)控信息在新增的“內(nèi)部控制”板塊中略有體現(xiàn)。

（6）“監(jiān)事會報告”：2012年以前，比較籠統(tǒng)的披露了公司的內(nèi)部控制信息，甚至僅以“監(jiān)事會對本行……、內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況和……進行盡職檢查，并發(fā)表了獨立意見”等字句發(fā)表概括性意見，說明監(jiān)事會對內(nèi)部控制的重要性認識不足，形式主義嚴重。自2012年起，監(jiān)事會相關(guān)內(nèi)控信息同樣被并入 “內(nèi)部控制”板塊，內(nèi)控信息披露較之前年份更為粗略。

（7）“內(nèi)控自評”與“內(nèi)控審核”：自2007-2010年中信銀行并未獨立出具內(nèi)部控制自我評價報告，而是在公司治理報告中設(shè)立了內(nèi)部控制自我評價的版塊。2011年根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的要求披露了獨立的內(nèi)部控制自我評價報告。在內(nèi)部控制自我評價中，詳細的說明了銀行內(nèi)部控制體系的構(gòu)成，對關(guān)鍵領(lǐng)域采取的內(nèi)部控制措施、公司對內(nèi)部控制的完善幾乎以及擬采取的措施等內(nèi)部控制信息。在2007年和2008年的內(nèi)部控制狀況評審報告中，僅簡單的確認中信銀行“在所有重大方面，保持了按照《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》的要求建立的、與編織財務報表相關(guān)的有效內(nèi)部控制，未發(fā)現(xiàn)本行管理層編寫的《內(nèi)部控制自我評價報告》中與財務報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制評價內(nèi)容與審計師對上述財務報表的審計發(fā)現(xiàn)存在重大不一致”。自2009年起，由內(nèi)部審計履行對本行的風險管理、內(nèi)部控制充分性和有效性的監(jiān)督評價職責。詳細介紹了其對監(jiān)督資源的協(xié)調(diào)及監(jiān)督措施執(zhí)行情況。

三、結(jié)論及政策建議

根據(jù)對中信銀行內(nèi)部控制信息披露狀況的分析，筆者認為其披露存在披露內(nèi)容、格式不規(guī)范，缺乏定量分析，內(nèi)部控制缺陷披露較少涉及的問題。其次，監(jiān)事會對內(nèi)部控制的評價表現(xiàn)出明顯的形式主義。另外，年報中，不同板塊披露的內(nèi)部控制信息詳盡程度相去甚遠。結(jié)合我國目前上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制信息披露情況，筆者認為為了提高我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露程度，降低運營風險，應當從以下幾點入手。

1.加強對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管

首先，監(jiān)管部門應提高其監(jiān)管力度，在具體的監(jiān)管手段選擇上，除了行政手段應該注重具有強制性的法律手段。監(jiān)管部門應建立相應的規(guī)范機制，對于不按規(guī)定披露有關(guān)內(nèi)部控制信息的上市公司，應當予以懲處；對于內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容、格式和方法，監(jiān)管部門進行明確規(guī)定。

2.增加企業(yè)管理者對內(nèi)部控制信息披露的認識

上市公司應該意識到通過內(nèi)部控制報告披露內(nèi)部控制信息不單單是企業(yè)對監(jiān)管機構(gòu)、投資者等利益相關(guān)者提交的答卷，更是促進企業(yè)良性發(fā)展的重要舉措。定期披露內(nèi)部控制報告能夠促使企業(yè)定期自檢，改善經(jīng)營管理，提高企業(yè)的經(jīng)營效率。其次，內(nèi)部控制信息披露有利于上市公司間的交流和學習，來完善本企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)。

3.明確高層管理人員責任

明確董事會、監(jiān)事會等高層管理人員責任，完善監(jiān)事會制度，保障監(jiān)事會的獨立性，使其能真正履行監(jiān)督職能，而非流于形式。鼓勵上市公司審計委員會制度化；只有建立了健全的公司治理結(jié)構(gòu)，才能為內(nèi)部控制制度的建立奠定基礎(chǔ)，使得內(nèi)部控制發(fā)揮作用成為可能，從而降低其運營風險，為商業(yè)銀行的發(fā)展壯大保駕護航。

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