何苗+程悅

摘 要：近些年來，公司治理逐漸被中國各個企業(yè)重視。公司治理，從廣義來說，是指研究企業(yè)權(quán)力如何安排的一門學(xué)科。但是從狹義的角度來理解，是居于企業(yè)所有權(quán)層次，研究如何將權(quán)力授予給職業(yè)經(jīng)理人，并且針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)督管理職能的科學(xué)。公司治理的核心就是企業(yè)的風(fēng)險管理，這個制度安排將決定公司的目標(biāo)、決策者以及風(fēng)險和收益之間的分配，同時，公司治理也是影響一個企業(yè)風(fēng)險管理的最重要的一個因素。

關(guān)鍵詞：公司治理；風(fēng)險管理；管理模式

中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）36-0015-02

引言

對于一些家族控制的公司來說，隨著業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張，可能缺乏有效的管理技能，這樣就會導(dǎo)致家族回報不能實(shí)現(xiàn)最大化，因此，這些公司只能尋求外部資本而不得不放棄一部分所有權(quán)，這種情況意味著企業(yè)的控制權(quán)從企業(yè)家手中已經(jīng)轉(zhuǎn)移到職業(yè)管理者的手中，而公司的所有權(quán)可能也會分散到一些成千上萬、從來不過問公司日常管理的股東手中。以上的變化就會促使管理者他要作為企業(yè)中決策定制的專家，是企業(yè)所有者的代理，企業(yè)所有者一般都會希望管理者運(yùn)用決策技能運(yùn)作公司，從而使得公司股東的利益達(dá)到最大化。

一、公司治理理論概述

（一）公司治理概念

公司治理是用來管理各個利益相關(guān)者之間的關(guān)系，而且決定和控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的機(jī)制。公司治理的核心就是要尋找各種方法來確?？梢杂行У刂贫ü镜母鱾€決策，管理各階層潛在利益沖突的一種方式，同時，它也在合法、合理、可持續(xù)的基礎(chǔ)上也實(shí)現(xiàn)了股東價值的最大化，并且確保公平的對待每一個公司的利益相關(guān)者，包括企業(yè)的客戶、員工、投資者、供應(yīng)方、社會公眾等等，因此，公司治理也反映了企業(yè)的文化、政策以及如何處理各個利益相關(guān)者之間的各種關(guān)系和價值觀。

良好的公司治理有一些非常重要的目標(biāo)，它是通過不斷創(chuàng)造才能激勵管理層之間最大化投資報酬率、提高各個經(jīng)營效率和確保各個產(chǎn)量不斷長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)的業(yè)績，不斷創(chuàng)造員工、管理層和各個董事會之間的各個經(jīng)營活動的公平性、透明度來保證企業(yè)符合股東和社會公眾的利益。

（二）公司治理的基本原則

公司治理的原則包含著好幾個要素：誠實(shí)、信任、正直、開放、表現(xiàn)導(dǎo)向、責(zé)任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。 風(fēng)險管理中最重要的就是董事會與管理層之間應(yīng)如何建立治理的典范，尤其在面對利益之間的沖突的時候，管理層要為其他公司提供依據(jù)的價值，并且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，在面對利益沖突以及透露財務(wù)報表的時候，高級行政人員就必須表現(xiàn)得誠實(shí)。

二、風(fēng)險管理理論概述

（一）風(fēng)險與風(fēng)險管理的概念

風(fēng)險管理就是單位之間通過風(fēng)險識別、風(fēng)險衡量、風(fēng)險評估和風(fēng)險決策管理等等方式，對風(fēng)險實(shí)施有效的控制以及妥善的處理損失的一項(xiàng)過程。企業(yè)的風(fēng)險管理就是對企業(yè)內(nèi)外部面臨的風(fēng)險而言，企業(yè)如果沒有風(fēng)險也就沒有風(fēng)險管理，在企業(yè)的日常經(jīng)營活動的過程中，如果企業(yè)遇到了不確定性的風(fēng)險的時候，企業(yè)內(nèi)部的管理層就會對所遇到的風(fēng)險管理進(jìn)行預(yù)測、分析、管理。所有，管理學(xué)家認(rèn)為風(fēng)險管理實(shí)際就是一個過程。

（二）企業(yè)風(fēng)險管理要素構(gòu)成

1.內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是八大要素的基礎(chǔ)，它主要包括風(fēng)險偏好、董事會、企業(yè)的誠實(shí)度以及勝任能力等。內(nèi)部環(huán)境不僅要求企業(yè)建立良好完善的內(nèi)部控制的制度，而且還是要不斷樹立完好的內(nèi)部管理的理念，為其他的企業(yè)風(fēng)險管理的要素打下良好的基礎(chǔ)。

2.目標(biāo)設(shè)定。決策層應(yīng)該首先依據(jù)企業(yè)的任務(wù)或者發(fā)展的方向，確定企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)才能確定對目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有潛在影響的各種不確定的因素，這個因素就是風(fēng)險。

3.事項(xiàng)識別。管理者不能確切知道某一潛在的事項(xiàng)是否會發(fā)生、他們之間何時發(fā)生以及發(fā)生后造成的后果如何，這樣使得企業(yè)的管理者不得不對這些事項(xiàng)進(jìn)行識別。管理者需要對某一潛在的事項(xiàng)是否發(fā)生，何時發(fā)生進(jìn)行識別，比如，某些會計(jì)核算有誤、會計(jì)記錄不真實(shí)等情況。

4.風(fēng)險評估。管理者應(yīng)該從兩個方面對風(fēng)險進(jìn)行評估-風(fēng)險發(fā)生的可能性和潛在的影響。風(fēng)險評估應(yīng)該從企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的角度來進(jìn)行?？梢詭椭芾碚吒玫亓私鉂撛谑马?xiàng)是否影響了目標(biāo)的有效實(shí)現(xiàn)。

5.風(fēng)險反應(yīng)。風(fēng)險反應(yīng)可以分為規(guī)避風(fēng)險、減少風(fēng)險、共擔(dān)風(fēng)險和接受風(fēng)險四類。對于每一項(xiàng)風(fēng)險，企業(yè)必須考慮與之相關(guān)的風(fēng)險反應(yīng)方案。有效的風(fēng)險管理?xiàng)l例要求管理者必須能夠?qū)ζ髽I(yè)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響都必須控制在可容忍范圍之內(nèi)。

6.控制活動。控制活動是風(fēng)險反應(yīng)方案得到有效執(zhí)行的政策和程序。控制活動存在于企業(yè)的各個層面之間，通常包括兩個要素：應(yīng)該做什么和怎樣做什么。

7.信息和溝通。企業(yè)的內(nèi)外部信息應(yīng)該在上下層之間進(jìn)行確認(rèn)、傳遞、保證每個環(huán)節(jié)都得到正確的執(zhí)行。

8.監(jiān)控。對企業(yè)風(fēng)險管理的監(jiān)控是指評估風(fēng)險管理要素的內(nèi)容、運(yùn)行以及執(zhí)行質(zhì)量的過程。企業(yè)可以通過持續(xù)監(jiān)控和個別評估兩種方式，來保證風(fēng)險管理理念在決策、管理層面和各執(zhí)行層面都得到了正確的理解和貫徹。

三、風(fēng)險管理與公司治理二者之間的關(guān)系

（一）管理范圍的協(xié)調(diào)

在風(fēng)險管理的框架下的內(nèi)部控制，不僅是在戰(zhàn)略層面分析、評估以及管理企業(yè)的風(fēng)險，而且把對企業(yè)的控制從細(xì)節(jié)方面提升到戰(zhàn)略方面以及公司治理的方面，風(fēng)險管理它不僅除了關(guān)注內(nèi)部控制的建立，而且還關(guān)注內(nèi)部控制各個要素之間的運(yùn)行與評價，從企業(yè)內(nèi)外部的風(fēng)險為企業(yè)的治理層、管理層持續(xù)的改進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行提供大量的思路。

（二）前動與后動的平衡

在風(fēng)險管理的框架下的內(nèi)部控制不僅包括了提前預(yù)測而且還包括了各種各樣潛在的風(fēng)險，更重要的是它從企業(yè)整體戰(zhàn)略角度出發(fā)來確定相應(yīng)的內(nèi)部控制的手段來管理控制企業(yè)的風(fēng)險，包括了事前控制、事中控制、事后控制，發(fā)生問題時積極采取措施修復(fù)，在未發(fā)生風(fēng)險負(fù)面影響前即可采取相應(yīng)的措施，更好地依據(jù)事件或者風(fēng)險性質(zhì)，降低成本，減少損失，提高整體管理效率。endprint

（三）治理、風(fēng)險、控制的整合

內(nèi)部控制在風(fēng)險管理整合框架下試圖尋找一個有效的點(diǎn)使得內(nèi)部控制真正的作為組織戰(zhàn)略管理嵌入企業(yè)的內(nèi)部，提高企業(yè)對風(fēng)險管理框架下內(nèi)部控制的認(rèn)同，使內(nèi)部控制為組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)作出更多的貢獻(xiàn)，將治理、風(fēng)險和控制三者作為一個整體為組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供了有力的保證。

四、構(gòu)建有效公司治理的保障措施

（一）推行獨(dú)立董事制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)

中國證監(jiān)會頒布《在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，這項(xiàng)措施意味著把獨(dú)立董事職能也納入了企業(yè)法制化的軌道中來，這項(xiàng)措施是中國上市公司在公司治理方面的一項(xiàng)新的措施，對于完善公司治理結(jié)構(gòu)起著十分重要的作用。

獨(dú)立董事制度是中國董事會制度一個重要的組成部分，而且在中國，早幾年已經(jīng)開始有一些股份有限公司開始建立起來了獨(dú)立董事制度，在中國目前的上市公司中提高獨(dú)立董事的比例已經(jīng)成為了一種規(guī)范，這對于中國來說，是一個進(jìn)步，當(dāng)然這里面也有不少的爭論，比如有的把獨(dú)立董事制度稱之為“管理革命”，有的也把獨(dú)立董事的制度稱為“裝飾革命”。這個爭論的產(chǎn)生反映了我們國家目前獨(dú)立董事的制度還不是很成熟，而且在運(yùn)行管理過程中存在非常多的問題，比如，獨(dú)立董事應(yīng)該由誰來但任，誰來負(fù)責(zé)，這個問題始終是個難題，中國的中國證監(jiān)會采取了考會計(jì)師、考律師的方式來選拔上市公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)在中國上市公司的獨(dú)立董事，很多是從事會計(jì)、審計(jì)、法律技術(shù)研究工作的，這樣的做法的好處在于，這樣可以迅速組成一支獨(dú)立董事的隊(duì)伍。

（二）推出《上市公司治理指引》

中國證監(jiān)會目前已經(jīng)把各個公司的治理作為今后工作的重點(diǎn)，而且將集合各個組織對各個上市公司治理的基本的要求，而且針對目前中國上市公司的現(xiàn)狀，目前推出適合中國國情的上市公司的文件。

準(zhǔn)則說明了中國上市公司治理的基本的原則、投資者權(quán)利保護(hù)的各個實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)視、經(jīng)理等等所有應(yīng)當(dāng)遵循的基本行為準(zhǔn)則要說明的精神。準(zhǔn)則適用于境內(nèi)所有中國的上市公司，而且上市公司要改善公司治理，必須要貫徹這個準(zhǔn)則要闡述的精神，上市公司制定或者要修改公司章程以及治理細(xì)則，應(yīng)該要體現(xiàn)這個準(zhǔn)則闡述的內(nèi)容，這個準(zhǔn)則是上市公司是否有良好公司治理的一個衡量的有效的標(biāo)準(zhǔn)，公司治理存在重大問題的上市公司，要按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行改正。

（三）完善上市公司推出機(jī)制

目前《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》實(shí)施，說明中國大陸上市公司的退市機(jī)制已經(jīng)開始建立。

在中國新的融資法規(guī)體系之中，中國的上市公司融資的方式必須要創(chuàng)新和改變監(jiān)管理念，具體表現(xiàn)在：建立市場化的發(fā)行機(jī)制，實(shí)行了商券推薦機(jī)制，推進(jìn)了發(fā)行方式的國際化改變，并且推廣了投資者募集的方式，這個方式逐步成為中國上市公司融資的主要的方式，發(fā)行的規(guī)模有了市場化的嚴(yán)格約束。

風(fēng)險管理是一個企業(yè)的核心，在當(dāng)今飛速發(fā)展的社會中，在這競爭日益激烈的環(huán)境中，每個企業(yè)都應(yīng)該充分認(rèn)識到風(fēng)險管理和公司治理的重要性。根據(jù)企業(yè)的實(shí)情，全方位采取具體的內(nèi)部控制管理措施，以促進(jìn)在全球化的經(jīng)濟(jì)背景下企業(yè)管理水平和競爭的提高。

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[責(zé)任編輯 劉嬌嬌]endprint