◎ 文/鄭 怡

新三板機遇下企業(yè)財務操作及稅務風險探索

◎ 文/鄭 怡

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)俗稱“新三板”，“新三板”是非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓平臺，是經(jīng)過國務院批準設立的全國性證券交易場所。隨著“新三板”在我國市場的不斷發(fā)展，加上我國市場經(jīng)濟的不完善和對財務信息的不健全，”新三板“市場中的許多企業(yè)財務操作也出現(xiàn)了一些問題，所以，對新三板機遇下的財務操作和稅務風險進行探索是很有必要的。本文將從我國“新三板”的相關財務操作流程出發(fā)，進一步研究“新三板”機遇下企業(yè)在稅務上存在的風險，并找出相應的措施加以解決，從而促進三板市場又好又快發(fā)展，以供參考。

新三板；企業(yè)財務操作；稅務風險

一、“新三板“的簡介

“新三板”即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是我國繼深交、上交之后的第三個全國性股權交易所，該交易所于2012年9月20日注冊成立。據(jù)證監(jiān)會《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》規(guī)定，要在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中掛牌必須滿足以下條件：1.業(yè)務明確且具備持續(xù)盈利能力。2.股權清晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。3.依法設立且存續(xù)滿兩年。4.公司治理機制健全，運作規(guī)范。我國“新三板“也有一些典型的特征，主要是：1.備案制，無序證監(jiān)會發(fā)審委投票核準。2.上市條件比較寬松，對于財務指標沒有過多要求。也不僅僅局限于高新技術企業(yè)。

二、新三板擬上市企業(yè)常見的財務和法律問題

就目前來說，新三板擬上市企業(yè)常見的問題主要有：1.擬掛牌公司業(yè)務資質(zhì)不全，影響了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營管理，使得掛牌有了一定障礙。2.公司掛牌前必須解決股東占用資金問題，若出現(xiàn)無法規(guī)避資金往來則需補充無利息拆借協(xié)議。3.治理不完善。4.股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混淆，直接占用關聯(lián)資產(chǎn)，應據(jù)公允價值補充租賃協(xié)議。5.股權不明晰。6.整體變更出資不實構(gòu)成了掛牌障礙。7.同業(yè)競爭問題。8.擬掛牌公司一定要廠里滿2個會計年度。

三、“新三板”目前存在的稅務問題和解決方案

（一）改制時資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的稅務問題

企業(yè)改制時，應對資本公積、外幣資本折算差額、股東捐贈等按照以下情況進行區(qū)分，要實現(xiàn)區(qū)別納稅：盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應當視同利潤分配行為繳納20％的個人所得稅，境內(nèi)自然人股東資本公積轉(zhuǎn)增股本后暫時不征收個人所得稅。值得注意的是，盈余公積與未分配利潤轉(zhuǎn)增資本雖然行為效果一致，但在稅收過程中，法人股東無需繳交企業(yè)所得稅。

（二）所得稅

公司出于節(jié)稅考慮，一般會做成微利或者虧損，在還原前期利潤的同時公司需補繳對應的企業(yè)所得稅。

（三）流轉(zhuǎn)稅

在進行前期收入、成本還原時，一些收入需補確認，一些成本費用需補開發(fā)票進行確認，對應的流轉(zhuǎn)稅成本需計提。

(四)個人所得稅

出于節(jié)稅目的，通過現(xiàn)金或者報銷員工支付員工工資，個稅申報系統(tǒng)中申報數(shù)據(jù)與實際帳面體現(xiàn)工資發(fā)放兩條線，需要規(guī)范或者補稅。

（五）其他稅種

印花稅、土地增值稅、土地使用稅、房產(chǎn)稅等繳納不規(guī)范需要補繳。

四、代驗資問題

由于有的新三板企業(yè)目前還存在一定薄弱環(huán)節(jié)，所以在實際的工作中，他們會在創(chuàng)業(yè)初期找中介公司進行代驗資，相關法律規(guī)定了注冊資本必須要達到一定的標準才能從事某些行業(yè)，于是許多目前注冊資金不足的企業(yè)開始尋找中介公司代為處理相關事宜，這些行為都涉嫌虛假出資，許多企業(yè)在財務上處理這些問題時，很快把驗資進來的資金轉(zhuǎn)給中介公司提供的管理公司，二掛牌公司在財務報表上以其他應收款長期掛賬處理。要解決這些問題，公司股東應該找到相關代驗資的中介，由股東將層級代驗資的款項歸還給該中介，并要求中介機構(gòu)將公司目前掛牌的應收款項收回。

五、獨立性問題

首先，掛牌公司應實現(xiàn)資產(chǎn)獨立，主要指公司資產(chǎn)權屬、控股股東等明確，實際控制人不得支配及干預公司對資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第二，掛牌公司應實現(xiàn)業(yè)務獨立。其業(yè)務應完全獨立于控股股東，下屬單位不得從事相似或相同業(yè)務，同時，要采取一定措施避免同業(yè)競爭。第三，掛牌公司應實現(xiàn)機構(gòu)獨立。運營中，掛牌公司董事、監(jiān)事等其他機構(gòu)應獨立運作，控股股東在進行計劃及指令下達時，不得影響其他經(jīng)營管理活動，且控股股東與其職能部門間不存在上下級關系。第四，人員獨立。掛牌公司人員應保持相當?shù)莫毩⑿裕毓晒蓶|單位也不得擔任除董事會以外的其他職務。

六、無形資產(chǎn)出資問題

對于無形資產(chǎn)的出資，許多企業(yè)在處理這一問題時還存在許多難題，股東在公司任職期間形成的無形資產(chǎn)入股，不論其出資方式為專利技術出資或非專利技術出資，股東都可能利用公司物質(zhì)及其他條件完成成果，因此，這類專利技術或非專利技術應歸屬于公司，是一種職務成果。此外，在對無形資產(chǎn)出資問題進行處理時，還應注意規(guī)范現(xiàn)金替換無形資產(chǎn)出資的情況，在此情況下，被減資單位的稅務處理應以公允價值為基礎，對無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，然后以現(xiàn)金支付減資貸款。

七、虧損公司是否可以改制并在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓問題

我國《公司法》第九十六條規(guī)定∶有限責任公司變更為股份有限公司時，所折合的實收股本總額不能超過公司凈資產(chǎn)額。因此，在改制及掛牌問題上，這一點對互聯(lián)網(wǎng)及大型科技公司有著極強的吸引力，這類公司前期投資大，易虧損，但只要公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，依舊可以直接掛牌。

八、結(jié)語

“新三板”市場是具有很大發(fā)展?jié)摿Φ氖袌?，我們應該要重視其發(fā)展，對于新三板市場中出現(xiàn)的財務問題，應該要及時處理，對于掛牌企業(yè)來說，應該要了解“新三板“的上市條件和相關工作流程，選擇適合自己的資本市場，提高企業(yè)的綜合融資能力，促進企業(yè)進一步的發(fā)展。

[1]閆慶友， 陶杰.“新三板” 掛牌企業(yè)績效評價研究［J］.財會月刊， 2014（4） .

[2]劉玉春.新三板市場無形資產(chǎn)價值相關性與披露問題［J］.財會月刊， 2013（16） .

（作者單位：浙江華創(chuàng)智能工程有限公司）