文/龔幸安
經過三十年的改革實踐,管理層逾來逾認識到預防財務職務犯罪的重要性,也通過各種方式研究預防此類現(xiàn)象的發(fā)生。近年來企業(yè)與國際接軌,外部環(huán)境的變化,引起了國內監(jiān)管層的關注。自從2005年上證所日前在其外部網(wǎng)站發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內部控制制度指引》以來,各上市公司普遍開展了初步開始內控體系的建設工作。我們這項工作起步較晚,且常誤認為內控只是對業(yè)務活動層面的控制,企業(yè)的高層經常會忽視控制環(huán)境作為內控實施的基礎作用,其實,強化企業(yè)內部控制的控制環(huán)境的建設是防范財務人員職務犯罪最有效的途徑。
COSO內部控制框架是美國證券交易委員會唯一推薦使用的內部控制框架,同時《薩班斯法案》第 404 條款的也明確表明 COSO內部控制框架可以作為評估企業(yè)內部控制的標準。根據(jù)C 0S0報告的精神,對內部控制概念的描述為:” 內部控制是由董事會、經理當局以及其他員工為達到財務報告的可靠性、經營活動的效率和效果、相關法律法規(guī)的遵循等三個目標而提供合理保證的過程?!皟炔靠刂瓢刂骗h(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通、監(jiān)督等五個要素。
控制環(huán)境基本涵義:內部控制環(huán)境是指對建立、加強或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素,它反映了董事會、管理層、業(yè)主和其他人員對內部控制的態(tài)度、認識和行動??刂骗h(huán)境內部控制體系的基礎,是有效實施內部控制的保障,直接影響著公司內部控制的貫徹執(zhí)行、公司經營目標及整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
控制環(huán)境包括:誠信與道德價值觀、發(fā)展目標、管理理念與企業(yè)文化、風險管理策略、董事會及下屬委員會、公司組織結構、權利和責任分配、人力資源政策與措施、員工勝任能力以及反舞弊機制等內容。
財務人員職務犯罪,是指機關、企事業(yè)單位財務工作人員貪污賄賂、挪用公款犯罪,財務工作人員侵權瀆職犯罪,以及財務工作人員利用職權實施的其他重大犯罪。財務人員職務犯罪是一種與財務職務相關的犯罪,是社會發(fā)展的阻礙和腐蝕劑,對政治、經濟、文化等社會各個方面具有極大的危害性。
1.連續(xù)多年發(fā)案率較高。
2.以貪污、挪用公款型犯罪為主,且多為單獨作案。
3.高發(fā)年齡段為30-40歲,且女性犯罪比例較高。
4.作案時間持續(xù)較長。
5.犯罪手段多樣化
內部控制的最初形式是內部牽制。古埃及的國庫管理制度是這一管理思想的起源。兩人有意識地串通舞弊的難度增加是其理論基礎。內部控制的發(fā)展歷程表明,財務人員職務犯罪的防范始終是內部控制的基本職能。
內部控制的基石就是控制環(huán)境,也是其他要素實施的保證,其他控制要素能否發(fā)揮作用由其所決定。缺少了控制環(huán)境基礎,所有的內控措施都是無法生效,內控成了空談。
1.人性本質的研究。
2.企業(yè)文化的形成。
3.公司治理的設計。
4.影響職務犯罪預防的制度安排和執(zhí)行因素。
財務管理者管理水平與內控環(huán)境實施所要求的素質存在差距,對內部控制和控制環(huán)境的認知也有所不同,財務人員的業(yè)務水平與內控所要求的業(yè)務素質也存在差距,尚未形成程序至上的理念。
財務工作是一項細致、嚴謹?shù)墓ぷ鳌S捎谪攧展ぷ骶哂姓鎸?、客觀、公證、如實反映的基本職能,所以在日益發(fā)展的經濟活動中起著越來越重要的作用。
通過對前期財會人員職務犯罪情況進行分析,發(fā)現(xiàn)主要由以下幾種情況:一是部分企業(yè)財務制度不健全,無法形成相互牽制;二是部分企業(yè)雖然健全了財務制度體系,但有章不循,監(jiān)督和檢查流于形式,不能及時發(fā)現(xiàn)違法亂紀的行為;三是部分企業(yè)管理層本身缺少財務知識,無法有效實施對財務管理人員和業(yè)務人員的有效監(jiān)管,導致對財務人員的犯罪行為不能被發(fā)現(xiàn),助長了財會人員職務犯罪的發(fā)生。
1.由于內部審計機構,大部分由本企業(yè)、本部門負責人直接領導,并接受國家審計機關和上級主管部門審計機構的檢查和監(jiān)督,導致內部審計存在本位主義,不維護本單位利益,就是砸自己的飯碗。當社會公共利益與本企業(yè)利益發(fā)生沖突時,內部審計都會從本企業(yè)利益出發(fā),知情不報,更有甚之會幫助企業(yè)本身隱瞞和做假。
2.內部審計人員管理由內部審計人員所在企業(yè)控制,對內部審計人員的人事調派權、工資管理權、獎懲權等由所在企業(yè)掌控,內部審計在本企業(yè)法人直接領導下對本單位領導負責并報告工作。內部審計人員與企業(yè)、單位其他部門人員同屬一個機構,潛在的壓力不言而喻,企業(yè)負責人可能為了違法目的,脅迫內部審計人員,聽從其要求,并幫助其達到違法目的。
3.內部審計人員素質無法保證。一是審計人員多數(shù)來自財務部門,有效好的實踐經驗,但對于審計方面知識較欠缺。二是部分企業(yè)并不重視審計工作,導致多數(shù)人不愿意從事內部審計工作,企業(yè)內部審計人員隊伍很不穩(wěn)定。
控制環(huán)境著重強調“人”在內部控制中的作用。貫徹執(zhí)行內部控制的財務人員必須具備良好的職業(yè)道德和業(yè)務水平。一是建立財務人員公開競爭的平臺或網(wǎng)站,通過這個平臺實現(xiàn)選人用人公平性,促進財務管理人員不斷提升自身素質。二是要建立財務管理人員誠信檔案,促使其自覺自律,努力提升自身誠信度,以獲得更好的發(fā)展空間。另一方面也要注重提高財務人員的素質。首先,要嚴把財務用人關,選擇德、能、才兼?zhèn)涞呢攧杖藛T進入財務部。
一是要加強財務人員思想道德學習,用正反兩面教材來教育和警示財務人員,言傳身教、率先垂范,樹立財務管理人員正確的職業(yè)道德觀,用會計職業(yè)道德規(guī)范作為自己的職業(yè)操守,樹立底線思維,不觸犯違法亂紀的底線,提高財務管理人員思想政治素質;二是加強財務人員法制學習,使其知法、懂法、守法,不折不扣的按財經法紀辦事,抵制外界因素的影響,進一步提高財務人員依法辦事的能力。建立一支誠信敬業(yè)、堅持原則、如實反映、遵紀守法、勤儉理財、工作積極、具有良好的協(xié)作精神和團隊精神的新時期財務隊伍。
從控制環(huán)境的角度出發(fā),建立一套健全的財務內控制度,是預防財務人員職務犯罪的關鍵,也是治標治本的有力保障。結合企業(yè)實際,建立明晰治理結構、管理制度實用、運營有效的管控制度,對崗位職責的不兼容性測試并有效區(qū)分,將責、權、利對等,健立健全崗位職責內容清晰、相互制約的管控模式。健全了財務管理制度,有利于財務主管人員發(fā)現(xiàn)工作過程中存在的漏洞和問題,對財務人員的業(yè)績考核也就有了可靠的依據(jù)和標準。我們與業(yè)務管理部門一起按流程梳理制度,打破原有按業(yè)務職能構建制度的模式,改變?yōu)橘Y金流、商流、信息流為“主線”的模式構建制度,用專業(yè)化運作的各個管理環(huán)節(jié)如資金線、產品線將控制目標、風險種類、具體措施、實施部門及崗位串聯(lián)起來,梳理出一條自上而下的、連續(xù)的程序。
1.建立獨立、健全的內審機構。由于企業(yè)內控實施的不斷深入,企業(yè)管理層越來越重視內部審計的獨立性,直接領導內部審計部門的領導級別也越來越高,這樣保證了內審部門具有較高的權威性,也能增強獨立性;企業(yè)領導人也能及時對發(fā)現(xiàn)的問題進行整改,才能確保對職務犯罪做到有效監(jiān)督。
2.內審機構權威性的保證。權威性體現(xiàn)內審部門負責人必須能直接與董事會進行交流信息,并對全體股東負責。同時制定正式章程來保證內部審計的權威性,內容必須明確內部審計部門的地位、工作范圍、有權檢查的記錄、人員和實物資產,明確內部審計向隸屬于董事會的審計委員會報告工作。實踐表明,內部審計的獨立性和權威性的強弱,主要取決于其隸屬關系和領導層次的高低。
內控體系控制環(huán)境建設在今后會有一個突飛猛進的進展,但任何事物的發(fā)展,不可能是一帆風順的。首先,加強會計基礎工作,健全完善會計的基礎工作,對加快會計職業(yè)道德的建設有促進作用。其次,人們已經意識到現(xiàn)代化管理的關鍵是人,因此高級人才的培養(yǎng)是未來會計人才發(fā)展的必要條件,為加快會計職業(yè)道德建設的步伐,必須培養(yǎng)高級人才。最后,既要結合國情,又要借鑒西方經驗,與國際接軌,應立足我國實際情況和目前需要以及長遠發(fā)展的客觀要求。
[1]車承軍.職務犯罪控制論[M].法律出版社,2003年版.
[2]柳晞春.預防職務犯罪——反腐敗的理性選擇[M].法律出版社,2003年版.