寧平

【摘 要】 近年來，我國上市公司財務造假案例屢禁不止，嚴重損害了中小股東的利益，破壞了資本市場的秩序，同時，一旦被發(fā)現(xiàn)，將會大大降低公司的價值。而財務造假的最根本原因是公司治理存在缺陷。鑒于此，文章從公司治理的角度，以萬福生科這一創(chuàng)業(yè)板造假第一為例，對其造假手段和造假的深層次原因進行剖析，進而提出防范上市公司財務造假的對策。

【關鍵詞】 財務舞弊； 公司治理； 萬福生科

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）25-0064-03

一、引言

隨著市場經(jīng)濟的逐步發(fā)展，資本市場的日益成熟，資本的趨利性也漸漸顯現(xiàn)出來。近年來，我國上市公司出現(xiàn)了一連串的財務造假案，如之前的深圳主板上市公司“銀廣夏”造假案，以及中小板上市公司“綠大地”造假案。這些上市公司的造假案使投資者蒙受了巨額損失，損害了他們對上市公司以及中國資本市場的信任。雖然我國對于上市公司的監(jiān)管不斷加強，但是仍有部分公司受利益驅動，使用各種方法進行財務造假，2012年8月發(fā)生的萬福生科財務造假案成為創(chuàng)業(yè)板造假第一股。

二、案例背景介紹

萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司前身是成立于2003年的湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司，于2011年9月27日在深圳證券交易所的創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼為300268，股票簡稱“萬福生科”。主要從事大米結晶葡萄糖、大米高蛋白、高麥芽糖漿等淀粉糖系列產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，是稻米深加工副產(chǎn)品綜合利用循環(huán)經(jīng)濟企業(yè)。

在上市不到一年的時間，萬福生科就被曝出財務造假。在2012年半年度報告中，該公司虛增營業(yè)收入18 800萬元，虛增營業(yè)成本14 600萬元，虛增凈利潤4 023.16萬元，前述數(shù)據(jù)金額較大，且導致該公司2012年上半年財務報告盈虧方向發(fā)生變化，情節(jié)嚴重。因此萬福生科被湖南省證監(jiān)局立案調查，并于2012年11月22日被深交所公開譴責。隨著案情的進一步發(fā)展，萬福生科上市之前的造假行為也浮出水面。根據(jù)深交所2013年3月15日對萬福生科做出的公開譴責，公司2008—2011年期間存在財務數(shù)據(jù)虛假記載情形，累計虛增收入74 000萬元左右，虛增營業(yè)利潤18 000萬元左右，虛增凈利潤16 000萬元左右。其中，2011年度公司虛構營業(yè)收入28 000萬元，虛增營業(yè)利潤6 541.36萬元，虛增歸屬于上市公司股東的凈利潤5 912.69萬元，分別占公司已披露2011年財務報告中三項財務數(shù)據(jù)金額的50.63%、110.67%和98.11%。經(jīng)對上述虛增數(shù)據(jù)進行調整后，公司2011年營業(yè)收入、營業(yè)利潤和歸屬于上市公司股東的凈利潤數(shù)額分別為27 300萬元、-630.51萬元和114.17萬元，與公司披露的相關財務數(shù)據(jù)存在重大差異。截至2013年5月10日，萬福生科的財務造假案有了最終結果，證監(jiān)會對萬福生科涉嫌欺詐發(fā)行及相關中介違法違規(guī)案進行了正式通報，并對相關人員做出了處罰。

三、萬福生科財務造假手段簡析

一般情況下，公司財務造假的結果是營業(yè)收入和利潤的虛增。根據(jù)會計上三個財務報表的勾稽關系，利潤表中營業(yè)收入和利潤的增加反映在資產(chǎn)負債表上，就是資產(chǎn)的增加。根據(jù)萬福生科的公告，其具體的造假手段主要有虛增應收賬款、虛增預付賬款、虛增在建工程等。

（一）虛增應收賬款

根據(jù)萬福生科《關于重要信息披露的補充和2012年中報更正的公告》（以下簡稱《公告》）顯示，2012年上半年的應收賬款凈額由原來的12 830萬元更正為41 250萬元，虛增了近876萬元。另外，報告顯示。前五大客戶發(fā)生了很大變化，如表1顯示，更正前應收賬款的前五名客戶在在更正后的前五名名單中并未出現(xiàn)，并且，前五名客戶的應收賬款總額由512萬元減少到164萬元，說明其應收賬款存在嚴重的造假行為，包括偽造銷售合同、虛擬銷售業(yè)務等。

（二）虛增預付賬款

預付賬款是指買賣雙方協(xié)議商定，由購貨方預先支付一部分貨款給供應方而發(fā)生的一項債權，但實際上，萬福生科的這些預付賬款并非都與真實交易掛鉤。萬福生科2011年年報上顯示預付賬款為10 700萬元，而實際更正后的金額為1 279.29萬元，虛增預付賬款達1 070萬元。根據(jù)《公告》顯示，2012年6月底的預付賬款更正后為14 569.55萬元，而實際為10 100.72萬元，虛增了4 468.83萬元。萬福生科通過虛假的交易，將公司的資金支付給糧食經(jīng)紀人和農(nóng)戶。而事實上，一方面大部分的資金轉移到了自己控制的銀行賬戶，然后通過銷售回款的方式收回資金；另一方面，隨著工程的進一步開展，預付賬款可以轉向在建工程，從而達到了虛增在建工程的目的。

（三）虛增在建工程

通過在建工程達到虛增收入和利潤是萬福生科最為高明的手段。因為在建工程還處在建設中，具有隱蔽性，不像應收賬款那樣容易被察覺。《公告》顯示，2012年6月底，在建工程虛增8 036萬元。其中，項目虛增金額較大的項目如表2所示。供熱車間改造工程、淀粉擴改工程和污水處理工程三項工程總共虛增了7 500萬元。

四、萬福生科財務造假原因分析

萬福生科財務造假的發(fā)生表明其公司治理結構存在嚴重的缺陷。公司的治理結構是公司內(nèi)部權力的劃分，是股東大會、董事會、監(jiān)事會“三權分立”的結果，三者各司其職，互相制約。但是，在我國上市公司中，一股獨大的現(xiàn)象較為嚴重，大股東控制了董事會和經(jīng)理層，同時，獨立董事和審計委員會內(nèi)部監(jiān)督被抑制，從而導致大股東利用控制權侵占中小股東的利益。

（一）股權結構高度集中

萬福生科是典型的一股獨大型企業(yè)。根據(jù)2012年年報顯示，龔永福和楊榮華分別持有公司29.99%的股份，而二人為夫妻關系，因此共持有公司59.98%的股份。這種高度集中型股權結構使得公司的實際控制人為龔永福夫婦二人。在缺少股權制衡的情況下，實際控制人就會凌駕于內(nèi)部控制之上，公司的重大決策完全根據(jù)他們的意志來決定，使得內(nèi)部控制制度形同虛設，從而實現(xiàn)操縱利潤、利益私人化的目的。關于萬福生科2012年半年報的虛假記載和重大遺漏，萬福生科也認為是因為內(nèi)控松懈，內(nèi)控制度沒有得到很好的執(zhí)行。另外，公司實際控制人龔永福既是董事長又是總經(jīng)理。這一“兩權合一”的公司治理結構破壞了董事會和經(jīng)理層監(jiān)督與被監(jiān)督的機制。董事長（經(jīng)理）掌握公司的日常經(jīng)營業(yè)務，實際上就是經(jīng)理層的自我監(jiān)督，這一現(xiàn)象容易造成財務造假。endprint

（二）獨立董事不“獨立”

獨立董事的獨立性決定了董事會的監(jiān)管效率，因此，我國在2001年推出了獨立董事制度。由于獨立董事比一般的董事具有更強的獨立性，所以實行獨立董事制度后，公司董事會的獨立性也就有了保障。然而，我國的獨立董事大多流于形式，大部分的獨立董事只是兼職，根本不會把大部分時間和精力放在公司的事務上。據(jù)萬福生科2011年年度報告顯示，三名獨立董事均參加了2011年公司召開的6次董事會，沒有對萬福生科財務造假行為發(fā)表任何獨立意見。鄒麗娟作為三名獨立董事中唯一一名專業(yè)的會計人員，具有注冊會計師資格證，實務經(jīng)驗較為豐富，對于公司造假行為不可能一無所知，說明已經(jīng)失去了其應有的獨立性，或者沒有盡到自己的監(jiān)督職責。另外兩名獨立董事單楊、程云輝分別是農(nóng)業(yè)、生物領域的專家，說明萬福生科選擇行業(yè)專家作為獨立董事，更多是把獨立董事當成顧問，而不是監(jiān)督者。因此，萬福生科獨立董事并沒有發(fā)揮其獨立性，未能發(fā)揮制衡董事會、保護中小投資者利益的作用。

（三）審計委員會失效

審計委員會大多是由獨立董事構成，而且成員中必須具備會計及審計方面的專業(yè)知識，所以審計委員會作為重要的內(nèi)部控制機制，對于公司內(nèi)部的會計行為及披露的報表有較強的監(jiān)督職能。然而，當萬福生科出現(xiàn)較為嚴重的財務造假行為，審計委員會仍然認為：公司內(nèi)部控制設計和執(zhí)行方面不存在重大缺陷，公司內(nèi)部控制自我評價報告符合公司內(nèi)部控制設計及執(zhí)行情況。很顯然，公司內(nèi)部審計沒有發(fā)揮正常作用，審計委員會對重大信息披露也未進行有效的監(jiān)督，可以說萬福生科審計委員會功能基本上處于缺失狀態(tài)。

五、萬福生科財務造假的啟示

根據(jù)以上的分析得出，萬福生科財務造假歸根結底是其公司治理存在的缺陷，內(nèi)部控制制度失效，為此，本文從公司治理的角度，提出了如下幾個方面的建議，以提高公司治理效率，防范財務造假行為的發(fā)生。

（一）優(yōu)化股權結構，降低大股東持股比例

股權越集中就意味著控股股東對公司的會計行為的約束能力越強。在此情況下，控股股東所受的約束力較低，為了一己私利，對會計信息作出虛假披露，從而損害中小股東的利益。為此，可以逐步降低大股東的持股比例，增加機構持股、社會公眾持股比例，實現(xiàn)投資主體多元化、股權分散、大股東相互制衡的局面，建立有利害關系的股東表決權除權制度，從而防止大股東濫用表決權。

（二）完善獨立董事和審計委員會制度

獨立董事和審計委員會作為公司的重要治理機制，其獨立性至關重要。如果控股股東掌握了董事的任免權，則獨立董事的獨立性將受到破壞，審計委員會的職能也得不到很好的發(fā)揮。因此，為了充分發(fā)揮獨立董事和審計委員會的作用，可以實行控股股東及其派出的董事強制性表決回避制度，由中小股東提出自己的獨立董事人選，維護中小股東的利益。另外，對于獨立董事和審計委員會的運行效率也要加強監(jiān)督，避免形式主義。

（三）董事長和總經(jīng)理兩職分離

股權高度集中情況下，如果董事長和總經(jīng)理為同一個人，則公司實際控制人和管理層的利益高度一致，管理層為了自身的利益，所作出的經(jīng)營決策都是從自身利益出發(fā)。而董事長和總經(jīng)理兩職合一的公司治理模式使得決策不會受到異議。在此情況下，經(jīng)理層就很容易滋生會計造假風險，從而侵占公司和中小股東的利益。因此，建議董事長和總經(jīng)理由相互獨立的兩個人擔任，從而實現(xiàn)不相容職務相互分離的內(nèi)控制度?！?/p>

【參考文獻】

[1] 安雷娜.淺析創(chuàng)業(yè)板上市公司的財務造假問題——以萬福生科為例[J].商情，2013（7）：31.

[2] 胡偉.股權集中控制下的財務欺詐——基于萬福生科的案例研究[J].商業(yè)會計，2013（12）：44-46.

[3] 劉航.試論我國上市公司“一股獨大”問題——源于帕瑪拉特舞弊事件的思考[J].當代經(jīng)濟，2005（2）：66-67.

[4] 劉曉波，王■.云南綠大地公司財務舞弊案例研究[J].會計之友，2013（2）：62-65.

[5] 楊清香，俞麟，陳娜.董事會特征與財務舞弊——來自中國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].會計研究，2009（7）：64-70.

[6] 張俊生，曾亞敏.上市公司的失信行為：公司治理角度的分析[J].經(jīng)濟科學，2004（6）：87-95.

[7] 周超，魏開華.上市公司財務舞弊審計失敗的原因與對策思考——基于萬福生科造假的案例分析[J].西部財會，2013（7）：67-70.endprint

（二）獨立董事不“獨立”

獨立董事的獨立性決定了董事會的監(jiān)管效率，因此，我國在2001年推出了獨立董事制度。由于獨立董事比一般的董事具有更強的獨立性，所以實行獨立董事制度后，公司董事會的獨立性也就有了保障。然而，我國的獨立董事大多流于形式，大部分的獨立董事只是兼職，根本不會把大部分時間和精力放在公司的事務上。據(jù)萬福生科2011年年度報告顯示，三名獨立董事均參加了2011年公司召開的6次董事會，沒有對萬福生科財務造假行為發(fā)表任何獨立意見。鄒麗娟作為三名獨立董事中唯一一名專業(yè)的會計人員，具有注冊會計師資格證，實務經(jīng)驗較為豐富，對于公司造假行為不可能一無所知，說明已經(jīng)失去了其應有的獨立性，或者沒有盡到自己的監(jiān)督職責。另外兩名獨立董事單楊、程云輝分別是農(nóng)業(yè)、生物領域的專家，說明萬福生科選擇行業(yè)專家作為獨立董事，更多是把獨立董事當成顧問，而不是監(jiān)督者。因此，萬福生科獨立董事并沒有發(fā)揮其獨立性，未能發(fā)揮制衡董事會、保護中小投資者利益的作用。

（三）審計委員會失效

審計委員會大多是由獨立董事構成，而且成員中必須具備會計及審計方面的專業(yè)知識，所以審計委員會作為重要的內(nèi)部控制機制，對于公司內(nèi)部的會計行為及披露的報表有較強的監(jiān)督職能。然而，當萬福生科出現(xiàn)較為嚴重的財務造假行為，審計委員會仍然認為：公司內(nèi)部控制設計和執(zhí)行方面不存在重大缺陷，公司內(nèi)部控制自我評價報告符合公司內(nèi)部控制設計及執(zhí)行情況。很顯然，公司內(nèi)部審計沒有發(fā)揮正常作用，審計委員會對重大信息披露也未進行有效的監(jiān)督，可以說萬福生科審計委員會功能基本上處于缺失狀態(tài)。

五、萬福生科財務造假的啟示

根據(jù)以上的分析得出，萬福生科財務造假歸根結底是其公司治理存在的缺陷，內(nèi)部控制制度失效，為此，本文從公司治理的角度，提出了如下幾個方面的建議，以提高公司治理效率，防范財務造假行為的發(fā)生。

（一）優(yōu)化股權結構，降低大股東持股比例

股權越集中就意味著控股股東對公司的會計行為的約束能力越強。在此情況下，控股股東所受的約束力較低，為了一己私利，對會計信息作出虛假披露，從而損害中小股東的利益。為此，可以逐步降低大股東的持股比例，增加機構持股、社會公眾持股比例，實現(xiàn)投資主體多元化、股權分散、大股東相互制衡的局面，建立有利害關系的股東表決權除權制度，從而防止大股東濫用表決權。

（二）完善獨立董事和審計委員會制度

獨立董事和審計委員會作為公司的重要治理機制，其獨立性至關重要。如果控股股東掌握了董事的任免權，則獨立董事的獨立性將受到破壞，審計委員會的職能也得不到很好的發(fā)揮。因此，為了充分發(fā)揮獨立董事和審計委員會的作用，可以實行控股股東及其派出的董事強制性表決回避制度，由中小股東提出自己的獨立董事人選，維護中小股東的利益。另外，對于獨立董事和審計委員會的運行效率也要加強監(jiān)督，避免形式主義。

（三）董事長和總經(jīng)理兩職分離

股權高度集中情況下，如果董事長和總經(jīng)理為同一個人，則公司實際控制人和管理層的利益高度一致，管理層為了自身的利益，所作出的經(jīng)營決策都是從自身利益出發(fā)。而董事長和總經(jīng)理兩職合一的公司治理模式使得決策不會受到異議。在此情況下，經(jīng)理層就很容易滋生會計造假風險，從而侵占公司和中小股東的利益。因此，建議董事長和總經(jīng)理由相互獨立的兩個人擔任，從而實現(xiàn)不相容職務相互分離的內(nèi)控制度?！?/p>

【參考文獻】

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[7] 周超，魏開華.上市公司財務舞弊審計失敗的原因與對策思考——基于萬福生科造假的案例分析[J].西部財會，2013（7）：67-70.endprint

（二）獨立董事不“獨立”

獨立董事的獨立性決定了董事會的監(jiān)管效率，因此，我國在2001年推出了獨立董事制度。由于獨立董事比一般的董事具有更強的獨立性，所以實行獨立董事制度后，公司董事會的獨立性也就有了保障。然而，我國的獨立董事大多流于形式，大部分的獨立董事只是兼職，根本不會把大部分時間和精力放在公司的事務上。據(jù)萬福生科2011年年度報告顯示，三名獨立董事均參加了2011年公司召開的6次董事會，沒有對萬福生科財務造假行為發(fā)表任何獨立意見。鄒麗娟作為三名獨立董事中唯一一名專業(yè)的會計人員，具有注冊會計師資格證，實務經(jīng)驗較為豐富，對于公司造假行為不可能一無所知，說明已經(jīng)失去了其應有的獨立性，或者沒有盡到自己的監(jiān)督職責。另外兩名獨立董事單楊、程云輝分別是農(nóng)業(yè)、生物領域的專家，說明萬福生科選擇行業(yè)專家作為獨立董事，更多是把獨立董事當成顧問，而不是監(jiān)督者。因此，萬福生科獨立董事并沒有發(fā)揮其獨立性，未能發(fā)揮制衡董事會、保護中小投資者利益的作用。

（三）審計委員會失效

審計委員會大多是由獨立董事構成，而且成員中必須具備會計及審計方面的專業(yè)知識，所以審計委員會作為重要的內(nèi)部控制機制，對于公司內(nèi)部的會計行為及披露的報表有較強的監(jiān)督職能。然而，當萬福生科出現(xiàn)較為嚴重的財務造假行為，審計委員會仍然認為：公司內(nèi)部控制設計和執(zhí)行方面不存在重大缺陷，公司內(nèi)部控制自我評價報告符合公司內(nèi)部控制設計及執(zhí)行情況。很顯然，公司內(nèi)部審計沒有發(fā)揮正常作用，審計委員會對重大信息披露也未進行有效的監(jiān)督，可以說萬福生科審計委員會功能基本上處于缺失狀態(tài)。

五、萬福生科財務造假的啟示

根據(jù)以上的分析得出，萬福生科財務造假歸根結底是其公司治理存在的缺陷，內(nèi)部控制制度失效，為此，本文從公司治理的角度，提出了如下幾個方面的建議，以提高公司治理效率，防范財務造假行為的發(fā)生。

（一）優(yōu)化股權結構，降低大股東持股比例

股權越集中就意味著控股股東對公司的會計行為的約束能力越強。在此情況下，控股股東所受的約束力較低，為了一己私利，對會計信息作出虛假披露，從而損害中小股東的利益。為此，可以逐步降低大股東的持股比例，增加機構持股、社會公眾持股比例，實現(xiàn)投資主體多元化、股權分散、大股東相互制衡的局面，建立有利害關系的股東表決權除權制度，從而防止大股東濫用表決權。

（二）完善獨立董事和審計委員會制度

獨立董事和審計委員會作為公司的重要治理機制，其獨立性至關重要。如果控股股東掌握了董事的任免權，則獨立董事的獨立性將受到破壞，審計委員會的職能也得不到很好的發(fā)揮。因此，為了充分發(fā)揮獨立董事和審計委員會的作用，可以實行控股股東及其派出的董事強制性表決回避制度，由中小股東提出自己的獨立董事人選，維護中小股東的利益。另外，對于獨立董事和審計委員會的運行效率也要加強監(jiān)督，避免形式主義。

（三）董事長和總經(jīng)理兩職分離

股權高度集中情況下，如果董事長和總經(jīng)理為同一個人，則公司實際控制人和管理層的利益高度一致，管理層為了自身的利益，所作出的經(jīng)營決策都是從自身利益出發(fā)。而董事長和總經(jīng)理兩職合一的公司治理模式使得決策不會受到異議。在此情況下，經(jīng)理層就很容易滋生會計造假風險，從而侵占公司和中小股東的利益。因此，建議董事長和總經(jīng)理由相互獨立的兩個人擔任，從而實現(xiàn)不相容職務相互分離的內(nèi)控制度。●

【參考文獻】

[1] 安雷娜.淺析創(chuàng)業(yè)板上市公司的財務造假問題——以萬福生科為例[J].商情，2013（7）：31.

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[6] 張俊生，曾亞敏.上市公司的失信行為：公司治理角度的分析[J].經(jīng)濟科學，2004（6）：87-95.

[7] 周超，魏開華.上市公司財務舞弊審計失敗的原因與對策思考——基于萬福生科造假的案例分析[J].西部財會，2013（7）：67-70.endprint