涂爽 李思漫 王映玥

作者簡(jiǎn)介：涂爽（1989-），女，重慶渝中區(qū)人，西華大學(xué)工商管理學(xué)院，碩士研究生，主要研究方向：上市公司運(yùn)作理論與事務(wù)、企業(yè)戰(zhàn)略管理。

李思漫（1989-），女，四川閬中人，西華大學(xué)工商管理學(xué)院，碩士研究生，主要研究方向：財(cái)務(wù)管理與內(nèi)部控制。

王映玥（1988-），女，四川綿陽(yáng)人，西華大學(xué)工商管理學(xué)院，碩士，主要研究方向：上市公司運(yùn)作理論與事務(wù)。

摘要：獨(dú)立董事制度是英美法系公司監(jiān)督權(quán)制度的成熟產(chǎn)物，自2001年《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》發(fā)布建立獨(dú)立董事制度以來(lái)，該制度在我國(guó)公司治理中的效果差強(qiáng)人意，缺乏有效、靈活的激勵(lì)制度是造成這種現(xiàn)象的主因。通過(guò)建立一套合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、長(zhǎng)期的激勵(lì)模式等制度，并在薪酬激勵(lì)的決定權(quán)上排除董事會(huì)及大股東的干擾，讓公司中小股東利益得到更好保護(hù)，從而實(shí)現(xiàn)合理的獨(dú)立董事薪酬制度。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；激勵(lì)制度；薪酬激勵(lì)；薪酬委員會(huì)

根據(jù)規(guī)定，獨(dú)立董事不能從公司主要股東或與公司有重要關(guān)系的機(jī)構(gòu)或人員處獲得除了固定津貼外的任何形式的經(jīng)濟(jì)利益。即獨(dú)立董事的經(jīng)濟(jì)來(lái)源完全依靠于董事會(huì)的制定和股東大會(huì)的通過(guò)。然而在我國(guó)，由于企業(yè)管理水平不高、管理思想發(fā)展慢，這種規(guī)定帶來(lái)了諸多問(wèn)題。目前我國(guó)上市公司獨(dú)立董事的薪酬激勵(lì)機(jī)制己初步建立，但從已有的上市公司年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，大多數(shù)設(shè)立獨(dú)立董事的公司只是簡(jiǎn)單披露了每年的薪酬支出，沒(méi)有詳細(xì)的支付標(biāo)準(zhǔn)，而且不同公司的薪酬差別很大。

一、我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)制度中存在的缺陷

目前，我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)制度的薪酬激勵(lì)基本采用固定津貼和會(huì)議費(fèi)模式。由于立法的模糊，以及制度的不完善，使得獨(dú)立董事的激勵(lì)方面存在不少問(wèn)題：

1、薪酬的數(shù)額。獨(dú)立董事激勵(lì)制度在薪酬問(wèn)題上的難點(diǎn)就是如何保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性和積極性之間的平衡。而獨(dú)立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一，導(dǎo)致不同公司發(fā)放的薪酬差異懸殊。若薪酬偏低，獨(dú)立董事參與公司事務(wù)的積極性就不高，履行職責(zé)的責(zé)任感就不強(qiáng)，直接影響其對(duì)公司治理的有效性；若薪酬偏高，則獨(dú)立董事基于自身利益的考慮，容易向公司高層妥協(xié)，做判斷時(shí)患得患失，猶豫不決，從而降低獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”。

2、薪酬的決定權(quán)。從審批程序來(lái)看，獨(dú)立董事的薪酬支付決定由公司董事會(huì)制定預(yù)案并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，但是在我國(guó)“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，擁有獨(dú)立董事薪酬決定權(quán)的公司董事會(huì)和股東大會(huì)幾乎由大股東持有掌控，因此獨(dú)立董事與公司大股東將出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的制約，其相對(duì)于公司董事會(huì)的獨(dú)立性會(huì)出現(xiàn)限制和缺失。

3、薪酬的形式。我國(guó)的獨(dú)立董事激勵(lì)制度的薪酬形式過(guò)于單一，目前大多數(shù)企業(yè)的選擇仍然是物質(zhì)激勵(lì)，通過(guò)現(xiàn)金來(lái)支持。然而獨(dú)立董事是典型的高知識(shí)員工，這類員工的需求更多是社會(huì)尊重。自我價(jià)值等。因此在薪酬設(shè)計(jì)上應(yīng)當(dāng)結(jié)合獨(dú)立董事心理層面的因素。

二、獨(dú)立董事激勵(lì)制度的價(jià)值探索

從獨(dú)立董事這套制度本身的價(jià)值理念來(lái)探求，設(shè)立獨(dú)立董事，有利于改善公司的治理結(jié)構(gòu)，形成有效地制衡機(jī)制，防范和遏制內(nèi)部控制人的問(wèn)題，有助于提高董事會(huì)決策的科學(xué)化和民主化，有利于維護(hù)公眾投資者的利益，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值與股東利益最大化。從我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)制度中存在的缺陷中，我們可以歸納出以下三點(diǎn)完善我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)制度的導(dǎo)向：

1、激勵(lì)性。完善與豐富我國(guó)的獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)制度，增加薪酬種類，設(shè)定薪酬標(biāo)準(zhǔn)，消除固定薪酬制所帶來(lái)激勵(lì)性欠缺的弊病。獨(dú)立董事積極向上的工作態(tài)度是直接影響?yīng)毩⒍轮贫劝l(fā)揮應(yīng)有效果的關(guān)鍵。

2、獨(dú)立性。獨(dú)立董事激勵(lì)制度一定要盡可能的排除大股東以及董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的經(jīng)濟(jì)制約，使獨(dú)立董事真正的“獨(dú)立”起來(lái)，發(fā)揮自己的監(jiān)督制衡職能，避免成為附庸。

3、保護(hù)中小股東利益的趨向性。作為中小股東利益的代表和發(fā)言人，獨(dú)立董事應(yīng)該積極地對(duì)中小股東利益進(jìn)行保護(hù)，在抑制控制股東濫用支配地位，特別是監(jiān)督和制止控制股東理由關(guān)聯(lián)交易損害公司和股東利益上發(fā)揮重要作用。在獨(dú)立董事的激勵(lì)制度設(shè)計(jì)中，就應(yīng)該引入公司中小股東的參與，讓他們的意見(jiàn)更加具有決定性。

三、我國(guó)獨(dú)立董事制度完善的具體措施

1、確定合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。“多勞多得，少勞少得”是最公正，最公平也是最有效的薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定方法。獨(dú)立董事的薪酬激勵(lì)可分為兩部分：基本薪酬和績(jī)效薪酬，基本薪酬按照獨(dú)立董事的職務(wù)以及在公司擔(dān)任獨(dú)立董事的年薪而論；績(jī)效薪酬則要根據(jù)獨(dú)立董事在公司工作的“質(zhì)”與“量”而定，例如獨(dú)立董事出席董事會(huì)議的次數(shù)、提案的數(shù)量、對(duì)公司治理的積極作用等。另外，獨(dú)立董事的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)而言，獨(dú)立董事一般同時(shí)任職于多家上市公司，較之公司內(nèi)部的專職董事，在其組合薪酬下所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較弱，因此，獨(dú)立董事的薪酬不應(yīng)高于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法分散的專職董事。

2、建立薪酬裁定機(jī)構(gòu)。為防止獨(dú)立董事被“內(nèi)部人”所操控，其薪酬應(yīng)當(dāng)由公司、政府監(jiān)管部門(mén)共同設(shè)立并進(jìn)行管理的獨(dú)立董事薪酬委員會(huì)來(lái)裁定。獨(dú)立董事薪酬委員會(huì)應(yīng)根據(jù)上市公司的規(guī)模和獨(dú)立董事的人數(shù)，按照一定的比例，統(tǒng)一向獨(dú)立董事薪酬委員會(huì)上繳一定數(shù)額的委員會(huì)資金，該資金用以委員會(huì)裁定和制度獨(dú)立董事的薪酬。該筆資金分成兩部分：一部分作為支付全體獨(dú)立董事的固定報(bào)酬，另一部分作為獎(jiǎng)金，根據(jù)獨(dú)立董事的表現(xiàn)以及公司業(yè)績(jī)等進(jìn)行支付。最后由獨(dú)立董事薪酬委員會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的薪酬進(jìn)行統(tǒng)一發(fā)放，使獨(dú)立董事與公司董事會(huì)及大股東之間不存在有損其獨(dú)立性的直接利益因素。

3、使用長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。實(shí)施股票期權(quán)制度可以將獨(dú)立董事的個(gè)人利益同公司股東的長(zhǎng)期利益聯(lián)系起來(lái)，避免以現(xiàn)有津貼制度為主的傳統(tǒng)薪酬制度下獨(dú)立董事的行為短期化傾向，解決獨(dú)立董事規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的保守行為模式的問(wèn)題。讓獨(dú)立董事從公司股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化，發(fā)揮自身的優(yōu)勢(shì)，使公司的經(jīng)營(yíng)決策具有更多的科學(xué)性與創(chuàng)新性使得公司的經(jīng)營(yíng)效率和利潤(rùn)獲得大幅度提高。

4、發(fā)揮聲譽(yù)激勵(lì)的作用。目前我國(guó)的獨(dú)立董事激勵(lì)制度基本只滿足了獨(dú)立董事的物質(zhì)要求，而對(duì)于大多是專家、學(xué)者、成功的企業(yè)家等知名人士的他們而言，顯然已經(jīng)趨于飽和的物質(zhì)收入，無(wú)法達(dá)到聲譽(yù)激勵(lì)對(duì)其行為的影響的高度。如果獨(dú)立董事對(duì)公司治理做出巨大貢獻(xiàn)，將提升其市場(chǎng)價(jià)值，有利于開(kāi)拓市場(chǎng)和事業(yè)的發(fā)展。反之，其聲譽(yù)將毀于一旦。因此建立和完善獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制，充分發(fā)揮聲譽(yù)激勵(lì)的作用，以此來(lái)滿足獨(dú)立董事的心理需要，從而激發(fā)其工作的積極性和無(wú)限的潛力。（作者單位：西華大學(xué)工商管理學(xué)院）

【基金項(xiàng)目】本課題由西華大學(xué)研究生創(chuàng)新基金（ycjj2014018）資助。

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