【摘 要】2013年9月，美的集團(tuán)成功吸收合并美的電器，并在深交所成功實(shí)施了集團(tuán)業(yè)務(wù)的整體上市。整體上市的方式有很多種，為什么美的會(huì)選擇吸收合并方式來(lái)完成集團(tuán)的整體業(yè)務(wù)上市呢？這種方式是否是最優(yōu)方式呢？本文將就這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行相關(guān)的研究和探討，為類似上市企業(yè)提供一些參考。

【關(guān)鍵詞】美的集團(tuán) 整體上市 方式 探討

【中圖分類號(hào)】F271 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A 【文章編號(hào)】1674-4810（2014）16-0193-02

上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展壯大的基石，資本市場(chǎng)的吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力在很大程度上取決于上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量的好壞。上市公司正成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中最具發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展優(yōu)勢(shì)的一個(gè)群體。隨著越來(lái)越多的企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)注入的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的證券化并且當(dāng)這種現(xiàn)象成為一種趨勢(shì)的時(shí)候，也說(shuō)明我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展越來(lái)越完善，越來(lái)越向國(guó)際靠攏。近些年我國(guó)相關(guān)政策的先后出臺(tái)，鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革，完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，加速企業(yè)自身發(fā)展。越來(lái)越多的企業(yè)通過(guò)各種方式謀求企業(yè)的上市之路，美的集團(tuán)也于2013年9月成功實(shí)施了集團(tuán)業(yè)務(wù)的整體上市，吸收合并了旗下的主要控股公司——美的電器。

一 整體上市方案比較

整體上市是上市公司的資產(chǎn)和其控股公司的資產(chǎn)合并重組共同上市的過(guò)程，為了實(shí)現(xiàn)這個(gè)資產(chǎn)合并重組的過(guò)程，考慮到上市公司和控股公司的資產(chǎn)規(guī)模等各種情況，選擇恰當(dāng)?shù)哪Ｊ健Ｕw上市的模式有很多，如“反向吸收”模式，“換股IPO”模式，“定向增發(fā)收購(gòu)”模式，“換股吸收合并”模式，究竟哪種模式最適合美的呢？我們可以就一些模式對(duì)比分析如下：

1.“反向吸收”模式

“反向吸收”模式適用的上市母子公司應(yīng)該具有以下特點(diǎn)：集團(tuán)公司本身不是上市公司，而相反控股的子公司是上市公司。其上市的具體操作步驟是將集團(tuán)的非上市資產(chǎn)通過(guò)資產(chǎn)注入的方式注入到上市公司內(nèi)，這樣實(shí)現(xiàn)母子公司的整體上市。而這種上市方式存在的缺點(diǎn)是：如果非上市母公司的資產(chǎn)規(guī)模過(guò)大，那么子公司要實(shí)現(xiàn)反向的收購(gòu)勢(shì)必需要大量的資金，這對(duì)于子公司來(lái)說(shuō)是很大的資金壓力。很顯然，這種方式不是很適合美的集團(tuán)，因?yàn)樵谏鲜兄?，美的集團(tuán)的資產(chǎn)是美的電器資產(chǎn)的好多倍，那么對(duì)于美的電器來(lái)說(shuō)，無(wú)論是通過(guò)何種途徑都是無(wú)法獲得收購(gòu)集團(tuán)所需的巨額資金的。

2.“換股IPO”模式

“換股IPO”模式針對(duì)的是集團(tuán)通過(guò)換股方式實(shí)現(xiàn)整體上市。同時(shí)還一并著眼于企業(yè)的IPO，其主要經(jīng)歷三個(gè)步驟：改制、換股、IPO。顯然，目前受到國(guó)家相關(guān)政策的影響，以及本身這種模式審核標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格性和流程的復(fù)雜性，采用這種模式不利于美的集團(tuán)在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體上市，所以這種方式對(duì)于美的集團(tuán)來(lái)說(shuō)也并非最優(yōu)方式。

3.“定向增發(fā)收購(gòu)”模式

“定向增發(fā)收購(gòu)”模式主要針對(duì)的收購(gòu)母公司一般是上市公司，上市公司通過(guò)增發(fā)股票來(lái)達(dá)到收購(gòu)子公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體上市。很顯然，在美的集團(tuán)整體上市前，美的集團(tuán)本身并非上市公司，因此也不適合采用這種模式來(lái)完成美的集團(tuán)的整體上市。

4.“換股吸收合并”模式

采用“換股吸收合并”模式的集團(tuán)公司一般同樣也并非是上市公司，但其控股的子公司里面卻存在一個(gè)或多個(gè)上市公司。這種方式和前面兩種方式相比的優(yōu)點(diǎn)在于：不會(huì)受到企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模大小的影響，同時(shí)又可以繞道IPO，達(dá)到企業(yè)整體上市的目的。通過(guò)這種方式還能夠有效實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的整合，讓存續(xù)上市公司主體業(yè)務(wù)明顯，有利于企業(yè)上市后取得成功。同時(shí)，美的集團(tuán)采用這種方式既不需要拿出大量的現(xiàn)金，又可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)版圖的擴(kuò)張。很顯然，這種方式是最適合美的集團(tuán)的整體上市的要求，也是美的集團(tuán)上市的最優(yōu)方案選擇。

二 美的集團(tuán)整體上市方案選擇的好處

通過(guò)上面有關(guān)整體上市方式的理論對(duì)比分析，我們已經(jīng)初步得出了美的集團(tuán)為什么選擇“換股吸收合并”方式來(lái)完成集團(tuán)整體上市的原因。下面我們?cè)倬汀皳Q股吸收合并”方式對(duì)美的集團(tuán)產(chǎn)生的具體的影響，得出美的集團(tuán)選擇吸收合并完成整體上市的幾點(diǎn)好處：

1.選擇吸收合并方式可以避免集團(tuán)管理層架構(gòu)大規(guī)模調(diào)整

美的集團(tuán)此次換股吸收合并整體上市方案中：美的集團(tuán)作為存續(xù)公司將美的電器旗下的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同、人員、業(yè)務(wù)及其他一切權(quán)利及義務(wù)全部換股吸收合并。新上市的公司包括了原來(lái)美的電器的大家電業(yè)務(wù)、小家電業(yè)務(wù)、機(jī)電業(yè)務(wù)和物流業(yè)務(wù)共四個(gè)大的業(yè)務(wù)板塊，保留了原來(lái)美的電器主要的業(yè)務(wù)板塊，有效地避免了給公司的管理層組織構(gòu)架帶來(lái)大幅度的變動(dòng)。一旦重組完成以后，集團(tuán)還是在同一套體系里面運(yùn)行，同時(shí)，集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)也不需要到上市公司去任職，這樣有利于存續(xù)公司后續(xù)的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

2.吸收合并方式可以避免因收購(gòu)支付帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

此次方案設(shè)計(jì)中并沒(méi)有涉及到現(xiàn)金的支付壓力，也就是說(shuō)，在該方案里面是以美的集團(tuán)的股票換取美的電器的股票，沒(méi)有涉及大量現(xiàn)金的支付。這樣可以給美的集團(tuán)帶來(lái)以下好處：（1）不會(huì)給美的集團(tuán)造成現(xiàn)金流的緊張和企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；（2）更有利于集團(tuán)順利地完成整體上市。一旦集團(tuán)現(xiàn)金流緊張，不能拿出大量的現(xiàn)金用于收購(gòu)支付，將不利于整體上市的完成。同時(shí)，吸收合并方案不會(huì)讓美的電器的原股東因此失去其對(duì)原來(lái)公司的所有權(quán)，只是將對(duì)美的電器的所有權(quán)折換成對(duì)美的集團(tuán)的所有權(quán)，使其成為了美的集團(tuán)的新股東。這種操作方式對(duì)美的電器的股東而言，可以起到延遲繳納所得稅的作用。因?yàn)槊赖碾娖鞯墓蓶|用股票作為支付對(duì)價(jià)取得美的集團(tuán)的股份，只有當(dāng)他們?cè)俅钨u出該股份時(shí)，才需要對(duì)其獲得的收益進(jìn)行繳稅，延緩繳納了所得稅。很顯然，采用換股吸收合并方式整體上市方案對(duì)合并雙方都是有利的。另外，換股方式也可以使原目標(biāo)企業(yè)股東與并購(gòu)方共同承擔(dān)股價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)，從這個(gè)方面來(lái)說(shuō)還可以起到分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的作用。

3.當(dāng)前政策原因如果選擇IPO，審核手續(xù)復(fù)雜，過(guò)程漫長(zhǎng)，不利于企業(yè)盡快完成上市

由于此前受到國(guó)家相關(guān)政策的影響，大量的企業(yè)在排隊(duì)等候通過(guò)IPO上市。同時(shí)，從審核條件和審核手續(xù)來(lái)看，通過(guò)IPO模式上市，證監(jiān)會(huì)在審核的時(shí)候會(huì)比較的嚴(yán)格，通過(guò)IPO上市的風(fēng)險(xiǎn)較大。嚴(yán)格的條件審核還會(huì)導(dǎo)致IPO審查的時(shí)間較長(zhǎng)，不利于企業(yè)盡快完成上市，而采用換股吸收合并的方式，審查標(biāo)準(zhǔn)就沒(méi)有IPO那么嚴(yán)格，總體上說(shuō)更類似于企業(yè)的重大資產(chǎn)重組，只需要通過(guò)并購(gòu)重組委員會(huì)審核通過(guò)即可，企業(yè)可以將上市控制在較短的時(shí)間內(nèi)完成。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，縮短時(shí)間就意味著能夠盡快進(jìn)入市場(chǎng)，能夠盡快抓住機(jī)遇，盡快地讓企業(yè)形成生產(chǎn)力，有利于企業(yè)快速地發(fā)展起來(lái)。

三 結(jié)束語(yǔ)

隨著家電行業(yè)高速增長(zhǎng)的環(huán)境發(fā)生變化，過(guò)去企業(yè)過(guò)分依賴規(guī)模效應(yīng)的發(fā)展戰(zhàn)略受到了挑戰(zhàn)，家電企業(yè)需要尋找一條新的出路去適應(yīng)現(xiàn)有市場(chǎng)環(huán)境。美的集團(tuán)在此環(huán)境下勇敢地邁出了第一步，采用換股吸收合并這種最優(yōu)方式順利地完成了集團(tuán)業(yè)務(wù)的整體上市。吸收合并方式有利于美的集團(tuán)在當(dāng)前形勢(shì)下盡快地完成集團(tuán)業(yè)務(wù)的整體上市，實(shí)施和達(dá)到了上市效果，同時(shí)為其未來(lái)的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。我們期待未來(lái)美的集團(tuán)在整體上市的促使下使集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展得越來(lái)越好。

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〔責(zé)任編輯：范可〕