包陽 李明洋

【摘要】優(yōu)先股以其可以強制分紅在股票市場被政府和投資者統(tǒng)一認為是改變“圈錢市”的利好政策，是一劑救市良藥。本研究通過深入優(yōu)先股融資的優(yōu)劣勢，認為優(yōu)先股制度并不一定就是救市良藥，優(yōu)先股制度要想良好發(fā)揮作用，還需要有健全的法律制度和監(jiān)管體系以及政策措施做保障。

【關(guān)鍵詞】優(yōu)先股 控制權(quán) 股利

自2009年下半年起，中國股市進入長達五年之久的下跌趨勢。究其原因，投資者認為中國股市不注重投資者回報、再融資導(dǎo)致的“圈錢”現(xiàn)象是導(dǎo)致股市長期低迷的主要原因。為改變這一現(xiàn)狀，政府相關(guān)部門不斷推出促進股市改革的相關(guān)政策和制度，這其中就包括優(yōu)先股制度。

2013年7月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見》，提出允許實施產(chǎn)能整合企業(yè)通過探索發(fā)行優(yōu)先股等方式。同時期，證監(jiān)會發(fā)言人表示支持發(fā)行優(yōu)先股，稱目前開展優(yōu)先股試點條件基本具備，證監(jiān)會正在研究制定優(yōu)先股試點的相關(guān)文件，將盡快發(fā)布實施。從以上政府行為我們不難看出政府十分重視和認可優(yōu)先股制度，并在為此項制度實施做準備。

2013年9月9日，網(wǎng)絡(luò)盛傳“監(jiān)管層跟銀行高層召開閉門會議，討論銀行透過發(fā)行優(yōu)先股補充資本，其中，農(nóng)行、浦發(fā)銀行可能成為首批試點”。在此消息的刺激下，該天銀行板塊表現(xiàn)十分強勢，成為推動上證指數(shù)拉升的主力軍。最終農(nóng)業(yè)銀行、浦發(fā)銀行、交通銀行、興業(yè)銀行等多只銀行股漲停，銀行板塊大幅上漲8.24%，上證指數(shù)大漲3.39%。通過此事件我們可以看出，在投資市場中，投資者對優(yōu)先股充滿了無限的期待，大部分的投資者認為優(yōu)先股制度是唯一一個注重投資者回報的制度，因此對二級市場和企業(yè)都是一個極大的利好。

上面的事實告訴我們，無論是政府層面的宏觀指導(dǎo)，還是二級市場上的投資者，均對優(yōu)先股制度充滿了期待，認為優(yōu)先股特有的強制分紅是對重視投資者的表現(xiàn)，是對目前“圈錢“現(xiàn)象的一個極大的改善，因此認為其是一個極大的利好，無論是對股票市場還是對企業(yè)本身。但事實上，優(yōu)先股制度是否真如政府和投資者預(yù)期中的那樣好嗎？真能改變股市“圈錢”現(xiàn)狀，成為救市良藥嗎？結(jié)果可能未必盡如人意。

一、概念界定及分類

目前對于優(yōu)先股的定義不同的學(xué)者理解不同，但普遍認為其是一種混合型的有價證券。即優(yōu)先股是一種兼有普通股和債券兩種性質(zhì)，優(yōu)先于普通股股東分配利潤和取得企業(yè)剩余財產(chǎn)不用償還本金領(lǐng)取固定收益的特殊有價證券。

優(yōu)先股的特殊主要體現(xiàn)在以下兩個方面：

一是從法律角度看，優(yōu)先股屬于股權(quán)資本，與普通股具有類似之處，兩者均無最后歸還股本的日期。但是優(yōu)先股又不同與普通股，它優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息和對企業(yè)剩余財產(chǎn)進行索償，一般情況下不具備普通股的表決權(quán)。

二是從企業(yè)的最終所有者普通股股東的立場來看，優(yōu)先股是一種財務(wù)杠桿的工具，可以視同一種負債，可以按照事先約定的利率收取固定的收益。但是優(yōu)先股又不同與債券，優(yōu)先股的股利是以企業(yè)的稅后利潤來發(fā)放的，不像債券利息能夠抵免稅負。同時優(yōu)先股股利的支付也不是絕對必要的，具有隨意性，若企業(yè)沒有利潤或利潤不足，可以不支付股利，以后也不一定補償。

按照不同的分類標準，優(yōu)先股可以劃分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股、可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股以及有表決權(quán)優(yōu)先股和無表決權(quán)優(yōu)先股等。

二、優(yōu)先股籌資的優(yōu)點

作為企業(yè)，其發(fā)行優(yōu)先股的動機一方面是為了籌集自由資金，擴大資金來源，另一方面是在增強企業(yè)籌資的靈活性同時防止企業(yè)控制權(quán)分散。前面提到無論是政府還是投資者都對優(yōu)先股這一融資方式充滿了期待，普遍認為該項制度對企業(yè)是極大的利好。市場各方之所以對優(yōu)先股制度充滿期待歸根到底還是因為優(yōu)先股融資與其他方式相比具有獨特的優(yōu)點。

一是保持普通股股東的控制權(quán)，防止企業(yè)控制權(quán)分散。大多數(shù)優(yōu)先股股東是非參與性的，不能參與企業(yè)治理，一般只享有有限的表決權(quán)，不享有對企業(yè)重大經(jīng)營活動的控制權(quán)和取得額外紅利的權(quán)利。因此，發(fā)行優(yōu)先股一方面可以募集到所需資本，同時又可以避免分散原有普通股股東對企業(yè)的控制權(quán)。

二是有利于吸引投資者。優(yōu)先股可以在普通股之前分得固定股息和取得剩余財產(chǎn)，與普通股相比，投資風(fēng)險較小，可以吸引比較保守的投資者。

三是具有財務(wù)杠桿的作用，有利于增加普通股的股東權(quán)益。優(yōu)先股與企業(yè)債券一樣具有財務(wù)杠桿作用，由于優(yōu)先股的股息率一般為固定比率，當企業(yè)增長的利潤大于支付給優(yōu)先股股東的約定股息，則剩余利潤為普通股股東分享，因此優(yōu)先股籌資有助于提高普通股股東的股東權(quán)益。

四是籌資風(fēng)險小。優(yōu)先股一般沒有固定的到期日，不用償還本金，這就減小了企業(yè)的籌資風(fēng)險。此外優(yōu)先股股息的支付可以根據(jù)企業(yè)的盈利情況進行適當?shù)恼{(diào)整，不用像債務(wù)一樣到期必須還本付息。在財務(wù)狀況不佳時，企業(yè)可以暫停優(yōu)先股股利的支付，減少企業(yè)支付股息的壓力，不會因此導(dǎo)致償債危機及企業(yè)的破產(chǎn)。

五是有利于增加企業(yè)財務(wù)的彈性。對可贖回優(yōu)先股，企業(yè)可在需要時按一定價格收回，這就使得企業(yè)利用這部分資金更有彈性。當財務(wù)狀況較弱時發(fā)行優(yōu)先股，而財務(wù)狀況轉(zhuǎn)強時收回，這有利于結(jié)合資金需求加以調(diào)劑，同時也便于掌握企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

六是增強企業(yè)實力，提高信用。利用優(yōu)先股籌集的資金，形成企業(yè)的權(quán)益資金，一方面加強了企業(yè)權(quán)益資本的基礎(chǔ)，增強企業(yè)的實力；另一方面為企業(yè)籌措債務(wù)資本提供了物資保證和信用基礎(chǔ)，增強企業(yè)的借款舉債能力。

三、優(yōu)先股籌資的缺陷

優(yōu)先股籌資盡管優(yōu)勢明顯，但并不是說優(yōu)先股籌資沒有缺點。與其突出的優(yōu)點相比，其缺陷也十分明顯。

一是資金成本較高。優(yōu)先股的籌資成本較高主要是由于一方面優(yōu)先股股利要用稅后凈利發(fā)放，不能像債券利息在稅前列支；另一方面優(yōu)先股的風(fēng)險也比債券要高，因此優(yōu)先股的股利一般要比債券利率高。

二是可能會加重企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)。通常情況下，優(yōu)先股要求支付固定股利，而股利又不能稅前扣除。盡管優(yōu)先股股利可以延期支付，但當企業(yè)盈利持續(xù)下降時，優(yōu)先股股利就可能成為企業(yè)一項沉重的財務(wù)負擔(dān)，會加劇企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，影響企業(yè)形象。

三是對企業(yè)的制約因素較多。企業(yè)是否能夠發(fā)行優(yōu)先股以及優(yōu)先股能夠發(fā)行多少，均有國家法律制度進行約束，并非企業(yè)可以自行決定。比如規(guī)定企業(yè)不能連續(xù)3年拖欠股息，企業(yè)有盈利必須先分給優(yōu)先股股東，企業(yè)舉債額度較大時要征求優(yōu)先股股東的意見等。

四是可能減少普通股股東股利，降低企業(yè)價值。當企業(yè)經(jīng)營不善，盈利能力下降時，由于優(yōu)先股股東先于普通股股東獲得利益，采用優(yōu)先股籌資會導(dǎo)致企業(yè)支付普通股股利的能力大大削弱，這將導(dǎo)致企業(yè)價值的下降。

四、結(jié)論與建議

通過對優(yōu)先股融資優(yōu)點和缺陷的對比，我們可以發(fā)現(xiàn)優(yōu)先股制度的優(yōu)點和缺陷都是十分明顯的。優(yōu)先股可以增強企業(yè)資金充裕度，但是也可能造成企業(yè)財務(wù)負擔(dān)；可以增強企業(yè)實力，提高企業(yè)信用，但是也可能降低企業(yè)價值；可以增加企業(yè)的財務(wù)彈性，但是該制度的實行對企業(yè)還有很多的制約因素。因此綜上分析，我們不應(yīng)簡單的堅持認為優(yōu)先股制度就一定是利好，是拯救股市的良藥，而應(yīng)客觀理性的看待優(yōu)先股的作用，不能盲目認為優(yōu)先股就是救市良藥。

優(yōu)先股制度的優(yōu)點明顯，但是影響其作用發(fā)揮的因素還有很多，而要想優(yōu)先股制度真正成為救市良藥，還必須有其他因素的支持。

一是健全、完善的相關(guān)法律法規(guī)。良好政策的實施，需要完善的法律制度作為保障。要在我國實現(xiàn)優(yōu)先股的健康發(fā)展，就必須要有完善的相關(guān)法律法規(guī)。優(yōu)先股的發(fā)行時間、發(fā)行條件、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、股利支付、后期管理以及違規(guī)處罰等內(nèi)容均要通過法律制度的形式確定下來，這樣一方面可以保證優(yōu)先股實施過程中有法可依，另一方面可以減少不良企業(yè)通過這種方式融資的可能性，避免侵蝕投資者利益行為的發(fā)生。

二是給予優(yōu)先股政策支持，減免優(yōu)先股各方的稅務(wù)負擔(dān)。稅收成本是優(yōu)先股各方考慮的其中一個問題，它不僅影響到企業(yè)的融資決策還影響到投資者的投資決策。按照現(xiàn)行稅法的規(guī)定，優(yōu)先股股利從企業(yè)凈利潤中派發(fā)給投資人，不能和債券一樣在稅前抵扣。如果允許企業(yè)優(yōu)先股股利稅前抵扣將極大的改善企業(yè)現(xiàn)有的融資方式，改變企業(yè)“圈錢”的“光輝形象”。如果給予投資者部分的稅收減免，將使得投資者更愿意投資于優(yōu)先股，促進長期投資者的形成，改變我國股市投機市的現(xiàn)狀。

三是將優(yōu)先股適當引進具有成長性的中小企業(yè)。處于成長階段的中小企業(yè)由于缺乏可以抵押的實物資產(chǎn)，通過銀行進行長短期的貸款融資變得十分困難。如果將優(yōu)先股機制引入這些成長性良好的中小企業(yè)，不僅可以增加企業(yè)融資渠道，滿足企業(yè)發(fā)展過程中的資金需求，而且可以最大限度的保護投資者的權(quán)益，滿足投資者的利益追求。

四是完善的監(jiān)管體系，加大監(jiān)管力度。好的制度和好的法律，還需要有好的監(jiān)管才能保證其發(fā)揮作用。在現(xiàn)在的金融市場中，國家制定的眾多優(yōu)秀政策在實施過程中，因為部分人的利益驅(qū)使而出現(xiàn)偏差，導(dǎo)致投資者遭受嚴重的經(jīng)濟損失，同時監(jiān)管部門的信譽也不同程度受到損害。面對這種情況，我們就需要建立完善的監(jiān)管體系，通過加大監(jiān)管力度不斷查處違規(guī)行為，促使損害投資者利益行為不再發(fā)生。

參考文獻

[1]姚佐文，陳曉劍，崔浩.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與風(fēng)險投資的有效退出[J].管理科學(xué)學(xué)報，2003，（1）.

[2]袁錦秀.優(yōu)先股股權(quán)優(yōu)先及其相關(guān)問題透析——以法律為視角[J].湖北社會科學(xué)，2006，（1）.

[3]樓遠.優(yōu)先股制度及其產(chǎn)權(quán)意義[J].財經(jīng)論叢（浙江財經(jīng)學(xué)院學(xué)報），2001，（5）.

[4]于瑩，潘林.優(yōu)先股制度與創(chuàng)業(yè)企業(yè)——以美國風(fēng)險投資為背景的研究[J].當代法學(xué)，2011，（4）.

[5]高勁.企業(yè)為什么選擇發(fā)行優(yōu)先股？——企業(yè)財務(wù)困難的預(yù)期成本與普通股定價狀況的分析[J].浙江社會科學(xué)，2005，（3）.

[6]李姝楠.優(yōu)先股在我國的前景分析[J].時代經(jīng)貿(mào)（下旬刊），2007，（5）.