口述/某創(chuàng)投公司合伙人

有一些公司，一開始可能就是幾個哥們湊一點(diǎn)小錢，有想法就可以做了。我投的一家連鎖醫(yī)療機(jī)構(gòu)，就是創(chuàng)始人很強(qiáng)，但是沒有那么多錢，就找到自己的同學(xué)和親朋好友，大家湊了1000多萬元人民幣。一開始，大家按照出資額劃分股權(quán)比例。他是這個企業(yè)的管理者，其他人就是純股東的身份。

他的股權(quán)比例只有30%左右。企業(yè)以后要做大，一定會需要不斷融資，可以想象他的股權(quán)會一路地被稀釋下去，做到最后可能會失去對公司的控制。這個人和這件事我們特別看好，一定要投，怎么辦呢？

此時可以動用一些工具，我們就動用了期權(quán)。這個案例是用美元投資做海外的紅籌結(jié)構(gòu)，所以有一個比較靈活的空間。我跟他提出了我的顧慮，你的股權(quán)比例不合理，這個問題要解決，怎么辦？創(chuàng)始人也同意這個觀點(diǎn)，也希望自己比例更大。從零開始做的時候，這些股東伙伴，大家關(guān)系很好，互相扶持。他自己不愿意今天因?yàn)檫@件事就把大家叫過來重新談判，把這件事復(fù)雜化。而且他自己的心態(tài)也并沒有把個人的利益放第一位。這種心態(tài)邏輯上是對的，但還是要在商言商。

你今天事沒有做成，這個邏輯誰都能很清楚地說出來，但是公司一旦到了5億、10億美金估值，所有人都做不到這種心態(tài)。這個時候怎么辦？我發(fā)期權(quán)。大部分企業(yè)都愿意做這件事，都愿意留子彈給新興的高管團(tuán)隊。

可以人為把股權(quán)的估值調(diào)低一些，同時在海外設(shè)置一個相對比較大的期權(quán)池，可能沒有發(fā)出來，但是已經(jīng)設(shè)置好了。這個期權(quán)池不光是給以后的新員工的，你是CEO，業(yè)務(wù)做得好，你有最大的功勞，也可以拿期權(quán)。我原來給企業(yè)估十塊錢，我投兩塊錢，你先讓我一點(diǎn)，給企業(yè)估八塊錢，我還是投兩塊錢，現(xiàn)有的老股東都被稀釋下來了。但是有這個期權(quán)以后，企業(yè)發(fā)展得好，大部分的都還給你，人為把他的比例，稍微提上來一點(diǎn)。這樣不能絕對地解決這個問題，但是可以有所平衡。

當(dāng)然期權(quán)不可能白給，還有一個條件，企業(yè)做得不好，期權(quán)也沒有用。

所以，如果公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定程度不合理，可以想辦法調(diào)整，期權(quán)只是其中的一種方式。還可以選擇做一些老股的交易。最好在第一天把這個問題解決好，不要等以后企業(yè)做大了再解決，那樣會很麻煩。

國內(nèi)的法律相對死板一些，如果是融資美元做紅籌結(jié)構(gòu)進(jìn)來，再做期權(quán)池，就非常靈活。海外的公司可以隨時發(fā)期權(quán)，收回來還是發(fā)出去，沒有任何法律障礙，就是一個變更的問題。在國內(nèi)，公司法下面是沒有期權(quán)這個概念的。

—— 整理/張九陸