劉寧波　劉雅芳

【摘要】自2014年3月1日起，新修訂的《公司法》正式開始實施，對公司注冊資本的登記制度進(jìn)行了實質(zhì)性改革，本次修改主要是由注冊資本實繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制，年度檢驗制度變?yōu)槟甓葓蟾婀局贫取?/p>

【關(guān)鍵詞】注冊資本 認(rèn)繳制 年報公示

一、背景

原先實行的注冊資本實繳登記制度產(chǎn)生兩種不合理形勢：一是原來公司法規(guī)定的法定最低注冊資本登記的限額過高，一定程度上導(dǎo)致了較高的創(chuàng)業(yè)門檻。二是各地出現(xiàn)承接墊資業(yè)務(wù)的中介公司為公司辦理注冊登記的違法行為。在此背景下，國務(wù)院實行新的注冊資本登記制度。其主要目的有兩方面：一是放寬市場主體的準(zhǔn)入，降低了創(chuàng)業(yè)的門檻，促進(jìn)小微企業(yè)、中小企業(yè)、海歸及大學(xué)生創(chuàng)業(yè)，也體現(xiàn)了促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展的新要求；二是轉(zhuǎn)變政府職能，放寬行政管制，減少行政審批，通過改革建立公平競爭的市場環(huán)境。

二、《注冊資本登記制度改革方案》的相關(guān)規(guī)定

2014年2月7日，國務(wù)院批準(zhǔn)印發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），該《方案》對注冊資本登記制度主要涉及到兩方面。

（一）實行注冊資本認(rèn)繳登記制度

公司注冊資本即股東認(rèn)繳的出資總額或發(fā)起人認(rèn)購的股本總額應(yīng)在工商管理機(jī)關(guān)登記。公司股東或發(fā)起人自主約定認(rèn)繳出資額、出資期限、出資方式，并記載于公司章程，股東或發(fā)起人以認(rèn)繳或者認(rèn)購的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司應(yīng)將股東或發(fā)起人認(rèn)繳出資額或認(rèn)購股份向社會公示并對出資的合法性、真實性負(fù)責(zé)。除法律對特定行業(yè)另有規(guī)定外，《方案》解除了有限責(zé)任公司的最低注冊資本為3萬元、一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本為10萬元、股份有限公司的最低注冊資本為500萬元的限制性規(guī)定，取消了現(xiàn)金出資額不得低于注冊資本百分之三十的規(guī)定，同時還廢除了首次出資不低于注冊資本百分之二十，且剩余出資在公司成立之后兩年內(nèi)繳足的規(guī)定，公司設(shè)立時，無需提交驗資報告。

（二）改革年度檢驗制度

企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年在規(guī)定的期限內(nèi)，在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上報送企業(yè)年度報告，向社會公示，不再進(jìn)行年度工商檢驗，任何個人和單位均可查詢相關(guān)信息，使得信息透明化。工商行政管理部門可以抽查年度報告公示的內(nèi)容，發(fā)現(xiàn)年度報告不符合真實情況或有虛假內(nèi)容的，應(yīng)依法進(jìn)行處罰。如果企業(yè)未按規(guī)定期限公示年度報告，該企業(yè)將被工商行政管理機(jī)關(guān)納入“經(jīng)營異常名錄”，并通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。這些規(guī)定將大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度的建設(shè)，避免注冊資本登記制度的改革帶來的誠信缺失問題。

三、注冊資本登記制度改革的影響

（一）對創(chuàng)業(yè)者的影響

中國近幾年產(chǎn)生了大量創(chuàng)業(yè)公司，對于創(chuàng)業(yè)者而言，特別是小微企業(yè)、中小企業(yè)，大多海歸及大學(xué)生創(chuàng)業(yè)企業(yè)，新《公司法》無疑為他們提供了良好的政策向?qū)?，他們雖沒有創(chuàng)業(yè)所需土地、廠房，也沒有足夠的固定資產(chǎn)，但是他們有創(chuàng)造性，是新興生產(chǎn)力的代表。對他們而言，不要求提交驗資報告，不需要申報實收資本，降低了創(chuàng)業(yè)的成本，創(chuàng)業(yè)者們可以利用較少的資金創(chuàng)辦公司。如此，通過放寬創(chuàng)業(yè)者準(zhǔn)入門檻，激活了一批小微、中小企業(yè)的發(fā)展活力，有利于提高創(chuàng)業(yè)者的熱情，這同時也促進(jìn)了社會主義市場經(jīng)濟(jì)的總體要求。

（二）對中介機(jī)構(gòu)的影響

在實繳資本制下，產(chǎn)生了一種特殊的中介機(jī)構(gòu)，即專門從事為股東或發(fā)起人先墊付出資，然后在驗資完成后抽回出資、從中獲取利益的機(jī)構(gòu)，抽逃出資是不合法的，但是由實繳制的強(qiáng)制性要求，又受到了注冊資本體現(xiàn)公司實力及資信狀況這種觀念的影響，便增加了對這類機(jī)構(gòu)的需求。盡管《刑法》規(guī)定了虛假出資罪、抽逃出資罪等罪刑，但在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，也未能防止此類違法行為的發(fā)生。在新《公司法》取消實繳資本制的強(qiáng)制性要求后，相信這類中介機(jī)構(gòu)將受到巨大重創(chuàng)。除此之外，注冊資本登記制度的改變對中小會計事務(wù)所的影響是比較大的，下面從兩個主要方面的改革討論對其影響。

1.注冊資本登記制度的改變對中小會計事務(wù)所的影響。公司注冊資本由實繳制變成認(rèn)繳制，公司在辦理注冊登記時不再要求向工商部門提交驗資報告，這對企業(yè)來說是有力的，節(jié)省了注冊登記時驗資成本。而對會計事務(wù)所，特別是中小會計事務(wù)所而言，在注冊資本登記制度改革后會計事務(wù)所的驗資收入基本沒有了。很多中小會計事務(wù)所主要的業(yè)務(wù)來源之一就是驗資業(yè)務(wù)，因此取消注冊資本驗資會對注冊會計師及會計事務(wù)所的業(yè)務(wù)收入造成巨大不利影響。但是從另一種角度看我們不能認(rèn)為此次改革對注冊會計師完全是不好的消息。其實注冊資本認(rèn)繳制這一制度在國外成熟的市場經(jīng)濟(jì)國家是通常的做法，而且國外大部分國家就沒有注冊驗資這項業(yè)務(wù)，實行認(rèn)繳制后會對企業(yè)和投資者的信用有更加嚴(yán)格的要求，因此對于中小會計事務(wù)所來說會計報表審計這項業(yè)務(wù)將會在今后有擴(kuò)大的趨勢，從而彌補了一部分注冊資本登記制改革給會計事務(wù)所帶來的不利影響。

2.年檢制度的改變對中小會計事務(wù)所的影響。新《公司法》將年檢制度改為年度報告公示制度后，這使得信息公開透明度顯著提高，政府不會再要求注冊資本很小的企業(yè)也必須進(jìn)行注冊會計師審計，降低了小微企業(yè)的成本。會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)主要包括審計、驗資、代理記賬和年檢，而年檢制度的改變，取消年檢業(yè)務(wù)，這將會直接使得中小會計事務(wù)所無法支撐下去，而大會計師事務(wù)所除了驗資和年檢的業(yè)務(wù)還有記賬和大型審計這些業(yè)務(wù)，所以對他們的影響不是太大。這次改革確實給中小型會計師事務(wù)所帶來挑戰(zhàn)和考驗，可能會促使其向其他更專業(yè)化的業(yè)務(wù)方向去發(fā)展。

（三）對企業(yè)財務(wù)和稅務(wù)管理的影響

在企業(yè)財務(wù)方面，新《公司法》取消了最低注冊資本的限制，這并不意味著注冊資金就越小越好，資本金額的大小會對融資大小和融資結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接影響，因此確定合理地注冊資本金額至關(guān)重要，同時企業(yè)要根據(jù)自己的經(jīng)濟(jì)實力，風(fēng)險控制能力確定一個合理的資本結(jié)構(gòu)，即債務(wù)資本與股權(quán)資本之間的比率。在稅務(wù)管理方面，我國規(guī)定公司成立之時，必須先進(jìn)行工商登記，然后再進(jìn)行稅務(wù)登記的處理原則，也就是說“先工商后稅務(wù)”。在公司注銷或變更股權(quán)時，需要先處理稅務(wù)問題，然后再進(jìn)行工商注銷或變更的處理原則，也即“先稅務(wù)后工商”。在注冊資本登記制度改變后，隨著工商登記更加快捷，相應(yīng)企業(yè)稅務(wù)處理也應(yīng)做好銜接。尤其是隨著我國經(jīng)營空間范圍的擴(kuò)大，跨區(qū)資本交易越來越頻繁，工商與稅務(wù)的銜接對企業(yè)稅務(wù)成本大小和稅務(wù)規(guī)劃實施產(chǎn)生很大影響。企業(yè)應(yīng)該主動識別稅務(wù)風(fēng)險，積極采取應(yīng)對措施，建立起健全的稅務(wù)風(fēng)險管理制度。

參考文獻(xiàn)

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