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        我國(guó)可交換公司債券案例分析

        2014-03-26 00:21:07高一華沈品良
        2014年41期
        關(guān)鍵詞:案例分析優(yōu)勢(shì)

        高一華 沈品良

        摘要:可交換公司債券作為一種復(fù)合型衍生債券,與可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行要素的構(gòu)成上具有相似之處,同時(shí),可交換公司債券的特點(diǎn)使其具有特定優(yōu)勢(shì)。本文具體分析以新華保險(xiǎn)、健康元、天士力以及歌爾聲學(xué)等公司股票為標(biāo)的的可交換公司債券,以探討我國(guó)可交換公司債券的發(fā)行目的和多種優(yōu)勢(shì)。

        關(guān)鍵詞:可交換公司債;案例分析;優(yōu)勢(shì)

        一、可交換公司債券

        (一)可交換公司債券的定義

        2008年中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》,用于緩解“大小非”減持對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的沖擊。

        可交換公司債券作為一種復(fù)合型衍生債券,在條款設(shè)計(jì)上與可轉(zhuǎn)債非常相似,發(fā)行要素一般包括票面價(jià)格、利率、換股比例、發(fā)行期限、可贖回條款、可回售條款等。

        可交換債券的投資人有權(quán)利在約定的期限之后,將債券按比例轉(zhuǎn)換為股票。與可轉(zhuǎn)換債券不同,可交換債券的轉(zhuǎn)換標(biāo)的為發(fā)行人所持的其他公司的股票。因此,可交換債券一般發(fā)生在母公司與控股上市子公司之間,即由母公司發(fā)行債券,債券在達(dá)到轉(zhuǎn)股條件時(shí)可轉(zhuǎn)換為其上市子公司的股票。

        (二)可交換公司債券的優(yōu)勢(shì)

        1、可交換公司債券融資成本低。

        可交換公司債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由于可交換公司債券給投資者一種轉(zhuǎn)換股票的權(quán)力,其利率水平與同期限、同等信用評(píng)級(jí)的一般債券相比要低。即使可交換債券的轉(zhuǎn)換不成功,其發(fā)行人的還債成本也不高,對(duì)上市子公司也無影響。

        2、可以實(shí)現(xiàn)溢價(jià)減持。

        對(duì)于急需資金的發(fā)行人,認(rèn)為所持上市公司股票未來存在上漲空間,可以通過對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格的設(shè)計(jì),達(dá)到溢價(jià)減持股票的目的。

        3、減少對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的沖擊。

        由于可交換公司債券的轉(zhuǎn)股過程是一個(gè)持續(xù)的過程,減持對(duì)市場(chǎng)的沖擊較小,有利于維護(hù)上市公司的股價(jià)穩(wěn)定。

        二、適用法規(guī)

        (一)法規(guī)的適用性:公開發(fā)行應(yīng)適用《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》《關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券及國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》《深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定;

        非公開發(fā)行適用《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》,涉及國(guó)資的,仍需按照《關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券及國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》履行程序。

        (二)非公開發(fā)行主體資格:第一,必須是工信部劃型標(biāo)準(zhǔn)下的中小微企業(yè);第二,只能是非上市公司;第三,必須是公司制企業(yè),有限責(zé)任公司或股份有限公司;第四,不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。

        三、可交換債券的應(yīng)用案例分析

        (一)滿足大股東減持需求

        案例:新華保險(xiǎn)(601336)

        2014年4月4日,新華保險(xiǎn)發(fā)布公告稱,其股東寶鋼集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶鋼集團(tuán)”)擬發(fā)行可交換公司債券。

        寶鋼集團(tuán)持有新華保險(xiǎn)(A+H)15.11%股份。寶鋼集團(tuán)擬發(fā)行可交換公司債券不超過3年,擬募集資金規(guī)模不超過人民幣40億元??山粨Q期間為可交換債券發(fā)行12個(gè)月后第一個(gè)交易日起至到期日止。

        2014年9月23日,新華保險(xiǎn)發(fā)布公告稱,其股東寶鋼集團(tuán)發(fā)行可交換債券分別獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過。

        從新華保險(xiǎn)前后時(shí)間的信息披露,判斷寶鋼集團(tuán)發(fā)行可交換債目的在于減持股份。因?yàn)檗D(zhuǎn)股是個(gè)持續(xù)過程,可以減少減持對(duì)股價(jià)的沖擊,而且,轉(zhuǎn)股價(jià)一般高于基準(zhǔn)日市場(chǎng)價(jià),能夠?yàn)閷氫摷瘓F(tuán)提供溢價(jià)減持的機(jī)會(huì)。

        案例:健康元(600380)

        2009年7月13日,健康元發(fā)布公告稱,董事會(huì)決議發(fā)行7億元以麗珠集團(tuán)股票做交換的可交換債,期限不超過6年。

        健康元發(fā)行可交換債券的初衷是為了解決大小非問題,減緩大小非減持帶給市場(chǎng)的沖擊。但實(shí)際上健康元發(fā)行可交換公司債券更有利于控股股東在保護(hù)其控股權(quán)的前提下取得融資。

        2008年底,健康元持有麗珠集團(tuán)的股份為7,751.02萬(wàn)股(其中無限售股份5,826.52萬(wàn)股),占麗珠集團(tuán)總股本的25.33%,持股比例不高。健康元若大幅減持,可能影響其控股股東地位。

        此種背景下,發(fā)行可交換公司債券成為健康元最好的選擇:一方面通過擔(dān)保4,000萬(wàn)股麗珠集團(tuán)股票,實(shí)現(xiàn)7億元的融資;另一方面,根據(jù)健康元的設(shè)計(jì),債券投資人在發(fā)行24個(gè)月以后才能換股,這就可以確保健康元兩年內(nèi)大股東的地位安全無憂。兩年后,健康元還可以根據(jù)情況再作定奪。條款設(shè)計(jì)中賦予健康元贖回條款,當(dāng)麗珠集團(tuán)股票連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)高于當(dāng)期換股價(jià)格的140%及未換股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí),健康元可提前贖回。

        (二)解決融資問題

        案例:天士力(600535)

        2014年8月26日,天士力發(fā)布公告稱控股股東天士力控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天士力控股集團(tuán)”)擬發(fā)行可交換公司債券。

        天士力控股集團(tuán)持有天士力47.27%股份。天士力控股集團(tuán)擬發(fā)行可交換公司債券期限不超過5年(含5年),擬募集資金規(guī)模不超過人民幣12億元(含12億元)。可換股期限為可交換債券發(fā)行12個(gè)月后第一個(gè)交易日起至到期日止。

        天士力于2014年6月公告了非公開發(fā)行預(yù)案,發(fā)行對(duì)象為控股股東和實(shí)際控制人為執(zhí)行合伙人的幾個(gè)合伙企業(yè),募集資金為不低于12億元,不超過24億元。2014年8月,天士力公告了控股股東擬發(fā)行可交換債的公告,募集資金不超過12億元。判斷天士力發(fā)行可交換債券的目的在于為參與上市公司的定向增發(fā)融資。

        案例:歌爾聲學(xué)(002241)

        2014年6月14日,歌爾聲學(xué)發(fā)布大股東擬發(fā)行可交換私募債公告,融資規(guī)模12億元。

        2014年8月7日,歌爾聲學(xué)董事會(huì)決議公告將公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債,募集資金25億元,用于具體的產(chǎn)品項(xiàng)目。發(fā)行條款中約定向原股東實(shí)行優(yōu)先配售,具體配售比例由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定。

        歌爾集團(tuán)持股比例為28.16%,不排除發(fā)行可交換債券募集資金參與歌爾聲學(xué)可轉(zhuǎn)債優(yōu)先配售的可能性。(作者單位:中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院)

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