◆國家稅務總局稅收科學研究所課題組

大企業(yè)稅務風險內控機制研究*

◆國家稅務總局稅收科學研究所課題組

加強大企業(yè)稅務風險內控機制建設，是促進大企業(yè)依法履行納稅義務，防范稅務風險，避免納稅不遵從導致法律制裁、財務損失或聲譽損害的重要手段，也是稅收治理現(xiàn)代化的重要組成部分。文章針對當前大企業(yè)稅務風險內控機制建設中存在的法律支撐不夠、治理經(jīng)驗能力不足、激勵效果不明顯、配套措施不完善等現(xiàn)狀，提出了完善大企業(yè)稅務風險內控機制的措施與建議。

大企業(yè)；稅務風險；內控機制建設

目前，我國大企業(yè)稅務風險內控機制建設尚處于探索階段。大企業(yè)內控機制建設滯后，已成為制約大企業(yè)提升稅務風險防范能力的瓶頸。結合我國實際，進一步促進大企業(yè)稅務風險內控機制建設，是當前稅收工作面臨的重要課題之一。

一、大企業(yè)稅務風險內控機制概述

（一）大企業(yè)稅務風險的內涵

1.大企業(yè)稅務風險基本概念

風險是當代社會理論和公眾話語中的常見話題，反映著人們主動規(guī)避不確定性因素帶來危害的努力和面向未來、趨利避害的積極冒險精神，彰顯了人類主動認識世界和改造世界的主觀意識。風險即是不確定性，是人們對不確定性的判斷與認知。所謂稅務風險，就是指企業(yè)在涉稅活動中存在的不確定性，以及稅企雙方對這種不確定性的判斷與認知。由于大企業(yè)涉稅行為受到自身行為不當、稅收政策變動等因素的影響，存在未能準確、完全、及時地遵從稅收法律法規(guī)的規(guī)定而遭受法律制裁、財務喪失或者名譽受損的風險。

2.大企業(yè)稅務風險主要特征

由于大企業(yè)在經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍及管理理念上與中小企業(yè)存在較大差異，其稅務風險的產(chǎn)生原因與中小企業(yè)有著不同。大企業(yè)的企業(yè)性和市場性會導致內部成員間的邊界模糊及資源分配的濫用，也會影響到治理層和管理層的納稅態(tài)度和觀念以及內部控制的缺失或不健康等。大企業(yè)的主要特征表現(xiàn)為：一是經(jīng)濟業(yè)務復雜、稅務管理難度大。大企業(yè)組織結構龐大，生產(chǎn)經(jīng)營復雜，多元化企業(yè)集團更是跨區(qū)域、跨行業(yè)經(jīng)營，涉稅事項繁多、重大且復雜，稅務管理難度大。某些常發(fā)生于大企業(yè)的并購重組、境外投資、境外付匯、關聯(lián)交易等業(yè)務，涉及資產(chǎn)及股權置換、非貨幣性交易、非居民企業(yè)稅收、境外稅收抵免、特別納稅調整等復雜的會計和稅收問題，且存在多種不同的稅務處理方式或稅收優(yōu)惠選擇，而不同的處理會導致很大的稅收成本或收益差異，有些事項還會對后續(xù)經(jīng)營期內的稅收負擔產(chǎn)生持續(xù)影響，從而構成稅收的高風險領域。二是稅收違規(guī)成本大。大企業(yè)由于業(yè)務總量大，一旦出現(xiàn)稅收違法行為，所涉及的補繳稅款、罰款、滯納金都是巨大的。更重要的是，還將給企業(yè)帶來重大聲譽損失，并可能使企業(yè)陷入危機，嚴重影響其發(fā)展。大企業(yè)的稅法遵從意愿比中小企業(yè)強，一般較少存在偷逃稅的故意行為。

（二）大企業(yè)稅務風險內控機制的定義

大企業(yè)稅務風險內控機制是企業(yè)內部控制制度的重要內容，是大企業(yè)為防范稅務方面的風險而建立的一系列稅務風險管理自律性制度和程序，在企業(yè)的具體體現(xiàn)就是實施有效的內部稅務管理，是企業(yè)內部控制制度的重要組成部分和防范稅務風險的有效手段。具體表現(xiàn)為大企業(yè)董事會等管理、治理機構和全體員工共同實施，旨在合理保證企業(yè)實現(xiàn)“在防范稅務風險的基礎上，創(chuàng)造稅務價值”目標的一系列內部流程、規(guī)范等。通過建立大企業(yè)稅務風險內控機制，可以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)在涉稅方面的機制性缺陷，反饋涉稅風險分析揭示的問題，逐步指導和幫助大企業(yè)結合生產(chǎn)經(jīng)營特點和業(yè)務流程，按照總局《大企業(yè)稅務風險管理指引（試行）》的要求，建立稅務風險管理流程體系，并把已有的包括財務風險控制流程在內的其他風險控制流程融合起來，使稅務風險控制成為企業(yè)整體風險控制體系中的有機組成部分。

二、我國大企業(yè)稅務風險內控機制建設現(xiàn)狀及存在問題

（一）大企業(yè)稅務風險內控機制建設的現(xiàn)狀

我國稅務風險內控機制的誕生，經(jīng)歷了較長的醞釀過程。2009年5月5日，國家稅務總局印發(fā)《大企業(yè)稅務風險管理指引（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕90號），要求企業(yè)“結合自身經(jīng)營情況、稅務風險特征和已有的內部風險控制體系，建立相應的稅務風險管理制度”，“應把稅務風險管理制度與企業(yè)的其他內部風險控制和管理制度結合起來，形成全面有效的內部風險管理體系”。此后，稅務風險內控體系才真正被我國稅務機關和大企業(yè)所重視。

我國大企業(yè)稅務風險內控體系建設的內容：建立了稅務組織或相當于稅務組織的機構；統(tǒng)一了企業(yè)內部稅務管理標準，規(guī)范了各環(huán)節(jié)業(yè)務流程；建立了完善的內部稅務匯報、復核機制，稅務人員可參與公司新業(yè)務開展和決策；建立了內部稅務風險測評體系和風險預警指標；采用了財務管理、經(jīng)驗管理電子信息科技。

（二）大企業(yè)稅務風險內控機制建設存在問題

1.大企業(yè)稅務內控機制的配套制度不夠完善

（1）制度規(guī)范體系不健全。我國關于稅收管理的理論實踐起步較晚，截至目前，尚沒有一部完整法律來指導大企業(yè)的稅收風險內部控制機制的建立。雖然出臺了《指引》和《規(guī)程》，但兩個試行稿的規(guī)范性文件，法律層次偏低，體系尚不健全。

（2）制度規(guī)范的強制性不足。目前，征管法及現(xiàn)有相關法律法規(guī)均沒有大企業(yè)建立稅務風險內控體系的強制性要求，也沒有明確的鼓勵措施，總局下發(fā)的規(guī)范性文件，突出的是指導、引導功能，強制性不足。

（3）制度規(guī)范的可操作性不強?！洞笃髽I(yè)稅收服務和管理規(guī)程》第十五條要求各級稅務機關對內控體系評析結果，進行分類處理：如大企業(yè)未建立內控體系，措施是積極引導；如內控體系不完善的，措施是提出完善建議；如內控體系相對完善的，要制定激勵措施。但對于如何積極引導，企業(yè)拒絕采納稅務機關建議時稅務機關可采取的應對措施，對內控體系相對完善的企業(yè)可采取的激勵措施等操作方法等，都未作進一步的明確和說明，導致制度的操作性不強，難以達到預期效果。此外，《大企業(yè)稅務風險管理指引（試行）》要求企業(yè)識別的稅務風險因素，有些帶有主觀判斷性質，可操作性不強。如對企業(yè)治理層和管理層的稅收遵從意識、對待稅收風險的態(tài)度、涉稅員工的職業(yè)操守、經(jīng)濟形勢等，都不便于判斷、識別。

2.大企業(yè)內控機制建設尚處于較低水平

（1）企業(yè)決策層的稅務風險認識不足。調查發(fā)現(xiàn)，多數(shù)企業(yè)對遵守稅收法律法規(guī)進行了培訓及宣傳，但缺乏系統(tǒng)的規(guī)定，不夠全面，缺乏足夠的權威性。對于涉稅風險沒有系統(tǒng)地進行跟進和處理，最終導致這些準則和守則“說在嘴上，印在紙上、掛在墻上”。部分企業(yè)決策層沒有從公司戰(zhàn)略層面考慮稅務風險控制，認為依法納稅是財稅部門的事。企業(yè)決策層對稅務風險整體控管缺乏戰(zhàn)略認知和考慮，對稅務風險的危險性認識不足，存在產(chǎn)生稅務風險的隱患。

（2）費效比較低弱化了主觀積極性。部分被調查企業(yè)成本投入與效益明顯不配比，主要原因是企業(yè)設置的部門機構及職責較混亂。如有的企業(yè)設置了專門的稅務風險內控部門，有的企業(yè)設置了風險控制部門，有的則是兩部門并存。防范稅務風險的責任落實也主要集中在相關部分機構，有的在財務部門，有的在內審部門，與其他部門缺乏聯(lián)系，統(tǒng)籌不足，削弱了企業(yè)防范稅務風險的整體效能。

（3）經(jīng)驗、能力、人才不足。企業(yè)內部合理的人員配備、科學的崗位設置、明確的職責分工是實現(xiàn)稅務風險內部控制的基本要求，但目前大部分企業(yè)未設立專門的稅務風險內部控制部門，缺乏專業(yè)化人才，組織機構、人力資源不能適應現(xiàn)代化管理的要求，很難從源頭上控制和防范涉稅風險。

3.稅務機關推進大企業(yè)內控機制建設力度不足

（1）現(xiàn)行管理體制尚不健全。目前，總局雖已明確總局和省級大企業(yè)管理部門的職責，但在市、縣級地稅機關還沒有相應的大企業(yè)管理機構，各級大企業(yè)管理部門與同級征管、稽查、稅政、納稅服務等部門管理對象、具體職能和業(yè)務關系存在交叉，仍有待進一步的劃分和梳理。大企業(yè)管理部門的職責履行中沒有真正實現(xiàn)稅收專業(yè)化管理，達到優(yōu)化服務、提高遵從的目的，大企業(yè)管理與服務的組織保障能力還有待進一步加強。

（2）服務、管理能力和經(jīng)驗有待提升。①沒有分行業(yè)、分集團建立大企業(yè)風險管理指南，還沒做到按照行業(yè)或企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營流程和財務核算方式，聚焦行業(yè)特點和規(guī)律，梳理行業(yè)稅收政策，細化大企業(yè)涉稅風險點。②稅務機關受人員、涉稅信息、信息化水平、風險指標模型質量等因素影響，無法準確、全面、系統(tǒng)地識別大企業(yè)存在的涉稅風險，形成風險評估報告，通過定期反饋至企業(yè)，引導企業(yè)合理規(guī)避、控制和防范這些風險。③稅務人員素質不能滿足需求。大企業(yè)組織結構復雜，具體生產(chǎn)經(jīng)營項目多，信息化應用程度高，技術、組織和管理創(chuàng)新的能力都很強。基層稅務人員大部分精力用于催報催繳、日常巡查、資料整理等日常事務性工作，很難有大量時間、精力進行稅收分析、納稅評估、日常檢查等前置性風險排查工作，導致精細化管理與服務難以到位。

（3）激勵措施有待改進。在對大企業(yè)構建風險內控機制的鼓勵和促進方面還停留在宣傳、服務和引導層面，激勵的手段單一、效果不明顯，沒有建立多元化、全方位的稅收激勵措施，幫助大企業(yè)有效構建稅務風險內控體系；缺乏對大企業(yè)稅務風險內控機制的考評制度，在響應企業(yè)涉稅訴求方面的措施不夠、力度不大，針對大企業(yè)的稅收政策輔導和培訓還不夠多、內容不夠豐富，稅企之間的溝通不暢，導致大企業(yè)一些涉稅實際問題不能得到快速解決。

（4）信息技術手段不夠完備。由于缺乏統(tǒng)一的信息管理和數(shù)據(jù)應用平臺，不同地域、不同稅務機關之間、稅務機關和企業(yè)之間涉稅信息不能共享，稅務機關收集的大企業(yè)涉稅信息零散，難以全面真實地反映其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、納稅能力及獲利能力，無法體現(xiàn)總分機構、母子公司及關聯(lián)企業(yè)之間的關系，直接影響稅務機關對大企業(yè)數(shù)據(jù)信息的分析和評價，從而做出正確指引。同時由于稅企溝通交流方式單一，沒有很好地構建快捷、便利的信息互動平臺，稅務機關無法清晰、準確地掌握大企業(yè)的涉稅訴求，為企業(yè)提供有針對性的、個性化服務，從而阻礙了納稅服務向縱深發(fā)展，也弱化了對大企業(yè)的稅收風險管理。

三、大企業(yè)稅務風險內控機制建設的對策與建議

推動大企業(yè)稅務風險內控機制建設不僅要求稅務機關在頂層設計上繼續(xù)完善相關制度規(guī)范，更要加強稅企之間合作，建立稅企有效溝通交流的機制、平臺，不僅通過加強稅收管理和納稅服務幫助、激勵大企業(yè)建立完善稅務風險內控機制，還要積極利用大企業(yè)管理人才、知識和經(jīng)驗優(yōu)勢，促進稅務機關自身大企業(yè)管理制度的完善和實踐水平的提升，形成兩者相互促進、共同提高的良好局面。

（一）完善大企業(yè)稅務風險內控機制的制度規(guī)范

1.制定相關法律法規(guī)。目前，我國企業(yè)稅務風險內控機制建設方面的法律還是空白，有關部門應盡快將稅務風險內控機制建設納入國家法律范疇，使大企業(yè)在處理內部稅務風險時有明確的法律依據(jù)，稅務機關在開展對大企業(yè)的稅務風險管理工作時有明確的執(zhí)法依據(jù)。

2.明確規(guī)范的強制性。在大企業(yè)稅務風險內控機制立法上，應該更加明確企業(yè)的各項權利、義務以及相應的法律后果，發(fā)揮法律法規(guī)預測行為結果的引導作用，設置剛性法條，提高制度規(guī)范的約束力。

3.細化制度規(guī)范，增強可操作性。制定出臺對《大企業(yè)稅務風險管理指引（試行）》和《大企業(yè)稅收服務與管理規(guī)程》的細化操作文件，同時，進一步深化大企業(yè)管理所需的風險內控測試指標體系、大企業(yè)稅務審計工作規(guī)程等基礎性制度。同時，也要兼顧簡政放權的要求，屬于市場微觀主體可自我決定的事項應充分還權還責，不斷調整和優(yōu)化現(xiàn)有的制度規(guī)范，對于企業(yè)應承擔的義務，應本著科學、簡便、實用的原則進行制度設計，提升制度規(guī)范的可操作性。

（二）提升大企業(yè)稅務風險內控機制組織化、科學化、精細化水平

1.優(yōu)化內控機制建設的組織體系

（1）對于行業(yè)跨度大和涉稅事務復雜的大企業(yè)設立相對獨立的稅務管理部門。日常的主要職責有：負責健全稅務管理業(yè)務流程和制度體系，完善稅務風險管理制度，建立科學有效的稅務管理職責分工和制衡機制；負責指導、監(jiān)督和考核所屬各單位、子公司開展納稅風險管理和納稅風險評估；參與集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃和重大經(jīng)營決策的納稅影響分析，對集團公司組織結構規(guī)劃、產(chǎn)品和市場戰(zhàn)略規(guī)劃、競爭和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及重大對外投資、重大并購或重組、經(jīng)營模式的改變、重要合同或協(xié)議的簽訂等進行納稅分析、評價；處理好與主管稅務機關和監(jiān)管機構的關系，建立良好的溝通平臺，樹立良好的納稅人形象。

（2）對于經(jīng)營行業(yè)比較單一、涉稅事務較復雜的大企業(yè)成立稅務風險管理組，隸屬于財務部（見圖1）。負責構建和運行稅務風險內部控制制度，督導稅務風險管理；負責監(jiān)督貫徹稅務風險內控戰(zhàn)略，熟悉財務人員、業(yè)務人員等的日常管理工作，通過與其他業(yè)務部溝通協(xié)調，實現(xiàn)有效控制稅務風險的目的。

圖1 稅務風險管理組模式

（3）對于經(jīng)營行業(yè)比較單一、涉稅事務較簡單的大企業(yè)設置稅務總監(jiān)或者稅務管理崗位（見圖2）。負責統(tǒng)領企業(yè)集團日常運營中所有涉及稅務的相關工作；對企業(yè)所有涉稅業(yè)務進行安排，包括收集企業(yè)涉稅政策、處理涉稅業(yè)務、設計稅收籌劃、控制稅務風險等；對所有稅務風險要素進行識別、評估，制定應對方案，實施有效監(jiān)控，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

圖2 稅務總監(jiān)模式

2.健全稅務風險的控制體系

（1）建立大企業(yè)稅務風險識別評估機制

企業(yè)應全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集內部和外部相關信息，結合實際情況，通過風險識別、風險分析、風險評價等步驟，查找企業(yè)經(jīng)營活動及其業(yè)務流程中的稅務風險，分析和描述風險發(fā)生的可能性和條件，評價風險對企業(yè)實現(xiàn)稅務管理目標的影響程度，從而確定風險管理的優(yōu)先順序和策略。

①制定和落實企業(yè)風險識別工作計劃。企業(yè)風險識別工作計劃用于組織、指導和調節(jié)企業(yè)風險識別、控制與應用的全活動過程。根據(jù)企業(yè)風險存在的重點領域、企業(yè)內外環(huán)境和條件變化并結合長遠和當前的發(fā)展需要，合理地利用人力、物力和財力資源，組織籌謀風險防范與控制活動，以達到預期的目標。企業(yè)應定期進行稅務風險評估，由企業(yè)稅務部門協(xié)同相關職能部門實施，也可聘請具有相關資質和專業(yè)能力的中介機構協(xié)助實施。

②建立和完善稅務風險識別指標體系。風險識別指標體系是用來衡量系統(tǒng)風險大小以及危險、危害性是否可以接受的尺度。若沒有指標，評價者將無法判定系統(tǒng)有無危險和危害高低，是否達到預期程度，以及改善到什么程度的系統(tǒng)安全水平可以接受。

③建立企業(yè)風險評估團隊。建立企業(yè)風險評估團隊，要突出體現(xiàn)專業(yè)化的工作能力，要求工作人員具備專業(yè)的稅收管理知識、綜合的工作能力以及跨學科、跨行業(yè)的知識儲備，充分調動企業(yè)稅務人力資源的積極性，發(fā)揮人力資源的潛能。

（2）建立大企業(yè)稅務風險應對控制機制

①制定企業(yè)稅收業(yè)務操作規(guī)范。由于各稅種的申報期、計稅依據(jù)、稅率、業(yè)務實質及風險領域不同，大企業(yè)有必要為其納稅的各個階段、環(huán)節(jié)以及日常的稅務業(yè)務處理建立統(tǒng)一的操作手冊，并上升為企業(yè)內部制度規(guī)范在內部嚴格執(zhí)行，做到隨稅收政策和公司業(yè)務的調整及時更新手冊，使企業(yè)的稅務工作有規(guī)可依、有據(jù)可循，從而降低涉稅風險。

②定期編寫稅務風險預警報告。企業(yè)應定期編寫稅務風險預警報告，將過去一定時期企業(yè)存在的稅務風險和下一時期可能存在的稅務風險進行全面梳理、分析，進行納稅診斷，找出存在漏洞，及時做出預警。相關部門協(xié)作配合，針對發(fā)現(xiàn)問題，建立健全有關制度規(guī)范，杜絕風險實際發(fā)生。

（3）建立大企業(yè)稅務風險的監(jiān)督與改進機制

企業(yè)應當設置內部審計部門對稅務內控體系的設計及運行情況進行評價和監(jiān)督。對企業(yè)稅務風險內部控制機制運行的監(jiān)控是一個持續(xù)性的行為，要定期評估制度科學性和合理性，對不合理、有缺陷的部分不斷改進。同時，要維護有效的稅務風險內部控制反饋機制，保證發(fā)現(xiàn)的問題和改進意見能及時反饋到管理層，使管理層及時調整相關戰(zhàn)略方案，提高涉稅風險防范能力。

（4）建立大企業(yè)稅務風險溝通機制

溝通是及時避免風險的關鍵因素，也是內部控制關注的重點。通過建立有效的溝通機制，確保相關人員能正確理解問題及相關事實，為解決問題而采取實際行動。

①企業(yè)內部溝通。一是明確信息溝通事項及責任。大企業(yè)要樹立稅務風險管理的理念，在戰(zhàn)略制定和經(jīng)營決策中引入“稅務思維”，關注“稅負因素”。二是明確相關人員獲得信息和數(shù)據(jù)權限，使得所有的參與者，都能主動積極地參與到風險管理中來，避免稅收信息在傳遞過程中被泄露。三是明確稅收風險信息溝通方式、形式。大企業(yè)內部溝通可以采取例行報告、實時報告、專題報告等不同方式，同時選擇書面報告、口頭報告、電視電話會議以及利用計算機局域網(wǎng)等多種形式開展。

②稅企之間溝通。一是提前主動溝通。例如在企業(yè)并購事項中，如何選擇并購方式、并購后經(jīng)營管理模式安排等，在事前與主管稅務機關及其他部門進行溝通，可以把握稅收籌劃主動性，最大限度避免涉稅風險。二是重要事項溝通。企業(yè)要及時、主動向稅務機關報告境內重組、海外上市、關聯(lián)交易等重要事項，就有關涉稅問題進行咨詢，并充分利用大企業(yè)涉稅事項事先裁定制度，就一些重要涉稅問題事先獲取稅務機關的裁決，提升大企業(yè)防控稅收風險的能力。三是政策變化溝通。大企業(yè)要建立稅收政策收集和更新機制，匯編企業(yè)適用的稅收政策并定期更新，加強稅收政策變動對企業(yè)可能產(chǎn)生的稅收風險的把控，避免涉稅風險發(fā)生。

③提高溝通能力。對于企業(yè)來說，要能夠及時預防、化解涉稅危機，一要積極主動保持與稅務機關的溝通、聯(lián)系，尋求政策指導，及時采取適當手段來避免涉稅危機的發(fā)生；二要建立內部稅收風險信息評估制度，定期對大企業(yè)內部信息及與稅務機關的外部信息溝通效果、存在問題進行評估，關注信息溝通的及時性、有效性。

3.健全內控機制建設的保障體系

（1）建立完備的稅務信息管理體系。建立稅務信息管理系統(tǒng)，利用計算機和網(wǎng)絡技術，使稅務信息能夠及時、準確、有效地傳遞到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各領域中，并進行分析、預警，及時反饋給管理層作為調整方針策略的依據(jù)，防患于未然。①系統(tǒng)要能夠實現(xiàn)稅收風險事務處理。大企業(yè)可以將重復性、規(guī)律性的事項固化為標準化的操作和流程，將納稅申報納入計算機系統(tǒng)管理，利用有關報表軟件提高稅務申報的準確性。②系統(tǒng)要能夠實現(xiàn)數(shù)據(jù)深度分析加工。將內部數(shù)據(jù)轉化成綜合性信息，如摘要報告、異常報告等，反饋給管理層分析利用；大企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)歷史稅收數(shù)據(jù)，設置企業(yè)所得稅稅負率、凈資產(chǎn)收益率等縱向變動風險指標，及時發(fā)現(xiàn)可能存在稅收申報風險。

（2）加強大企業(yè)稅務會計師人才隊伍建設。稅務會計師是在企業(yè)從事與稅務相關的會計工作，保障國家利益和納稅人合法權益的稅務會計專職人員。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，涉稅業(yè)務工作量和復雜程度較之以前有很大的提高，原來不區(qū)分財務與稅務會計的企業(yè)會計組成架構已不能滿足企業(yè)經(jīng)濟管理活動的需要。稅務機關應該為企業(yè)培養(yǎng)稅務會計專門人員提供協(xié)助，為其提供培訓、學習資源和師資方面的支持，逐步在大企業(yè)中形成一批具有專業(yè)素養(yǎng)、實踐經(jīng)驗和較強工作能力的專業(yè)稅務會計人才隊伍。

（3）培養(yǎng)企業(yè)納稅風險防控文化。企業(yè)對稅務管理的態(tài)度也受其自身文化的影響，如果一個企業(yè)不誠信、無視法律的約束和不遵守社會公德，那么這個企業(yè)違反稅收法律法規(guī)的可能性就大大增加，稅務風險就會相應提高。良好的企業(yè)納稅風險防范文化可以幫助企業(yè)避免或減少稅務風險。企業(yè)文化會培養(yǎng)企業(yè)形成一套工作風格，包括遵守法律法規(guī)和履行社會責任。企業(yè)誠信文化的培養(yǎng)和形成必須獲得最高管理層的認同和支持，企業(yè)管理層積極推動的態(tài)度和作用將對形成良好的企業(yè)納稅風險防控文化起著非常關鍵的作用。

（三）積極發(fā)揮稅務機關在大企業(yè)稅務風險內控機制建設中的作用

1.建立大企業(yè)稅務風險內控協(xié)助機制

稅收風險控制的重點是生產(chǎn)流程中、生產(chǎn)管理中涉稅的各個節(jié)點，建立大企業(yè)內部風險控制機制需要稅務部門的介入、幫助和指導。稅務部門應對其加強協(xié)助的方面主要包括：

（1）健全機制。借助COSO委員會發(fā)布《內部控制綜合框架》要求，幫助大企業(yè)完善內部控制系統(tǒng)。以國家稅務總局下發(fā)的《大企業(yè)稅務風險管理指引（試行）》為藍本，指導大企業(yè)建立稅務風險內部控制基本規(guī)范。明確責任。在自愿、平等、公開、互信的基礎上，稅務機關與企業(yè)簽訂稅收遵從協(xié)議，共同承諾稅企雙方合作防控稅務風險。稅企雙方確定稅收遵從協(xié)議簽訂意愿后，依序進行共同磋商、起草協(xié)議文本、簽訂協(xié)議等工作程序。

（2）加強培訓。一方面，稅務機關通過掌握公司治理結構、機構設置、人員分工、內部審計等不同崗位職責，幫助企業(yè)了解稅收風險相關知識，并通過對人員培訓，使其熟悉潛在稅收風險及如何應對。依據(jù)大企業(yè)的管理制度和流程，幫助大企業(yè)制定稅收風險控制流程圖，及時收集、傳遞內部信息。根據(jù)稅收政策和風險管理的要求，設定稅收風險點的控制標準、控制方法，并將標準、方法并入大企業(yè)自身計算機管理系統(tǒng)。另一方面，稅務機關可積極邀請大企業(yè)高層、專業(yè)人才作為外聘專家，對稅務機關大企業(yè)管理人才進行培訓，形成一支業(yè)務素質高、實踐經(jīng)驗足的稅務人才隊伍；與大企業(yè)不定期開展研討活動，使大企業(yè)參與到稅務機關相關制度規(guī)范的建設中，建言獻策，提高相關制度規(guī)范的科學性、實用性；派遣年輕稅干到企業(yè)鍛煉學習，真正了解大企業(yè)稅收需求，為提供給大企業(yè)更好的納稅服務打好基礎。

（3）完善內制測試。定期對大企業(yè)內控制度建立和實施進行控制測試，通過測試，發(fā)現(xiàn)大企業(yè)內部控制缺陷，并及時提出改進建議。首先，詢問。主要采取詢問適當崗位員工，獲取內部控制運行相關信息。其次，觀察。測試不留下書面記錄的內部控制（如職責分析）運行的有效性。最后，檢查。對內部控制運行情況留有書面證據(jù)的控制，檢查是否適用。

2.建立大企業(yè)稅務風險內控評價機制

（1）建立稅務風險內控評價系統(tǒng)。財務信息系統(tǒng)和稅務征管系統(tǒng)的發(fā)展給稅務機關建立和運行稅務風險內控評價系統(tǒng)提供了方便?？梢酝ㄟ^計算機對企業(yè)內部相應的因素進行統(tǒng)一系統(tǒng)化的管理，與此同時通過第三方信息數(shù)據(jù)的收集和整理，將內控數(shù)據(jù)信息與稅務機關掌握的數(shù)據(jù)信息進行比對分析，得出相關結論。具體可以通過建立自動化的計算系統(tǒng)，將風險量化，然后做出一個相應的評價系統(tǒng)，根據(jù)相應的情況制定對應的分析系統(tǒng)，在相關信息輸入電腦后，系統(tǒng)可以自動生成評價結果。

（2）強化稅務風險內控測試。稅務機關對大企業(yè)的稅務風險內控機制的設計與運行的有效性進行測試和評價，通過從征管系統(tǒng)集中抽取、基層稅務機關報送、向企業(yè)采集、協(xié)作互助等方式采集企業(yè)涉稅信息，包括企業(yè)基礎信息、稅務風險內控信息、稅法遵從信息、行業(yè)特征信息、第三方信息等企業(yè)涉稅信息，按照大企業(yè)的主要業(yè)務流程，分析各個環(huán)節(jié)上的涉稅點，重點關注其業(yè)務流程涉及的稅務風險點是否建立內部控制、是否執(zhí)行內部控制、是否執(zhí)行有效以及企業(yè)信息系統(tǒng)在各環(huán)節(jié)上是否支持內部控制的要求，得出稅務風險內控測試結果。

（3）建立稅務風險內控機制認證制度。作為稅務風險內控體系的引導者和監(jiān)督者，稅務機關應加強對大企業(yè)稅務風險內控體系的認證、監(jiān)督。建立大企業(yè)稅務風險內控機制的認證制度，在依法、公正、公平、公開的前提下，按照統(tǒng)一的內容、標準、方法和程序進行。根據(jù)認證結果，為企業(yè)的稅務風險內控制度的完善提出解決方案和改進措施。對于通過認證的企業(yè)，將享受稅務機關提供的特別服務措施；對于暫未獲得認證的企業(yè)，將采取商談、輔導、審計等多種方式，幫助企業(yè)強化稅務風險內控意識，進一步完善稅務風險內控機制。

3.建立大企業(yè)稅務風險內控激勵機制

（1）適用差別化的風險管理策略。根據(jù)對大企業(yè)稅務風險內部控制測試情況，選擇不同的風險識別方法。對稅務風險內控機制健全并能有效執(zhí)行的大企業(yè)，在風險識別時應合理信任其納稅申報表、財務報告及其他涉稅資料的真實性，以案頭分析發(fā)現(xiàn)稅收風險疑點為主要方式；對內控機制不健全的大企業(yè)，則要加強符合性測試和重要性水平評估，進一步檢查其報送數(shù)據(jù)的真實性，確定較為嚴格的風險應對方案。在風險應對時，根據(jù)大企業(yè)稅務風險內控機制有效性調整稅務檢查強度與檢查方法。

（2）納入社會信用評價體系。將大企業(yè)稅務風險內控機制建立及是否有效執(zhí)行作為社會信用體系建設中稅法遵從方面的重要內容之一。對建立全面有效的稅務風險內部控制機制并有效執(zhí)行的大企業(yè)，稅務部門應做出積極的社會信用評價，給予誠信大企業(yè)最大的辦稅便利，建立誠信納稅激勵機制，每年在有一定影響力的媒體上宣傳大企業(yè)納稅貢獻情況，提升其社會影響力，增強其誠信納稅的榮譽感。相反，對沒有按照稅務機關要求建立有效的稅務風險內控機制的大企業(yè)，給予消極的評價，如果存在較為嚴重的稅收違法行為，納入稅務“黑名單”管理。

（3）提供個性化納稅服務。一是建立政策快速輔導機制，國家出臺的重要涉稅法規(guī)及時送達大企業(yè)，配置稅收政策專家及時準確解答大企業(yè)關注的稅收政策問題；二是建立需求快速響應機制,保障稅務辦稅服務廳實時溝通，開通外網(wǎng)“大企業(yè)直通車”，實時解決大企業(yè)涉稅問題；三是建立領導掛鉤幫扶機制，組建“服務大企業(yè)專業(yè)團隊”，直接掛鉤服務大企業(yè)，幫助解決個性化涉稅問題，在遇到重大涉稅爭議時，稅務服務團隊及時開展稅企溝通交流，及時化解稅務機關和大企業(yè)雙方的政策執(zhí)行風險。

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（責任編輯：燦亮）

F812.423

A

2095-1280(2014)05-0020-08

*本文為2013年國家稅務總局重點課題“大企業(yè)稅務風險內控機制研究”（項目編號：2013ZD05）的研究成果之一。

執(zhí)筆：朱廣俊，男，國家稅務總局稅收科學研究所研究員，經(jīng)濟學博士；張林海，男，國家稅務總局稅收科學研究所辦公室副主任。