【摘要】部分上市公司通過并購重組不僅實現(xiàn)了做優(yōu)、做強、做大成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的目標(biāo)，而且增強了證券市場的活力和資源配置能力，有力服務(wù)了實體經(jīng)濟的發(fā)展。近年來，云南上市公司并購重組步伐與其他省份相比顯得遲滯，筆者對其原因進(jìn)行了分析并結(jié)合工作實踐提出相關(guān)工作建議，以期對云南上市公司加快并購重組步伐有所裨益。

【關(guān)鍵詞】上市公司 并購重組

一、上市公司并購重組存在的問題

一是目前我國未針對吸收合并單獨立法，有關(guān)并購法條散見于《證券法》、《公司法》、《破產(chǎn)法》及一些部門規(guī)章中，這些法規(guī)在實際操作中不僅難以覆蓋吸收合并過程中的具體問題，也難以規(guī)范復(fù)雜多變的企業(yè)并購重組行為。

二是并購重組中，被兼并方一般是地方稅收、就業(yè)和GDP大戶的地方企業(yè)，如果被外地企業(yè)兼并將直接造成地方政府財稅問題，地方政府對此往往會在稅收優(yōu)惠、審批過程中進(jìn)行干預(yù)，致使推進(jìn)并購重組難度較大。

三是云南上市公司主要以國有控股為主，企業(yè)并購重組會導(dǎo)致上市公司被行政任命的高管在新的管理團隊中的發(fā)展空間難以預(yù)料，利益難以保障，被并購重組國有企業(yè)管理層往往也對并購重組態(tài)度消極甚至反對。

四是國有企業(yè)的并購重組需要各級國有資產(chǎn)管理部門以及地方政府的層層審批，以防止國有資產(chǎn)流失和維護(hù)市場基本秩序，但也因此受到行政審批低效率的嚴(yán)重制約，甚至因?qū)徟h(huán)節(jié)太長有可能引發(fā)內(nèi)幕交易行為而遭中國證監(jiān)會否決。

五是地方政府和國資部門對國有控股股東的考核是以產(chǎn)值而非市值，對大股東而言，通過并購重組做優(yōu)、做強、做大上市公司，實現(xiàn)集團資產(chǎn)和主業(yè)整體上市，對其合并報表并無影響，資產(chǎn)規(guī)模沒有變化，對收入、利潤無影響，致使大股東意愿不強。另一方面集團資產(chǎn)一旦整體上市，嚴(yán)格的信息披露制度要求不僅導(dǎo)致大股東調(diào)節(jié)收入、操縱利潤的空間被壓縮，也使大股東被追責(zé)的概率加大。

六是按照國家現(xiàn)行相關(guān)稅收法規(guī)，資產(chǎn)評估增值部分要繳納25%的企業(yè)所得稅，企業(yè)認(rèn)為進(jìn)行并購重組不值得。

二、推進(jìn)上市公司并購重組的建議

一是國家盡快對企業(yè)并購重組行為單獨出臺諸如《企業(yè)并購法》法律，完善我國現(xiàn)行法律法規(guī)，使其能較好地覆蓋企業(yè)并購重組中出現(xiàn)的具體問題。

二是地方政府制定科學(xué)的產(chǎn)業(yè)政策，積極引導(dǎo)和支持企業(yè)并購重組行為的市場化，探索建立跨區(qū)域并購重組中政府間稅收分成機制，消除跨區(qū)域并購重組障礙。

三是改革國有企業(yè)干部管理體制，建立完善的經(jīng)理人市場和大中型國有企業(yè)高管人員流動機制，為并購重組實施及并購后的整合工作提供制度保障。

四是轉(zhuǎn)變政府職能，出臺加強上市公司并購重組工作的意見，精簡審批流程，提高審批效率，做好并購重組保密工作。

五是完善政府和國資部門對上市公司大股東考核指標(biāo)體系，在產(chǎn)值指標(biāo)考核的同時，建立上市公司市值考核指標(biāo)體系，增強上市公司大股東實施并購重組的積極性。

六是綜合分析云南行業(yè)、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、服務(wù)的市場地位和發(fā)展前景，緊密集合云南省產(chǎn)業(yè)體系發(fā)展目標(biāo)，科學(xué)決策，提高上市公司并購重組意識，引導(dǎo)其積極創(chuàng)造條件進(jìn)行并購重組。