摘 要：我國商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，逐漸成為其新型業(yè)務(wù)和重要利潤增長點。本文基于2012年我國13家上市銀行年報披露的信息，對各家銀行結(jié)構(gòu)性、保本和非保本理財產(chǎn)品的會計處理方式及其依據(jù)進行分類和總結(jié)，分析理財產(chǎn)品在會計處理中存在的主要風險，并提出相應(yīng)對策建議。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；年報；理財；會計；風險

中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2013）10-0079-04

一、引言

由于利率市場化和資產(chǎn)證券化發(fā)展進程緩慢、企業(yè)直接融資市場欠發(fā)達和投資者投資渠道匱乏，我國商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，已逐漸成為相對獨立于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的新型業(yè)務(wù)和重要利潤增長點。根據(jù)2012年13家上市股份制商業(yè)銀行公布的年報信息，上市銀行2012年底所披露的表內(nèi)理財余額合計10856.3億元，約占其存款余額總和的1.8%。其中，結(jié)構(gòu)性存款余額2670.9億元，保本理財產(chǎn)品余額8154.1億元。與國內(nèi)理財業(yè)務(wù)快速發(fā)展相比，國內(nèi)目前理財會計尚未建立統(tǒng)一規(guī)范的準則，銀行處理模式的規(guī)范性和透明度都有所欠缺，既不利于投資者和監(jiān)管部門對會計信息的理解，潛伏著一定的金融風險。

二、上市銀行理財會計處理方式及其依據(jù)

按照資產(chǎn)負債表賬務(wù)處理方式的不同，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可分為結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品、保本理財產(chǎn)品和非保本理財產(chǎn)品三種。本文對我國13家上市商業(yè)銀行2012年年報進行分析，發(fā)現(xiàn)各行理財產(chǎn)品的會計確認和計量方法存在一定的差異。

（一）結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品

結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品是由主合同及嵌入的衍生金融工具組成的混合金融工具，其中主合同（即普通存款）是以攤余成本計量，嵌入的衍生工具以公允價值計量。2012年各上市銀行年報中對結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品的會計處理方式主要有如下三種：

1.結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品作為“指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債”或“交易性金融負債”，相關(guān)損益作為“投資收益”。工行和建行采用此種處理方式，其依據(jù)是《企業(yè)會計準則》（CAS）22號“金融工具確認和計量”準則，滿足一定條件的混合工具可以整體“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)或金融負債”。

2.結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品進行拆分，所含嵌入衍生金融工具作為“衍生金融工具”列報，主合同部分列入“吸收存款”，按攤余成本法進行后續(xù)計量，相關(guān)損益作為“投資收益”。農(nóng)行和華夏銀行采用此種處理方式，其依據(jù)是認為嵌入衍生金融工具“與主合同在經(jīng)濟特征及風險方面不存在緊密關(guān)系”，按CAS22要求應(yīng)從主合同中予以分拆，作為單獨存在的衍生工具處理。

3.全部作為“吸收存款”，按公允價值進行后續(xù)計量，相關(guān)損益計入“利息支出”。中行和光大銀行采用此種處理方式，筆者認為其依據(jù)是CAS22要求將結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品中的衍生工具指定為以公允價值計量，但因在監(jiān)管統(tǒng)計指標中結(jié)構(gòu)性存款歸類為存款，應(yīng)繳納存款準備金，并納入“貸存比”計算口徑，所以將其列入“吸收存款”。

（二）保本理財產(chǎn)品

對于保本理財產(chǎn)品，2012年各上市銀行也有三種會計處理方式：

1.保本理財產(chǎn)品所募集資金作為“指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債”，相應(yīng)地，投資的資產(chǎn)作為“指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”。工行、農(nóng)行采用此種處理方式，其依據(jù)是CAS23“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”準則，若銀行在與投資者簽訂的理財合同中承諾“保本”，產(chǎn)品到期應(yīng)保障本金支付，則用募集資金進行理財投資運作所發(fā)生的虧損要由銀行承擔，銀行并未“將風險、報酬完全轉(zhuǎn)移給客戶”，所募集資金和投資資產(chǎn)應(yīng)在表內(nèi)確認為金融負債和金融資產(chǎn)。

2.所募集資金作為“吸收存款”，投資資產(chǎn)作為“存放同業(yè)款項及拆出資金”等各項資產(chǎn)。建行采用這種處理方式①，將保本理財投資資產(chǎn)并入自營資產(chǎn)中反映，在同業(yè)之間這屬于非主流的處理方式[1]，筆者認為其依據(jù)是監(jiān)管部門要求將表內(nèi)理財產(chǎn)品納入結(jié)構(gòu)化存款統(tǒng)計②，需要繳納存款準備金，并納入“貸存比”計算口徑，因此列入“吸收存款”。

3.所募集資金作為“其他負債”或其他相關(guān)負債，投資資產(chǎn)列入“其他資產(chǎn)”、“應(yīng)收款項類投資”等相關(guān)資產(chǎn)科目，交行、華夏、光大、浦發(fā)、興業(yè)等銀行都采取這種處理方式，不確認為金融資產(chǎn)和金融負債就不需要采用公允價值計量，減少了在估值上的壓力。

（三）非保本理財產(chǎn)品

理財產(chǎn)品是否入表一般依據(jù)CAS23的規(guī)定“銀行是否將風險、報酬完全轉(zhuǎn)移給客戶”來進行判斷，若銀行需要承擔風險就在表內(nèi)進行核算，由于非保本理財產(chǎn)品的風險基本上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給投資者，因而大多放在表外進行核算。2012年各上市銀行年報中披露的非保本理財產(chǎn)品情況較少，僅民生銀行在“拆出資金”中列入與本行發(fā)行的非保本型理財產(chǎn)品資金池進行的短期資金拆借金額；招商和中信銀行認為其所發(fā)行理財產(chǎn)品的風險已全部轉(zhuǎn)移，“理財募集的資金不在表內(nèi)確認，于投資前記錄為‘其他負債’”。事實上，由于我國的特殊國情，盡管名義上風險已經(jīng)轉(zhuǎn)移，但銀行對所發(fā)售的非保本理財產(chǎn)品仍存在較大的隱性擔保責任，一旦出現(xiàn)違約，銀行不可能置身事外。對于非保本理財產(chǎn)品的計量，按照CAS13“或有事項”準則的規(guī)定，放入表外的非保本理財業(yè)務(wù)屬于或有事項，應(yīng)當確認為預(yù)計負債，“按照履行相關(guān)現(xiàn)時義務(wù)所需支出的最佳估計數(shù)進行初始計量”，因此，非保本理財產(chǎn)品對銀行估值技術(shù)要求較高。

三、上市銀行理財會計處理中存在的主要風險

（一）缺乏統(tǒng)一的會計準則和行業(yè)規(guī)范，會計處理隨意性較大，為銀行進行規(guī)避監(jiān)管提供空間

目前我國沒有專門針對理財業(yè)務(wù)的會計準則，相關(guān)規(guī)定多為禁止性規(guī)定，較為零散，且 對于如何進行確認和計量缺乏統(tǒng)一標準，指南和解釋中也沒有具體的指導(dǎo)意見，實際應(yīng)用中主要參照或涉及CAS22、CAS13和CAS23等準則[2]。在進行會計政策的選擇時，各家上市銀行擁有較大的自主性和靈活性，處理方式較隨意和簡單，財務(wù)人員對準則的理解、管理層意圖以及同業(yè)其他銀行的核算方式都可能影響其具體會計處理方式的選擇，這為銀行規(guī)避信貸規(guī)模和貸款相關(guān)監(jiān)管規(guī)則提供了空間。規(guī)避監(jiān)管的主要做法有將風險較大的資產(chǎn)（如發(fā)放給限制行業(yè)的信貸資產(chǎn)）打包放入理財資產(chǎn)池中并隱匿于表外、通過產(chǎn)品設(shè)計使理財資金于特定的時間點在銀行表內(nèi)外之間進行轉(zhuǎn)化、將表內(nèi)保本理財資金列入存款以降低存貸比指標等。

（二）未從賬戶管理上分離理財與自營業(yè)務(wù)，理財資金與自有資金的錯位錯配容易引發(fā)流動性風險

目前部分商業(yè)銀行開立于中央結(jié)算公司和上海清算所的自營業(yè)務(wù)與理財業(yè)務(wù)的托管債券賬戶和資金結(jié)算賬戶并未嚴格分離，發(fā)生業(yè)務(wù)時后臺無法直接進行處理，須輔以前臺操作，以銀行自制的債券買賣成交單作為結(jié)算單據(jù)，因此，銀行可以較為便利地對自營與理財業(yè)務(wù)進行資金調(diào)劑和利益輸送[3]。在實務(wù)中，除了混同理財與自有資金，銀行還通過資金池等模式將不同理財產(chǎn)品的資金混合在一起，由于不同的理財產(chǎn)品的投向、期限和風險都不同，為了實現(xiàn)較高收益以及保證資產(chǎn)配置穩(wěn)定，銀行通常采取滾動發(fā)行期限錯配的方式來進行操作。資金錯位錯配容易引發(fā)流動性等各種風險，不利于監(jiān)管部門對理財資金流向的監(jiān)督，同時投資者也無法對理財投資風險進行預(yù)見。

（三）信息披露存在局限性，風險和責任分配不夠明晰，不利于監(jiān)管和投資者權(quán)益保護

由于理財業(yè)務(wù)是金融創(chuàng)新產(chǎn)品，其會計問題與金融監(jiān)管息息相關(guān)，會計信息披露作為財務(wù)報表的補充，在目前會計準則和相關(guān)制度建設(shè)還較滯后的情況下，對銀行與投資者之間的責任劃分，以及監(jiān)管的有效性和投資者權(quán)益保護起到重要作用。目前會計準則中與信息披露有關(guān)的是CAS37“金融工具列報”準則，既有的理財業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)章中也普遍對信息披露問題有所涉及，但總體而言，各家上市銀行理財業(yè)務(wù)信息披露仍存在較多局限。首先，從年報披露情況來看，一是各家銀行披露的大多是表內(nèi)理財產(chǎn)品情況，表外理財信息披露很少甚至不披露；二是同業(yè)之間披露口徑不統(tǒng)一，披露的深度也不一樣，導(dǎo)致信息缺乏可比性；三是信息披露的相關(guān)性不強，許多對經(jīng)營決策有重大影響的非量化會計信息并未披露。其次，從每種理財產(chǎn)品信息披露情況來看，許多上市銀行沒有披露完整的理財產(chǎn)品說明書，有些銀行沒有披露產(chǎn)品運作信息或到期信息[4]，投資者與銀行之間存在較為嚴重的信息不對稱問題，風險和責任分配不夠明晰。

（四）理財產(chǎn)品認知水平不夠深刻，估值技術(shù)和估值系統(tǒng)不完善，投后管理存在估值風險

投后管理是銀行理財業(yè)務(wù)管理的薄弱環(huán)節(jié)，廣受詬病的主要是對所投資項目沒有比照自營貸款進行嚴格風險管理，由于以公允價值計量的金融資產(chǎn)和金融負債需要定期進行估值，會計處理中后續(xù)計量問題也應(yīng)該屬于投后管理的范疇。首先，對理財產(chǎn)品的認知水平不夠深刻導(dǎo)致風險確認不及時。由于理財產(chǎn)品大多是創(chuàng)新型產(chǎn)品，更新?lián)Q代較快，各家上市銀行對新生事物的認知和理解還不夠深刻，對把握理財產(chǎn)品的風險缺乏實踐經(jīng)驗，常常要等到風險暴露后才能在財務(wù)報告中予以反映，延后處理的風險確認更是加大了表外理財?shù)娘L險聚集程度。其次，理財產(chǎn)品估值技術(shù)和估值系統(tǒng)不完善。以結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品為例，由于其形式靈活多樣、結(jié)構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，對于部分復(fù)雜的交易，需要從交易對手處詢價，并在充分考慮宏觀經(jīng)濟變化、外部評估機構(gòu)估值等多種因素的基礎(chǔ)上進行估值；此外，結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品并沒有統(tǒng)一的估值模型，進行估值時還要根據(jù)市場和產(chǎn)品情況，對模型和參數(shù)不斷進行修正和調(diào)整[5]。

四、政策建議

（一）完善會計準則及相關(guān)制度建設(shè)，規(guī)范理財業(yè)務(wù)的會計處理

首先，推動會計準則或相關(guān)制度建設(shè)。建議考慮制定“理財業(yè)務(wù)確認與計量”會計準則，明確理財業(yè)務(wù)會計處理的一般原則，提供相應(yīng)評估和判斷標準，使銀行能夠根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)進行判斷，并進行相應(yīng)會計處理。其次，行業(yè)監(jiān)管部門應(yīng)與準則制定部門配合，建立會計與監(jiān)管聯(lián)動的機制。對應(yīng)列入表內(nèi)的理財業(yè)務(wù)進行明確，原列在表外的符合入表資產(chǎn)應(yīng)限定時間要求其入表，使表外風險資產(chǎn)無所遁形；關(guān)注表內(nèi)和表外業(yè)務(wù)相互轉(zhuǎn)化過程中的會計處理，在判斷依據(jù)、處理方式、計量方面提出可操作的要求，有效避免利用會計政策選擇規(guī)避監(jiān)管。第三，適時制定具體業(yè)務(wù)的操作指南。應(yīng)針對不同業(yè)務(wù)，合理設(shè)置會計科目，恰當選擇記賬方式，科目應(yīng)能反映經(jīng)濟實質(zhì)，并盡量與準則所涉及概念和原則一致。

（二）對理財產(chǎn)品實行分賬經(jīng)營、分類管理，從賬戶管理上構(gòu)建嚴格的風險隔離機制

商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)應(yīng)該開立單獨的資金結(jié)算賬戶，設(shè)立理財一級科目、二級科目，在業(yè)務(wù)系統(tǒng)中建立相應(yīng)的理財報表，保證完整、準確記錄理財業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。同時，由于不同理財產(chǎn)品有各自的投資規(guī)律和風險等級，監(jiān)管部門應(yīng)該要求商業(yè)銀行做到每個理財產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)相對應(yīng)，每個理財產(chǎn)品單獨管理，實行分賬經(jīng)營、分類管理、分人管理，尤其是資產(chǎn)池的理財操作模式，避免將不同投向、不同期限、不同風險的理財產(chǎn)品一起放入池中集中運作，爭取實現(xiàn)資金來源和投向“一對一”的對應(yīng)關(guān)系[6]。2013年3月銀監(jiān)會出臺的“8號文”①中對此已經(jīng)提出要求，但是由于達到這些要求需要大量的準備過程，既包括管理數(shù)據(jù)系統(tǒng)的完備和支持，也需要相應(yīng)管理制度的完善，短期內(nèi)是不可能實現(xiàn)的，應(yīng)該是一個長期漸進的目標[7]。

（三）提高信息披露的規(guī)范性和透明度，明確劃分銀行與投資者之間的風險和責任分配

首先，監(jiān)管部門應(yīng)將理財業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)章中有關(guān)信息披露的內(nèi)容進行整合，建立統(tǒng)一的理財業(yè)務(wù)信息披露整體框架，明確披露范圍、內(nèi)容、原則及標準。在保證會計處理合規(guī)性的前提下，強調(diào)信息披露的規(guī)范性、充分性和透明度，確保風險信息不遺漏、不重復(fù)，提高監(jiān)管的效率和質(zhì)量；有些特殊的表外業(yè)務(wù)可以進行動態(tài)披露，提供不同時期的比較數(shù)據(jù)和非量化信息，以方便投資者對銀行潛在風險和財務(wù)業(yè)績進行全面評估。其次，商業(yè)銀行嚴格按照監(jiān)管要求，針對每種理財產(chǎn)品單獨進行信息披露，明確劃分銀行與投資者之間的風險和責任分配。監(jiān)管要求的披露內(nèi)容都要認真落實，監(jiān)管規(guī)章尚未明確的問題可根據(jù)業(yè)務(wù)實際與投資者進行專門約定，應(yīng)由投資者承擔的正常投資風險要根據(jù)合約對銀行予以免責，避免在理財產(chǎn)品收益無法達到預(yù)期的情況下，銀行承擔過多的擔保責任。

（四）關(guān)注金融創(chuàng)新對財務(wù)報告的影響，完善估值技術(shù)，精細化開展理財資金的投后風險管理

首先，商業(yè)銀行應(yīng)提高對金融創(chuàng)新的認知水平，關(guān)注其對財務(wù)報告的影響。由于理財產(chǎn)品創(chuàng)新中經(jīng)常包含有非常復(fù)雜的合約安排，銀行會計人員需要介入產(chǎn)品設(shè)計過程，了解金融資產(chǎn)和負債及其交易的細節(jié)情況，掌握其收益和風險的分布，并準確界定各相關(guān)主體間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，審慎評估其對財務(wù)報告的影響。其次，商業(yè)銀行應(yīng)完善估值技術(shù)和估值系統(tǒng)管理。在業(yè)務(wù)開展過程中逐步積累估值經(jīng)驗，比照自營業(yè)務(wù)提高對理財業(yè)務(wù)及資金的管理標準，精細化開展投后風險管理。

（責任編輯：湯戈于）

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