在IPO財務(wù)核查階段發(fā)現(xiàn)的首例財務(wù)造假案日前完成初步調(diào)查，河南天豐節(jié)能板材科技股份有限公司（下稱天豐節(jié)能）的相關(guān)案情，仍未跳出拙劣的造假手段和中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的怪圈。

4月上旬，IPO財務(wù)專項(xiàng)檢查工作進(jìn)入抽查后的現(xiàn)場核查階段。第一階段抽取的7家主板、13家中小板以及10家創(chuàng)業(yè)板共30家擬上市公司進(jìn)入核查階段，天豐節(jié)能所申報的中小板上市正在其列。

盡管監(jiān)管部門屢次傳達(dá)嚴(yán)格檢查各發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的意圖，但天豐節(jié)能仍抱著僥幸心理，試圖蒙混過關(guān)。

2013年4月15日，證監(jiān)會派出的IPO財務(wù)專項(xiàng)檢查第六小組進(jìn)駐天豐節(jié)能的總部現(xiàn)場——河南省新鄉(xiāng)市開展現(xiàn)場檢查，在進(jìn)駐現(xiàn)場后的第三天，核查人員便發(fā)現(xiàn)了異常。

隨后，證監(jiān)會立刻對天豐節(jié)能立案調(diào)查，初步結(jié)果如下：

根據(jù)天豐節(jié)能IPO申報材料，天豐節(jié)能2010年至2012年近三年的銷售收入分別約為1.1億元、2.08億元和2.71億元。據(jù)了解，2010年到2012年，天豐節(jié)能虛增收入共9256萬元，約占全部三年銷售收入的16%。

其中，天豐節(jié)能涉嫌虛增收入各年度分別約為1130萬元、3664萬元和4461萬元，分別占當(dāng)年業(yè)務(wù)總收入的10%、17%和16%。

根據(jù)行業(yè)毛利潤測算，從2010年到2012年，天豐節(jié)能各年虛增利潤約占總利潤14%、24%和 23%。

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，該公司不僅涉嫌虛增收入，還存在虛增資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、關(guān)聯(lián)交易未入賬等違法違規(guī)行為，在報送IPO申請文件及財務(wù)自查報告中虛假記載等等問題。

天豐節(jié)能的造假幅度不算太大，收入和利潤虛增約20%，但作為擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)，在經(jīng)歷此次層層核查、自查、抽查之后，仍發(fā)現(xiàn)了嚴(yán)重的財務(wù)造假行為，所暴露的是在整個準(zhǔn)備發(fā)行上市過程中，上市公司誠信意識的淡薄、中介機(jī)構(gòu)的敷衍了事，以及投行內(nèi)控環(huán)節(jié)的薄弱，卻值得深思，一位接近監(jiān)管人士表示。

案發(fā)銀行對賬單

河南天豐節(jié)能板材科技股份有限公司成立于2007年，其母公司河南天豐集團(tuán)已有20多年的歷史，擁有鋼結(jié)構(gòu)、鋼鐵貿(mào)易、冷彎機(jī)械、節(jié)能板材、鋼結(jié)構(gòu)節(jié)能建筑開發(fā)等五個業(yè)務(wù)板塊，天豐節(jié)能是其中的一個子公司，主營為節(jié)能板材。

保薦機(jī)構(gòu)光大證券曾帶領(lǐng)天豐節(jié)能兩次闖關(guān)IPO，2010年光大證券保薦的天豐節(jié)能原本計劃推創(chuàng)業(yè)板，由于創(chuàng)業(yè)板行業(yè)受限的原因撤回了材料，2012年4月12日光大證券再一次為天豐節(jié)能報送了中小板IPO。

4月15日，由稽查大隊(duì)工作人員、會計師、地方證監(jiān)局等五人組成的核查小組來到天豐節(jié)能開展現(xiàn)場檢查工作，工作的前兩天并無異常。天豐節(jié)能十分配合地提供了最近三年財務(wù)資料、會計憑證，以及三家中介機(jī)構(gòu)所有的工作底稿、自查材料等。這些為核查工作準(zhǔn)備的材料足足堆滿了一整間大會議室，企業(yè)甚至還提供了進(jìn)入電子會計賬套的密碼。

線索發(fā)現(xiàn)在第三天。當(dāng)核查小組跟隨天豐節(jié)能的財務(wù)人員來到當(dāng)?shù)劂y行調(diào)取基本賬戶資料時，核查小組人員發(fā)現(xiàn)，銀行提供的流水賬跟企業(yè)實(shí)際的賬本存在較大的差異：不僅金額上有出入，而且有些賬目的截止日期都無法一一對應(yīng)。這種差異使核查人員、企業(yè)財務(wù)人員和銀行三方都產(chǎn)生了警覺。

當(dāng)?shù)啬炽y行聲稱，上述流水賬的問題可能是“打印過程中操作失誤”，銀行要求收回，并告知核查人員第二天再來換取一份新的流水賬。

“流水賬”出現(xiàn)問題后，核查工作的氣氛一下子變得詭異。就在當(dāng)天核查工作結(jié)束后當(dāng)晚，天豐節(jié)能的管理層召開了一次緊急會議。

4月18日清晨7點(diǎn)，天豐節(jié)能董事長李續(xù)祿突然致電核查小組組長，口頭要求撤回上市申請。隨后，稽查小組再次來到堆滿材料的會議室時，竟發(fā)現(xiàn)該公司近三年內(nèi)所有財務(wù)會計憑證不翼而飛，會計賬套的密碼也被更改。

公司及高管的異常反應(yīng)進(jìn)一步驗(yàn)證了核查人員此前的警覺。

4月18日當(dāng)天，核查小組把相關(guān)情況匯報給證監(jiān)會，證監(jiān)會立即組織了法律部、處罰委、稽查總隊(duì)、會計部、發(fā)行部等部門專門對天豐節(jié)能一事進(jìn)行討論后，當(dāng)即決定立案調(diào)查。

次日中午，稽查大隊(duì)12名工作人員分別從五個不同地方抽調(diào)趕往河南新鄉(xiāng)，并與核查小組進(jìn)行工作對接。

當(dāng)稽查大隊(duì)工作人員達(dá)到現(xiàn)場后，作為案件的關(guān)鍵人物天豐節(jié)能的董事長李續(xù)祿推出律師應(yīng)付，并對稽查人員避而不見。

最終，李答應(yīng)與稽查人員碰面，但當(dāng)面對峙時，李續(xù)祿卻不斷反問稽查人員，“我已經(jīng)口頭提出撤回上市申請，不跟你們玩了，為什么還要查？”此外，李還以財務(wù)總監(jiān)孫玉玲攜會計憑證失蹤為由推卸責(zé)任。

不過，根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，口頭撤回上市申請并不具有法律效力。正式的撤回申請需要擬上市公司和保薦機(jī)構(gòu)雙方通過各自公司的紅頭文件向證監(jiān)會提出正式的書面申請，證監(jiān)會予以批準(zhǔn)后才能正式撤回。尚未正式撤回上市的公司仍屬于證監(jiān)會的監(jiān)管范圍。

按照證券法的要求，從發(fā)行人（包括擬上市公司）申報之日起，相關(guān)主體發(fā)行人以及中介機(jī)構(gòu)就存在法律責(zé)任，期間一旦發(fā)現(xiàn)其有虛假陳述等違法違規(guī)情況，即可進(jìn)行立案稽查。

由于認(rèn)識偏差，雙方開始僵持，調(diào)查初期工作進(jìn)展緩慢。

拙劣的造假

被立案調(diào)查后，天豐節(jié)能對調(diào)查工作消極應(yīng)付，最為關(guān)鍵的是，會計憑證消失，稽查人員只能先從周邊開始著手調(diào)查。

中介機(jī)構(gòu)的工作底稿仍在，稽查人員先從此處入手，甚至找到了上一家會計師事務(wù)所為其報送的工作底稿，徹查了天豐節(jié)能在新鄉(xiāng)市本地39家銀行開立的基本賬戶，并調(diào)取了最近三年該企業(yè)的進(jìn)出口海關(guān)報關(guān)單。

由于涉及銀行眾多，稽查大隊(duì)的動作不僅驚動了新鄉(xiāng)市的銀行圈，也引起了新鄉(xiāng)市政府的關(guān)注，但起初新鄉(xiāng)市政府的領(lǐng)導(dǎo)亦不能理解，“為什么企業(yè)已經(jīng)決定要撤回上市申請了，還非要查到整個新鄉(xiāng)市金融圈雞犬不寧？”

這期間，不少當(dāng)?shù)氐你y行致電天豐節(jié)能董事長李續(xù)祿，詢問企業(yè)情況，為何有證監(jiān)會稽查大隊(duì)人員上門查賬，并向李表達(dá)了對天豐節(jié)能貸款的關(guān)注。

這讓李續(xù)祿開始擔(dān)心天豐節(jié)能的現(xiàn)金流能否持續(xù)。

證監(jiān)會亦出面協(xié)調(diào)調(diào)查工作。4月底，河南省證監(jiān)局以非公開點(diǎn)名的方式批評了天豐節(jié)能，并發(fā)文通知，要求提高轄區(qū)內(nèi)擬IPO企業(yè)信息披露質(zhì)量，該文中提到，“我省個別企業(yè)沒有能夠做好現(xiàn)場檢查配合工作，造成了極壞的影響?！?/p>

隨后，天豐節(jié)能工作人員在核查會議室的隔壁辦公室找到了會計憑證，整個調(diào)查才正式進(jìn)入軌道。

稽查大隊(duì)很快發(fā)現(xiàn)了天豐節(jié)能財務(wù)數(shù)據(jù)中的諸多漏洞：天豐節(jié)能在建設(shè)銀行新鄉(xiāng)某支行的基本戶不僅存款余額與公司賬面記載不符，而且資金化轉(zhuǎn)與公司賬面記載有較大出入。

此外，天豐節(jié)能賬面記載其新鄉(xiāng)某信用社銀行賬戶收到7000多萬元銷售收入回款，實(shí)際上根本就不存在。為此，天豐節(jié)能還涉嫌偽造并向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提供了假銀行對賬單，以掩蓋其財務(wù)造假行為。

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，天豐節(jié)能提供的兩張海關(guān)進(jìn)口報關(guān)單，除了日期不同，報關(guān)單中的其他信息卻一模一樣，其中一張報關(guān)單有涉嫌造假的嫌疑。

“為了把業(yè)績做得漂亮一點(diǎn)，有些造假手法顯得十分拙劣低級。”一位參與稽查的工作人員表示。經(jīng)核對流水賬發(fā)現(xiàn)，明明是企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，卻在會計憑證上直接將該關(guān)聯(lián)方篡改成非關(guān)聯(lián)方的名字。

2010年至2012年，天豐節(jié)能與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生大量資金劃轉(zhuǎn)未計入公司財務(wù)賬，金額高達(dá)11億元。根據(jù)公司自查，與最核心的三家關(guān)聯(lián)方的資金拆借就有5.4億元。

天豐節(jié)能造假的拙劣之處在于，其關(guān)聯(lián)方將資金往來全部記錄在案，而天豐節(jié)能本身賬上卻無記載，這些遺漏未記載的關(guān)聯(lián)交易部分，輕而易舉就被稽查人員通過關(guān)聯(lián)方的賬本發(fā)現(xiàn)。

在天豐節(jié)能財務(wù)總監(jiān)孫玉玲的辦公室內(nèi)，稽查人員發(fā)現(xiàn)了一個沒來得及刪除數(shù)據(jù)的U盤，里面詳細(xì)記載了天豐節(jié)能與關(guān)聯(lián)方的往來賬目，其中甚至留下了賬目如何被修改的不同版本。

稽查人員調(diào)查發(fā)現(xiàn)，孫玉玲除了擔(dān)任天豐節(jié)能的財務(wù)總監(jiān)，還負(fù)責(zé)其母公司河南天豐集團(tuán)的財務(wù)工作。在4月17日晚，天豐節(jié)能召開的緊急會議中，孫玉玲有些失控，連稱“對不起大家”，她本人在隨后的調(diào)查過程中，始終沒有現(xiàn)身。

中介未盡責(zé)

天豐節(jié)能聘請的三家中介機(jī)構(gòu)——光大證券（601788.SH）、利安達(dá)會計師事務(wù)所、北京競天公誠律師事務(wù)所亦被立案調(diào)查，原因都是涉嫌未勤勉盡職。

光大證券不僅在輔導(dǎo)上市階段未勤勉盡責(zé)，而且在自查階段的工作也粗枝大葉，甚至烏龍到發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的交易金額存在錯誤，就連企業(yè)IPO申報稿中交易金額和保薦機(jī)構(gòu)的工作底稿上的交易金額都對不上。

光大證券的疏忽不止于此。按照規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)需要現(xiàn)場核實(shí)發(fā)行人的貨幣資金，而光大證券只獲取了發(fā)行人的部分銀行賬戶，核對不夠翔實(shí)；當(dāng)發(fā)現(xiàn)實(shí)際流水賬和現(xiàn)金流水賬有差異時，保薦機(jī)構(gòu)也沒有主動詢問發(fā)行人原因；核對大額資金互轉(zhuǎn)時抽樣的樣本量非常小，只關(guān)注了三天到五天的大額資金往來。

光大證券對發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的核查不充分，包括對關(guān)聯(lián)方法人的工商資料收集不充分；未發(fā)現(xiàn)大額與關(guān)聯(lián)方的資金拆借；對發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方交易的金額驟降也未進(jìn)行充分關(guān)注：2009年的天豐節(jié)能的關(guān)聯(lián)交易總額占到總收入50%以上，而到了2010年其關(guān)聯(lián)交易金額卻幾乎為零，如此巨大的關(guān)聯(lián)交易的異動卻沒有引起保薦人的詢問和關(guān)注。

此次財務(wù)核查中要求，保薦機(jī)構(gòu)對擬上市公司合同的真實(shí)性進(jìn)行審核，但是天豐節(jié)能境外合同的條款確有明顯瑕疵。比如，看起來十分相似的兩份海關(guān)報關(guān)單，年份差異很大，但其簽章人、日期都一模一樣，作為保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該對此進(jìn)行核實(shí)。但是，在光大證券的工作底稿中，并沒有反映出對此進(jìn)行過仔細(xì)核對。

自查階段，光大證券覆蓋了天豐節(jié)能近60%的客戶，但這60%的客戶恰好只有兩個客戶是虛假客戶，即使這僅有的兩家客戶，在光大證券對其進(jìn)行發(fā)函核實(shí)后，該客戶并沒有回應(yīng)，但此后光大證券并未追問該客戶情況，并采取進(jìn)一步查證措施。

巧合的是，自查中未覆蓋到的40%的客戶很多卻是虛假客戶。這明顯不符合保薦機(jī)構(gòu)“獨(dú)立函證”的要求，即不能只依靠發(fā)行人提供的客戶名單來進(jìn)行核實(shí)，而是需要保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立地發(fā)函、獨(dú)立地確認(rèn)。

《財經(jīng)》記者向光大證券求證以上信息，光大證券并未給予任何官方回應(yīng)。

北京競天公誠律師事務(wù)所作為天豐節(jié)能的簽字律所，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的主管律師由于生病在家，在自查階段，基本上沒有到過現(xiàn)場，現(xiàn)場工作一直由其助手完成，而自查報告中，律師事務(wù)所需要提交的自查計劃書也基本沒有，張貼的只是一些簡單律師建議書等。

強(qiáng)化違規(guī)處罰

由于天豐節(jié)能處于擬上市公司中IPO招股說明書預(yù)披露前的階段，因此此次的立案調(diào)查最終的結(jié)果還是以行政處罰為主，將不涉及刑事處罰。

“但是，涉及到天豐節(jié)能的處罰，將可能比之前的新大地和天能科技要略重一些。”一位接近證監(jiān)會人士表示。

他并稱，目前對擬上市階段的上市主體查處力度，將會特別強(qiáng)調(diào)保薦人的責(zé)任，對保薦代表人的處罰將會重一些，監(jiān)管層試圖通過處罰給保薦代表人一些壓力，讓他們逐步形成良好的職業(yè)操守。而中介機(jī)構(gòu)的處罰則會相對比較謹(jǐn)慎。

首輪IPO被抽查的擬上市公司的財務(wù)核查工作已經(jīng)在5月底全部結(jié)束。在這30家被抽查的公司中，光大證券作為保薦機(jī)構(gòu)的擬上市公司有五家，分別是北京中礦環(huán)保、東方證券、河南天豐節(jié)能、浙江洪波以及鄭州光力。目前，已經(jīng)有天豐節(jié)能、洪波科技被披露因財務(wù)作假而接受調(diào)查。

目前，光大證券仍有15個IPO項(xiàng)目排隊(duì)審核，一旦光大證券受到處罰，將直接影響這些項(xiàng)目IPO的命運(yùn)。

從先前的處罰結(jié)果看，除了因萬福生科被暫停三個月保薦資格的平安證券外，分別因新大地和天能科技被處罰的南京證券和民生證券，證監(jiān)會方面只是責(zé)令其在六個月進(jìn)行內(nèi)部整改，并提交書面整改報告，并對其進(jìn)行公開譴責(zé)，沒收項(xiàng)目收入并處以罰款。而保薦代表人的處罰一律全部終身市場禁入，并取消保薦代表人資格。

曾經(jīng)參與2011年深圳證監(jiān)局“投行專項(xiàng)治理工作”的一位監(jiān)管人員表示，投行人員長期放養(yǎng)式的管理，以及項(xiàng)目承包制的長期行為習(xí)慣，使得投行的內(nèi)控體系極為薄弱，投行部門必須進(jìn)行轉(zhuǎn)型，以約束這種高激勵低約束低違約成本的行為。

一位投行負(fù)責(zé)人表示，證監(jiān)會方面更加嚴(yán)厲處罰將使投行部門對進(jìn)行IPO申報企業(yè)的選擇更加謹(jǐn)慎，今后一定會選擇“精品項(xiàng)目”上IPO。否則一旦痛失飯碗，對于保薦代表人損失實(shí)在太大了。

除了對從業(yè)人員加大行政處罰，引入合適的刑事處罰，亦被提上日程。一位接近監(jiān)管層的人士透露，新一輪的新股發(fā)行改革將擬上市公司預(yù)披露的時間大幅提前，下一步《證券法》修訂后，將對擬上市公司財務(wù)造假的行為進(jìn)行刑事處罰。監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望以此來打擊上市公司和擬上市公司財務(wù)造假的行為。