何 華
(西安職業(yè)技術(shù)學(xué)院,陜西 西安 710000)
保險(xiǎn)公司治理的外部環(huán)境和條件不斷完善
1.保險(xiǎn)法律法規(guī)不斷完善。2003 年1 月1 日新《保險(xiǎn)法》正式實(shí)施。2006 年1 月1 日,新的《公司法》和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)正式實(shí)施。涉及治理結(jié)構(gòu)的多項(xiàng)專業(yè)性規(guī)章陸續(xù)頒布,保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題越來越受到監(jiān)管部門的高度關(guān)注。國際保險(xiǎn)監(jiān)督官協(xié)會和OECD 等先后發(fā)布了一系列相關(guān)指導(dǎo)文件,并提出了治理結(jié)構(gòu)、償付能力和市場行為三支柱的監(jiān)管模式。
2.外部市場環(huán)境和條件不斷改善。隨著我國保險(xiǎn)市場已經(jīng)成為世界保險(xiǎn)市場的一個(gè)重要組成部分,中資、外資、中外合資保險(xiǎn)公司的不斷增多,競爭不斷加劇,投保人在進(jìn)行投保時(shí)可選擇的產(chǎn)品已經(jīng)比較多,產(chǎn)品市場的競爭也為保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善提供了壓力與動力,并創(chuàng)造了條件。同時(shí),上市保險(xiǎn)公司也可能被收購或者合并,這些都給保險(xiǎn)公司董事會形成了壓力,同時(shí)形成了對高級管理層的外部約束機(jī)制。
目前我國保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)過分注重股東和經(jīng)營者的利益,對被保險(xiǎn)人的利益明顯不夠重視,沒有將其納入公司整體利益的范疇。目前,一些保險(xiǎn)公司在治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中出現(xiàn)了較大的問題,個(gè)別股東追求短期利潤、急功近利,甚至極少數(shù)股東企圖用保險(xiǎn)公司作為其在其他企業(yè)的融資平臺。
目前我國保險(xiǎn)公司普遍建立了董事會制度,有的已經(jīng)運(yùn)作了較長的時(shí)間,但是仍有許多方面不完善:一是部分保險(xiǎn)公司董事會機(jī)構(gòu)不健全,沒有專門負(fù)責(zé)董事會事務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。二是部分保險(xiǎn)公司董事長習(xí)慣于個(gè)人單一決策,不能保證董事會內(nèi)部的制衡,使董事會真正履行對所有者的受托人的責(zé)任。我國很多保險(xiǎn)公司的董事長與總經(jīng)理由同一人擔(dān)任。
由于保險(xiǎn)業(yè)的特殊性,被保險(xiǎn)人的廣泛性和相對弱勢性,保險(xiǎn)公司治理應(yīng)該推行利益相關(guān)者理論,所以在保險(xiǎn)公司破產(chǎn)的情況下,被保險(xiǎn)人應(yīng)優(yōu)先于債券持有人擁有保險(xiǎn)公司,在具體的執(zhí)行過程中可以由保險(xiǎn)監(jiān)管者既保監(jiān)會來托管,這與我國保護(hù)被保險(xiǎn)人利益的宏觀政策是一致的。
保險(xiǎn)公司的所有權(quán)在正常情況下為股東所有,但是當(dāng)保險(xiǎn)公司破產(chǎn)時(shí),保險(xiǎn)公司所有權(quán)的轉(zhuǎn)移次序依次為:職工、被保險(xiǎn)人、債券持有人、優(yōu)先股股東和普通股股東。
現(xiàn)構(gòu)建兩種適合我國國情的保險(xiǎn)公司治理的組織架構(gòu)模式,對這兩種保險(xiǎn)公司治理的組織架構(gòu)模式進(jìn)行說明:(1)都按《公司法》和《保險(xiǎn)法》等法律法規(guī)的要求建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)相互制約,四位一體的組織架構(gòu)。(2)在監(jiān)事會下面設(shè)立董事提名委員會,對董事會成員進(jìn)行提名。為什么要在監(jiān)事會設(shè)立董事提名委員會呢?主要是我國現(xiàn)在的保險(xiǎn)公司的董事會的獨(dú)立性不高,同時(shí)監(jiān)事會也沒有很好的起到監(jiān)督作用,如果由監(jiān)事會來提名董事人選并通過股東大會來任免,這樣避免了由董事會下面的提名和薪酬委員會來提名和考核董事,這樣就避免了董事會提名和考核自己“既當(dāng)運(yùn)動員又當(dāng)裁判”的弊端,從而加大董事會的獨(dú)立性;同時(shí)由于董事是監(jiān)事會來提名和考核的,這樣就加大了監(jiān)事會的權(quán)利,可以更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。(3)監(jiān)事會指向董事會的箭頭表示監(jiān)事會對董事會進(jìn)行監(jiān)督和提名董事。董事會的經(jīng)營管理活動直接對股東會負(fù)責(zé),并受監(jiān)事會的監(jiān)督,這樣就形成了一個(gè)權(quán)責(zé)明確、簡潔高效的組織系統(tǒng)。(4)充分考慮保險(xiǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)特性,在董事會下面設(shè)立產(chǎn)品精算委員會。(5)董事會下面的提名薪酬委員會只負(fù)責(zé)審查高管人員的選任制度、考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬激勵措施;對高管人員的人選進(jìn)行審查并向董事會提出建議;對高管人員進(jìn)行績效考核并向董事會提出意見。(6)雖然在這兩種模式的董事會下面都設(shè)立很多專業(yè)委員會,但是在具體的實(shí)行中,可以根據(jù)我國保險(xiǎn)業(yè)的發(fā)展實(shí)踐和保險(xiǎn)公司自身的情況,刪減一些委員會或者增加其他委員會。(7)這兩種模式的區(qū)別在于董事會下面專業(yè)委員會的設(shè)立,模式一把所有的委員會都設(shè)在董事會下面,直接對董事會負(fù)責(zé);模式二在董事會下面設(shè)立了執(zhí)行委員會,并且在其下面再設(shè)立專業(yè)委員會,并直接對其負(fù)責(zé)。這兩種模式?jīng)]有多大的區(qū)別,并且每一種模式都是動態(tài)的、可以調(diào)整的,保險(xiǎn)公司可以根據(jù)自身的發(fā)展?fàn)顩r來選擇運(yùn)用哪種模式。
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