一、銀行理財產(chǎn)品快速發(fā)展的內(nèi)在動力

自2005年以來，中國銀行業(yè)的理財產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模保持了引人注目的快速增長，目前，銀行理財產(chǎn)品作為當(dāng)前金融市場上重要的資產(chǎn)管理工具之一，其市場募資規(guī)模超過了證券投資基金（3.6萬億）、信托產(chǎn)品（約7萬億）和券商集合理財產(chǎn)品（近萬億）等的募資規(guī)模，已經(jīng)成為中國資產(chǎn)管理市場上關(guān)鍵性的組成部分之一。

既然銀行理財產(chǎn)品獲得了如此快速的發(fā)展，那么，這種發(fā)展必然是在符合金融市場發(fā)展趨勢的內(nèi)在動力推動下才可能形成的，只有把握整個金融結(jié)構(gòu)演變趨勢下銀行理財產(chǎn)品發(fā)展的內(nèi)在動力，才可以更好地評價銀行理財產(chǎn)品的現(xiàn)狀，針對性地采取相關(guān)的風(fēng)險監(jiān)管措施，引導(dǎo)市場健康發(fā)展。

總體來說，當(dāng)前銀行理財產(chǎn)品的興起和迅速壯大，是中國利率市場化穩(wěn)步推進、貨幣信貸政策總體偏緊、流動性監(jiān)管趨嚴(yán)等條件下，商業(yè)銀行順應(yīng)融資多元化和客戶資產(chǎn)管理需求而進行的一種創(chuàng)新行為。從整個金融結(jié)構(gòu)演變的角度看，這種更為市場化的創(chuàng)新是符合金融市場發(fā)展的總體趨勢的，在理財市場發(fā)展中存在的這樣那樣的問題，可以說主要還是金融市場發(fā)展中的問題，通過相應(yīng)的市場和監(jiān)管制度的完善，是可以更好地引導(dǎo)其發(fā)展的。

首先，從金融結(jié)構(gòu)演變的趨勢看，在銀行存貸款占據(jù)主導(dǎo)地位的市場環(huán)境下推進直接融資和融資結(jié)構(gòu)多元化、以及居民資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)的多元化，就必然表現(xiàn)為商業(yè)銀行體系中占據(jù)主導(dǎo)地位的傳統(tǒng)的存貸款以不同的形式轉(zhuǎn)換為多種金融工具的過程，銀行理財產(chǎn)品可以說是這種轉(zhuǎn)換過程中的表現(xiàn)形式之一?？梢灶A(yù)計，隨著金融市場的發(fā)展，還會有更多其他形式的金融產(chǎn)品涌現(xiàn)出來。

其次，銀行理財產(chǎn)品的發(fā)展，在客觀上推動了金融市場規(guī)模的擴張，以市場力量部分矯正了不同金融市場的子市場之間因為監(jiān)管限制等帶來的市場分割，例如銀行理財資金通過注入貨幣市場、債券市場等，成為這些金融市場的活躍參與者之一，其跨市場的資金籌集和運用也強化了不同金融市場的子市場之間的互動，增加了相關(guān)金融市場的流動性和市場深度，同時，一些金融創(chuàng)新形式本身就蘊含著金融市場的創(chuàng)新需求，例如一些銀行理財及其相關(guān)產(chǎn)品往往可以視為資產(chǎn)證券化的雛形，如果對其進行適當(dāng)?shù)囊龑?dǎo)并完善相關(guān)法規(guī)，也可以成為具有中國特色的資產(chǎn)證券化的發(fā)展路徑之一。

第三，銀行理財產(chǎn)品的發(fā)展部分反映了銀行在利率市場化和流動性管理壓力下的應(yīng)對努力。在利率市場化平穩(wěn)推進的環(huán)境下，雖然利率市場化已經(jīng)取得了長足的進展，但是依然對存貸款利率保持了一定的管制措施，例如銀行存款利率最高可上浮到基準(zhǔn)利率的1.1倍，則目前一年期存款利率可上浮到3.3%，而理財產(chǎn)品目前的年化收益率多數(shù)在4%到5%之間，對客戶資金的吸引力相應(yīng)提升；而不同期限的銀行理財產(chǎn)品、尤其是開放式和滾動型的理財產(chǎn)品在銀行表外形成了市場化程度更高的收益率曲線，在現(xiàn)有監(jiān)管條件下能成為推動利率市場化發(fā)展的動力之一。這也使得存貸款利率還存在一定管制的商業(yè)銀行能逐步提升產(chǎn)品定價能力，為在利率市場化環(huán)境下的經(jīng)營和競爭積累經(jīng)驗。

同時，銀行理財產(chǎn)品的發(fā)展還可以為銀行的流動性管理提供靈活的工具。發(fā)行理財產(chǎn)品能為銀行提供類似儲蓄存款的流動性，銀行擁有配置理財資金投向和期限的更大的主動權(quán)，這為銀行強化流動性管理創(chuàng)造了一定空間，因而在存貸比等時點流動性監(jiān)管指標(biāo)約束下，發(fā)行理財產(chǎn)品成為一些銀行進行流動性管理的重要選擇之一。

第四，投資者的多元化資產(chǎn)管理需求是銀行理財產(chǎn)品發(fā)展的來自客戶角度的重要推動力之一。銀行理財產(chǎn)品一般而言預(yù)期收益率相較存款更高、投資風(fēng)險相較股市更小，可以說補充了低收益低風(fēng)險的銀行存款和高收益高風(fēng)險的股票投資之間的投資工具譜系的部分空白，因而具有廣泛的市場需求基礎(chǔ)，而且投資門檻較低，自然成為不少銀行客戶投資者進行資產(chǎn)管理的重要選擇之一。

因此，只有在清晰把握銀行理財產(chǎn)品發(fā)展內(nèi)在動力的前提下，我們才能更好地把握理財產(chǎn)品發(fā)展的大趨勢，客觀評估這一大的發(fā)展趨勢下銀行理財產(chǎn)品發(fā)展中存在的問題，并且針對性地采取相應(yīng)的完善措施，以推動理財產(chǎn)品的健康發(fā)展。

二、銀行理財產(chǎn)品市場的整體風(fēng)險分析

雖然說銀行理財產(chǎn)品的發(fā)展具有廣泛的推動力，但是，近年來的快速發(fā)展同樣不可避免地存在一定的風(fēng)險隱患，雖然從總體上看，銀行理財產(chǎn)品的風(fēng)險可控，但是一些重要環(huán)節(jié)和領(lǐng)域的風(fēng)險不容忽視，需要及時采取措施進行完善，以更好地促進理財市場的發(fā)展。根據(jù)《中國銀行家調(diào)查報告2012》的調(diào)查現(xiàn)實，有五成左右的銀行家對理財產(chǎn)品形成的表外資產(chǎn)影響、投資標(biāo)的的信用風(fēng)險和市場風(fēng)險、盲目承諾收益的問題而引發(fā)的聲譽風(fēng)險等表示關(guān)注。

從總體上說，當(dāng)前銀行理財產(chǎn)品市場的運行是健康、風(fēng)險可控的，短期內(nèi)也不具備引發(fā)銀行體系系統(tǒng)性風(fēng)險的可能。僅僅從量級規(guī)模上來看，根據(jù)2012年11月的數(shù)據(jù)測算，銀行理財資產(chǎn)余額規(guī)模為7.61萬億元，只占同期銀行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模127.07萬億元的6%。同時，對于銀行理財產(chǎn)品市場發(fā)展中的問題，需要積極正視，應(yīng)本著“宜疏不宜堵”的原則，識別其內(nèi)在的市場邏輯，在符合金融市場運行規(guī)律的前提下進行規(guī)范和引導(dǎo)，提高銀行理財產(chǎn)品市場發(fā)展過程中的運作穩(wěn)定性和信息透明度。目前對這些問題的討論大致集中在明確理財產(chǎn)品的法律關(guān)系、期限錯配、資金池產(chǎn)品的安全性和透明度、表內(nèi)表外風(fēng)險傳導(dǎo)、監(jiān)管套利等方面。只有明確理財產(chǎn)品中不同主體的法律關(guān)系，才能夠給予不同主體以清醒的風(fēng)險收益預(yù)期，這是一個影響到銀行理財產(chǎn)品以及整個資產(chǎn)管理市場的重要課題。除此之外，還有如下技術(shù)性的問題也值得關(guān)注。

（一）滾動發(fā)行期限錯配中可能存在的流動性風(fēng)險

一方面在負債資源競爭激烈、流動性壓力加大的行業(yè)環(huán)境下，商業(yè)銀行的理財產(chǎn)品呈現(xiàn)“短期化”趨勢。如2012年第二季度新發(fā)行的銀行理財產(chǎn)品中，期限為1至3個月的短期產(chǎn)品占比接近六成，1年期以內(nèi)的產(chǎn)品合計占比高達97.89%。另一方面，銀行在理財資金投向方面為了追求較高收益和穩(wěn)定的資產(chǎn)配置，又不得不拉長投資期限，如投資期限長達五六年的城投債等。這就導(dǎo)致資金來源和投資標(biāo)的之間出現(xiàn)期限錯配。當(dāng)然，合理管理期限錯配以獲得收益是金融市場投資中經(jīng)常面對的課題，只是這種期限錯配需要控制在合理的范圍內(nèi)，并且要有清晰的信息披露以給予市場穩(wěn)定的預(yù)期，以防止產(chǎn)品運作中出現(xiàn)流動性風(fēng)險，特別是部分銀行采取“發(fā)新還舊、滾動發(fā)行”的形式來應(yīng)對期限錯配導(dǎo)致的流動性壓力，可能會掩蓋其中的流動性風(fēng)險壓力。

總體上說，存在一定的期限錯配并不必然引發(fā)銀行理財產(chǎn)品的流動性風(fēng)險爆發(fā)。事實上，據(jù)統(tǒng)計，當(dāng)前90%以上的理財資金投向的期限都在5年以內(nèi)，基本與傳統(tǒng)的銀行貸款業(yè)務(wù)相當(dāng)，并沒有出現(xiàn)明顯的資金長期錯配。而且中國的理財產(chǎn)品多來自銀行企業(yè)或個人客戶的自有資金，不存在歐美影子銀行那樣對基礎(chǔ)資產(chǎn)重復(fù)抵押、多重包裝銷售的高杠桿操作，因而只要銀行理財產(chǎn)品有真實的投資標(biāo)的、投資收益能覆蓋發(fā)行成本且資產(chǎn)組合的期限管理措施得當(dāng)，則銀行理財產(chǎn)品由期限錯配引發(fā)的流動性風(fēng)險就是可控的。這與缺乏實質(zhì)性投資收益支撐的“龐氏騙局”有著根本的區(qū)別，同時這也提出了強化流動性風(fēng)險管理的現(xiàn)實任務(wù)。

（二）資金池類產(chǎn)品的信息不透明和資產(chǎn)安全風(fēng)險

如果商業(yè)銀行的資金池類理財產(chǎn)品采用“滾動發(fā)售、集合運作、期限錯配”的方式進行管理，不同的理財產(chǎn)品資金投入一個混合的資金池進行統(tǒng)一投資調(diào)度。因而資金池類理財產(chǎn)品往往無法真正做到“分賬經(jīng)營”，對每一產(chǎn)品組合的信息披露是不足的，資金有可能投向房地產(chǎn)、平臺貸款等高風(fēng)險領(lǐng)域，這使得投資者和監(jiān)管者都難以跟蹤和判定單個產(chǎn)品的具體投向、投資損益、風(fēng)險暴露等，理財產(chǎn)品的獨立性、透明性不足；而且集合運作的模式打通了不同產(chǎn)品之間天然的防火墻，部分高風(fēng)險理財產(chǎn)品一旦出現(xiàn)大幅虧損導(dǎo)致違約，容易引起客戶對整個資金池運作安全性的質(zhì)疑，甚至導(dǎo)致集中贖回、無法繼續(xù)滾動發(fā)行新產(chǎn)品等市場沖擊。

（三）銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險可能向表內(nèi)傳導(dǎo)

首先，在理財產(chǎn)品法律關(guān)系不清醒的條件下，表外理財產(chǎn)品可能成為銀行隱形的表內(nèi)債務(wù)。其次，以保本型理財產(chǎn)品和結(jié)構(gòu)性存款為代表的銀行表內(nèi)理財產(chǎn)品對銀行存款的貢獻度在部分銀行已達到30%左右。表內(nèi)理財產(chǎn)品實際上具備了銀行的信用背書。此外，表外理財產(chǎn)品的發(fā)行也會導(dǎo)致表內(nèi)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化。理財資金有很大部分是來自于銀行個人和企業(yè)客戶存款的，因而理財產(chǎn)品在減少銀行存款總量的同時，也使得負債結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，如減少了儲蓄存款或定期存款、活期存款規(guī)模大幅波動等，這對商業(yè)銀行整體的資產(chǎn)負債管理提出新的要求?？傊?，銀行理財產(chǎn)品導(dǎo)致的資金表外循環(huán)的現(xiàn)實格局，需要商業(yè)銀行注意評估并隔離表外業(yè)務(wù)風(fēng)險，在現(xiàn)有環(huán)境下需要將表外資產(chǎn)與表內(nèi)資產(chǎn)一并納入風(fēng)險管理體系。

（四）銀行理財產(chǎn)品的部分監(jiān)管套利功能與監(jiān)管指標(biāo)的改進

從目前理財產(chǎn)品發(fā)展的動力看，銀行理財產(chǎn)品為投資者提供了新的備選投資渠道，但在負債資源競爭激烈、貸存比等流動性監(jiān)管指標(biāo)監(jiān)管嚴(yán)格的環(huán)境下，一些銀行事實上在利用理財產(chǎn)品提供表外融資，通過發(fā)行短期理財產(chǎn)品完成月末、季末存貸比等監(jiān)管指標(biāo)“沖時點”的任務(wù)，使之成為調(diào)節(jié)監(jiān)管指標(biāo)的監(jiān)管套利工具。在監(jiān)管指標(biāo)還沒有動態(tài)改進的環(huán)境下，這種套利沖動可能始終存在，在強化對這些活動的監(jiān)管的同時，改進監(jiān)管指標(biāo)也是監(jiān)管者面臨的新任務(wù)，例如當(dāng)前淡化貸存比的約束應(yīng)當(dāng)基本具備了條件。

三、促進銀行理財產(chǎn)品市場穩(wěn)健發(fā)展的措施

要防范銀行理財產(chǎn)品風(fēng)險發(fā)生、保護投資者利益，從金融結(jié)構(gòu)發(fā)展的趨勢看，重點是要在充分發(fā)揮市場機制的基礎(chǔ)上，進一步合理完善監(jiān)管制度，強化風(fēng)險約束和信息披露、明確各相關(guān)方的法律關(guān)系，規(guī)范銀行理財產(chǎn)品市場秩序，引導(dǎo)市場穩(wěn)定健康地發(fā)展。

（一）監(jiān)管機構(gòu)：順應(yīng)市場發(fā)展趨勢，完善監(jiān)管制度

中國銀監(jiān)會對理財產(chǎn)品的監(jiān)管主要依據(jù)2005年9月頒布的《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》，2006年6月發(fā)布的《關(guān)于商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知》，以及2011年10月9日正式公布《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》。從方向上看，未來還要進一步規(guī)范和強化對理財產(chǎn)品市場的監(jiān)管職能，促使銀行理財產(chǎn)品做到“成本可算、風(fēng)險可控、信息披露充分”。

一是強化信息披露，關(guān)注重點從銷售環(huán)節(jié)延伸到產(chǎn)品設(shè)計和兌付等環(huán)節(jié)。2011年10月頒布的《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》重點對銷售環(huán)節(jié)進行了監(jiān)管規(guī)定，包括宣傳推介、銷售、辦理申購、贖回等行為。目前市場擔(dān)憂的銀行理財產(chǎn)品風(fēng)險也大多集中在銷售環(huán)節(jié)，但究其根本，往往是理財產(chǎn)品本身的投資運作甚至產(chǎn)品設(shè)計就可能蘊含風(fēng)險，因此，監(jiān)管要求應(yīng)當(dāng)覆蓋到理財產(chǎn)品設(shè)計、銷售、投資、兌付等整個生命周期，如向前可延伸到理財產(chǎn)品的設(shè)計和準(zhǔn)入，要求明確特定理財產(chǎn)品的資金投向和準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；向后可延伸到產(chǎn)品投資運作和退出，使得日常的投資管理、定期信息披露和本息兌付等都相對規(guī)范。

二是落實對不同類理財產(chǎn)品的分類管理、分賬經(jīng)營。各種理財產(chǎn)品的投資規(guī)律和風(fēng)險等級各有不同，適用于不同風(fēng)險偏好的投資者。監(jiān)管部門可以要求銀行對不同理財產(chǎn)品進行“分賬經(jīng)營、分類管理”，尤其要對資產(chǎn)池中不同的產(chǎn)品組合進行分賬經(jīng)營，防止不同投向、不同期限、不同風(fēng)險的理財產(chǎn)品混入資產(chǎn)池進行集中運作，也要對固定收益和浮動收益這兩類理財產(chǎn)品實行分賬經(jīng)營、分類管理。如對于浮動收益型理財產(chǎn)品執(zhí)行“單筆清算制”，實現(xiàn)資金來源和投向“一對一”的對應(yīng)關(guān)系，防范因產(chǎn)品信息不透明而產(chǎn)生風(fēng)險隱患。

三是要鼓勵理財產(chǎn)品創(chuàng)新。對于有利于提高銀行資產(chǎn)管理能力、有利于居民財富的保值增值、有利于理財產(chǎn)品市場發(fā)展的產(chǎn)品創(chuàng)新，監(jiān)管部門要引導(dǎo)和支持。如可適當(dāng)擴大銀行理財產(chǎn)品的投資范圍到股市二級市場，穩(wěn)步拓寬理財資金的投資渠道和獲利空間。又如理財產(chǎn)品可試點“基金化運作”，銀行定期公布產(chǎn)品單位凈值，并作為產(chǎn)品運行和分配收益的依據(jù)，以此來提升理財產(chǎn)品管理的規(guī)范化和透明度。

四是樹立宏觀審慎監(jiān)管理念，關(guān)注理財產(chǎn)品發(fā)展與整個宏觀經(jīng)濟波動的互動關(guān)系，在理財市場因為宏觀緊縮而帶來巨大理財產(chǎn)品需求時，需要綜合考慮理財產(chǎn)品發(fā)展的微觀和宏觀影響。

（二）商業(yè)銀行：在合理的法律責(zé)任范圍內(nèi)提高透明度、規(guī)范性和風(fēng)險管理能力

一是要明確銀行所要承擔(dān)的法律責(zé)任以及責(zé)任邊界。一方面要打破通常對銀行理財產(chǎn)品的“剛性兌付”預(yù)期，對應(yīng)由客戶承擔(dān)的正常投資風(fēng)險要根據(jù)合約對銀行予以免責(zé)。另一方面對確實由于銀行員工違規(guī)、銀行系統(tǒng)不穩(wěn)定等原因?qū)е驴蛻魮p失的，銀行要予以合理賠償。這樣，在明確銀行責(zé)任邊界的同時，也有利于形成投資者合理的風(fēng)險理念和索償預(yù)期。

二是在理財產(chǎn)品營銷過程中貫徹“風(fēng)險匹配”原則。在向客戶銷售理財產(chǎn)品之前嚴(yán)格執(zhí)行客戶風(fēng)險承受能力評估程序，向客戶說明并推薦與其風(fēng)險承受能力相匹配的理財產(chǎn)品，真正做到“將適合的理財產(chǎn)品在適合的營業(yè)網(wǎng)點由適合的銷售人員銷售給適合的客戶”。

三是加強信息披露提高產(chǎn)品管理的信息透明度。在理財產(chǎn)品的管理運作中做到不同類別的產(chǎn)品組合、尤其是“資產(chǎn)池”中不同產(chǎn)品組合的分類管理、分賬經(jīng)營，加強對資金投向構(gòu)成、投資收益等關(guān)鍵信息的定期披露，在此基礎(chǔ)上逐步做到定期公布產(chǎn)品單位凈值的“類基金化管理”，并將凈值作為產(chǎn)品運行和最終分配收益的依據(jù)。

四是要完善對理財產(chǎn)品合作機構(gòu)的管理。當(dāng)前銀行代銷的信托、保險、基金、私募等的理財產(chǎn)品往往容易引發(fā)爭議，一個重要原因是銀行銷售人員在高額傭金利益（0.5%到3%不等）的誘惑下，違規(guī)代銷實際上并不具有合格資質(zhì)的非銀行理財產(chǎn)品，也即所謂的“返傭”和“私單”現(xiàn)象。因而銀行一方面要制定理財產(chǎn)品合作機構(gòu)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，保證銀行與具有一定資質(zhì)和較強風(fēng)險管理能力的機構(gòu)開展合作。另一方面銀行要通過規(guī)范內(nèi)部銷售渠道杜絕員工銷售“私單”的情形出現(xiàn)。

（三）消費者：教育和保護并舉

《中國銀行家調(diào)查報告2012》顯示，逾三成被調(diào)查對象認為在理財產(chǎn)品銷售過程中可能存在“投資者教育不到位，缺乏必要的風(fēng)險承受能力”，以及銀行“未能在客戶分層基礎(chǔ)上匹配相應(yīng)風(fēng)險的產(chǎn)品”。從現(xiàn)實風(fēng)險隱患分析也可以看出，一方面缺乏必要的投資者教育，另一方面在投資者合法權(quán)益保護方面也有缺陷，虛假宣傳、違規(guī)營銷高風(fēng)險的非銀行理財產(chǎn)品現(xiàn)象時有發(fā)生。

因而，一方面要加強事先對投資者的投資風(fēng)險意識教育，認識理財產(chǎn)品和儲蓄存款的區(qū)別，打破理財產(chǎn)品由銀行“剛性兌付”的錯誤預(yù)期；其次，要幫助投資者識別銀行理財產(chǎn)品的類別和風(fēng)險。