摘要：資本維持原則要求公司保有與其在登記機關登記注冊具有公示意義的，債權人于之有信賴意義的注冊資本之實質財產，且該財產是公司實質擁有的非債務性資產。資本維持原則中，“資本”即為會計制度上的注冊資本或實收資本或股本，而并非總資產，亦非沒有現(xiàn)實可確定的公司“財產”。財務報表中的注冊資本是形式資本，一般在對外公示時是固定不變的，而要判斷此形式意義上的資本是否真實可靠則需借助判斷資本是否維持的公式，即為：所有者權益或凈資產大于等于注冊資本。從會計等式出發(fā)，可以推導出資本維持的多項舉措。

關鍵詞：資本維持原則；會計視角；現(xiàn)實解讀

中圖分類號：F275

文獻標識碼：A

文章編號：1004-0544（2012）12-0124-04

現(xiàn)實是唯一的基礎，不管資本維持原則是怎么產生的，抑或其發(fā)展歷程，我們只要把握好資本維持原則的目的以及現(xiàn)行的資本維持原則，以其目的為標準，評比現(xiàn)實中的資本維持原則的優(yōu)劣，取其精華，棄其糟粕，不斷修繕資本維持原則的內容，而不是緊盯原有歷史制度，固守其本，這是不符合事物發(fā)展的規(guī)律。資本維持原則作為大陸法系公司法三原則的核心命題之一。頗得學者們的關注。不少人從大陸法系中探析資本維持原則的產生以及其他國家資本維持原則的運行機制，然則對于中國現(xiàn)行公司法資本維持原則很少從本土或者中國特色的角度現(xiàn)實地審視中國現(xiàn)行體制下的資本維持原則，本文從會計角度闡釋資本維持原則在中國的狀態(tài)，不涉足其肇始。

會計是一國現(xiàn)行的企業(yè)財務制度，它具有很強的時間性與現(xiàn)實性，從會計角度看待資本維持原則是最具有現(xiàn)實意義的。這是研究一國公司法中資本維持原則最實際的工具，因為每一個企業(yè)都必須按照當下的會計制度進行財務會計核算，上市公司還需要對外公布其財務報告。判斷一個企業(yè)主體是否堅持了資本維持原則，唯一可能的就是從其財務報告的數(shù)據(jù)中去分析，這是最直接、最現(xiàn)實的依據(jù)。離開會計制度對企業(yè)資本維持原則的探究都只能是理論的架構分析，在現(xiàn)實操作中缺乏基礎支撐。

一、資本維持原則之價值

物之于主體的存在在于其價值，沒有效用的物，我們無需耗費大量的成本以求無價之果。資本維持原則之所以存在，在于其存在的價值，然而對資本維持原則的價值，不同的人又有不同的觀點?！霸谫Y合公司中，注冊資本構成了獨有獨立人格公司的存在基礎，為公司最初的經營提供了必要的公示財產，并進一步形成向第三人借款的信用擔?；A?！薄霸诠居邢挢熑蔚闹贫惹疤嵯拢蓶|傾向于濫用這種人格，將公司經營失利的風險轉嫁給債權人。現(xiàn)實中，一個經營良好的公司無疑是投資人即股東的，而一個經營失敗的公司常常則是留給債權人。公司法人需要在法人獨立人格和有限責任的基礎上實現(xiàn)股東與債權人之間的利益平衡，而公司資本制度則被用來實現(xiàn)這一功能?！惫举Y本不僅是公司賴以生存的物質基礎，也是公司對債權人的總擔保。公司成立后的經營活動中，由于盈利或虧損，以及財產的無形耗損都將使公司的實有財產價值高于或者低于公司在登記機關登記注冊的資本數(shù)額，使公司資本維持成為一個變數(shù)?！爱敼镜膶嶋H財產價值低于其資本時，就必然使公司無法按其資本數(shù)額來承擔財產責任。為防止因公司資本的減少而危害債權人的利益。同時也為了防止股東對盈利分配的過度要求，確保公司本身業(yè)務活動的正常開展，各國公司法都確認了資本維持原則?！薄百Y本維持并不是單純要求公司必須維持資本而不得致其減損，而是禁止公司將資本非法返還給股東。從某種意義上說，資本維持原則中的維持，只能是相對維持，而非絕對維持。絕對地化解債權人面臨的各種可能導致公司資本減損的風險，是資本維持原則不能完成的任務！”

簡而言之，公司資本維持原則的目的在于保障債權人的利益，其價值在于防范所有權人濫用公司有限責任，最終實現(xiàn)公司健康運作從而間接保證市場有序地發(fā)展。無論從何種角度理解該原則。其都表明著一種內涵，即公司需保持與其在登記機關登記注冊具有公示意義的。債權人于之有信賴意義之注冊資本的實質財產，且該財產是公司實質擁有的非債務性的資產。簡而言之，即在會計制度下公司財務報表中的凈資產值需與注冊資本值相當或者大于注冊資本值。

二、資本維持原則的解讀

資本維持原則之關鍵在于“維持”，但是若對“資本”的界定都不甚清晰，“維持”也將無從談起。遺憾的是，不少學者對資本各執(zhí)一詞，殊不知，資本之外延必須統(tǒng)一、明確，還必須是現(xiàn)實、且可操作的。只有在一個平面上的話題才有探討之余地，連資本都不能統(tǒng)一在一個范圍內，那么彼此將沒有探討的根據(jù)。資本明確了，維持就有了客體，資本維持原則才有了現(xiàn)實的理論意義。

（一）“資本”的內涵與外延

“我國理論界一般把資本維持原則定義為：公司在存續(xù)過程中，應當維持與其資本額相當?shù)呢敭a，其目的在于以具體的財產充實抽象資本，保證公司的資本真實，以維護債權人的利益?！边@種傳統(tǒng)的觀點指出了公司應當維持與其資本額相當?shù)呢敭a，但是在現(xiàn)實之中是無法進行判定資本是否得到維持，何為資本？與資本額相當?shù)呢敭a如何確定？這都是有待商榷之處。“這些確定的資本數(shù)額必須得到有效的保證以維持其真實性，即必須擁有足夠的現(xiàn)實財產來充實這些抽象資本?！边@種界定沒有清晰地指出資本的具體內容，其范圍模糊性在于“財產”。這在現(xiàn)行的會計制度上沒有對應的項目，也很難進行操作，沒有現(xiàn)實的可比性。公司應實際維持相當于資本額的凈資產，“有的表述是‘必須保持與其注冊資本相當?shù)馁Y產’?？梢娰Y本維持原則是對何者提出的要求，是共識的凈資產，還是公司的總資產，這一問題需要澄清?！庇械膶W者甚至提出了公司總資產維持原則的說法。因此，必須要對資本進行清晰地界定，并且要從現(xiàn)實出發(fā)來考慮其內涵，而最可行的途徑則在于現(xiàn)行會計制度及其之下的財務報表。

我國現(xiàn)行公司法上的資本是法定資本制度下的資本，回歸到會計法律制度上即為注冊資本、實收資本或稱股本。從這個意義上來看，很明顯資本維持原則中的“資本”不是資產，而從資本維持原則的目的來看也不應當是資產。資產再大，如果大部分或者全部來源于負債，則無公示意義，亦不能取得債權人的信賴，更會擾亂市場。而將資本定位于企業(yè)的注冊資本，在任何交易中，交易對方（含債權人）都可輕易知曉其注冊資本，并對登記注冊的資本產生信賴而從事經濟活動。如此一來，資本概念的模糊性消失了，債權人通過求助于公司的財務報表或營業(yè)執(zhí)照可以很容易而確定地知悉資本的具體數(shù)額，而這一數(shù)額是嚴格按照財務會計制度編制出來的。不存在爭議性。

資本維持原則實踐之運用、功能之發(fā)揮的關鍵，甚或資本維持原則自身題中應有之義，即是公司實際財產維持的基準問題。該基準作為維持公司實際財產的尺度。必須具有簡單確定而又不易波動的性質。學界通說將該基準界定為公司資本額。即注冊資本，無疑滿足了簡單確定而又不易波動的條件。唯有如此，資本才是確定無疑的，資本維持才有可探討的基礎。

（二）“維持”的參照物

維持則必須有兩個量，需要維持的一端是資本，那么維持的另一端則是維持的參照物，也即多數(shù)學者所稱的實質財產或現(xiàn)實財產。當公司成立之時，資本維持原則一定是被遵守的，亦即資本確定原則的要求，此為靜態(tài)的維持。公司是無時不在運作的市場細胞，現(xiàn)實的資產在不斷的變化，如何讓管理者、政府機構、股東債權人等利益相關人看到資本維持呢？那就可以尋根于現(xiàn)行會計制度下的公司資產負債表。

公司注冊成立時，沒有任何營運的狀態(tài)下，資本維持體現(xiàn)著一種靜態(tài)。資本維持體系中，資本即登記注冊的公司注冊資本與股東投入的貨幣資金、土地使用權、工業(yè)產權、非專利技術等的價值是相等的，這是資本維持的開始，也即資本確定原則的簡單說明。此時若未發(fā)生負債業(yè)務，則資產負債表為：資產等于所有者權益，而所有者權益此時僅僅含有注冊資本，所以資產也等于注冊資本，不存在負債。

公司一旦開始運作，各項經濟業(yè)務與事項隨即發(fā)生，公司的資產負債表不再是固定不變的，資不抵債、虧損以及盈利等現(xiàn)象則隨時發(fā)生。但是，在會計處理上，公司的注冊資本是固定不變的，若非出現(xiàn)增資或減資的情況，一經登記即為固定數(shù)，而外部人員根本無法知道這個紙上的數(shù)字的現(xiàn)實量為多少?！霸嚺e一例說明之，假設甲公司成立時的資產負債表（簡化）結構為表一（公司成立時，吸收了債權人的投資，因此此處負債不為零）；經營一段時間后虧損了1000萬元，資產負債表為表二；再進一步講，若一段時間后，公司又虧損了3000萬，則資產負債表為表三?！?/p>

從上述三表中可以看出注冊資本是始終不變的，從資產負債表中是無法判斷注冊資本是否被維持，那么此時必須找到一個參照物來判斷公司的資本是否被維持，債權人是否還值得繼續(xù)信賴該公司。

回到資產負債表，由于資產始終等于負債加所有者權益。所有者權益即所有者（股東）在企業(yè)資產中享有的經濟利益，其金額為資產減去負債后的余額，即是一個會計主體在一定時間所擁有的或者可控制的具有未來經濟利益資源的凈額，會計方程式“資產=負債+所有者權益”清楚地說明了所有者權益實質上是一種剩余權益，是企業(yè)全部資產減去負債后的差額，體現(xiàn)企業(yè)的產權關系。而負債即企業(yè)過去的交易或者事項形成的、預期會導致經濟利益流出企業(yè)的現(xiàn)實義務。企業(yè)以舉債的方式形成的資產，其財產權利歸屬于企業(yè)債權人。因此從產權關系角度看，負債實際上代表了企業(yè)債權人權益?？梢钥闯鲐搨愃朴趥鶆杖说膫鶆?，雖然債務人持有與債務價值相當?shù)呢敭a，但債權人對此部分財產有要求償還的權利，這實際上不屬于公司的財產，公司對此部分財產的權利存在瑕疵。公司資產中扣除負債部分即為公司的凈資產，也即所有者權益，對此部分剩余資產公司擁有完整的所有權，可以對外形成信賴利益，也是支撐公司持續(xù)經營的基礎所在。

從以上三個表中可以分析出：在此種情況下，隨著公司經營虧損，公司的資產將不斷減少，負債并沒有增加，而所有者權益總額也不斷在減少。在所有者權益的構成項目中，注冊資本并沒有減少，這也是公司法理論中所稱的形式資本。也是資本維持原則中需要維持的“資本”。從現(xiàn)實來看。公司虧損則公司資本必然減少，債權人對公司的信賴也會不斷的下降。以上三個表中只有資產和所有者權益反映著這樣的趨勢，負債沒有變化，可以排除負債作為維持的參照物。

同樣的情況，再看以下另外三個圖表：

在以下表一資產負債基礎上，該公司第二年增加了2000萬的負債，同時發(fā)生了1000萬的虧損（如表二所示），第三年公司又增加了4000萬的負債，并且發(fā)生了3000萬的虧損（如表三所示）。

資產負債表變化的過程表明：事實上，雖然公司雖在不斷的虧損，但其資產卻在增加，所以資產在質的層面上不能作為衡量資本維持的標準。這也就駁斥了總資產維持原則的說法。所以資本維持的現(xiàn)實參照物落在了所有者權益上了，隨著公司的不斷虧損，在兩組對比表中，所有者權益都是呈現(xiàn)減少的趨勢，這符合了資本在減少的現(xiàn)實邏輯。事實上，資產的來源有債權人和股東兩種途徑，資產的增長若是由負債而來，則這部分財產不具有擔保的權利基礎。以所有者權益作為資本維持的參照物，也即將公司的凈資產作為衡量資本的標準，此時，所有者權益也成為公司的實質資本，它是隨著公司的盈利和虧損而不斷的真實的反映著公司現(xiàn)實擁有的資本，并且股東對這部分財產享有完全的所有權，足以形成債權人的信賴基礎，而公司章程或者在登記機關登記注冊的資本只不過是形式上的，它是不隨著公司的虧損或盈利而變動的。

于是，“就公司實際運作觀察，公司資本可以分為形式資本和實質資本。形式資本是指公司章程中所記載的資本，就是股份總額乘以每股金額。實質資本是指作為公司實際運營資本，實質資本因公司實際經營而有增有減，相當于會計上所稱的凈值或股東權益?！彼詫嵸|資本并不是公司的資產，有些學者在此處又混淆了實質資本的外延。

綜合而言，判斷資本維持的公式為：實質資本大于等于形式資本，在會計制度中亦即：所有者權益（凈資產）大于等于注冊資本。以所有者權益為參照物，可以現(xiàn)實地觸摸到資本維持原則的實現(xiàn)情況。

（三）資本維持原則的現(xiàn)實透視——以五糧液財報為基礎

作為上市公司的五糧液。依照法律的規(guī)定必須于第二年的四月份之前對外公布上一年度的財務狀況。通過其對外公布的財務數(shù)據(jù)，債權人等相關人可以詳細地知悉該公司的運作狀態(tài)。并且能夠清楚地判斷資本維持原則是否被遵循。

資本維持原則要求公司的實質資本必須大于或者等于形式資本。反映到財務會計制度中，即必須做到所有者權益或者凈資產的數(shù)額不能小于其注冊資本值。而所有者權益以及注冊資本數(shù)額都由財務會計準則明確規(guī)定，沒有模糊性，而且所有者權益與注冊資本都是必須列在資產負債表中。這就為資本維持原則的判斷奠定了堅實的現(xiàn)實基礎。

表中，資產值為18，415，182，762.23；負債值為50，650，869.08；所有者權益值為18，364，531，893.15。符合了“資產=負債+所有者權益”會計等式。而在所有者權益中，共由四個部分組成，分別是注冊資本3，795，966，720.00；資本公積953，203，469.32；盈余公積2，206，746，740.81；未分配利潤11，408，614，964.02。這也符合了“所有者權益=注冊資本+資本公積+盈余公積+未分配利潤”會計等式?？梢钥闯?，所有者權益（18，364，531，893.15）遠大于注冊資本（3，795，966，720.00），滿足了實質資本大于形式資本的要求，遵循了資本維持原則。注冊資本對外具有公示意義，表明股東實際的出資額。這只是一個形式的數(shù)字，但是債權人在很大程度上信賴它，并基于此而與目標公司發(fā)生經濟交易或事項。這就產生了認識錯誤，而糾正錯誤的最好方法是訴諸于作為實質資本的所有者權益，這個數(shù)字表明的才是公司實實在在享有完整權利的財產。如果所有者權益大于等于了注冊資本，那么債權人的信賴利益是不會受到任何現(xiàn)實的或潛在損害的，這也符合了資本維持原則初衷。

三、會計等式推導出資本維持的多種實現(xiàn)方式

資產負債表體現(xiàn)出的永恒會計等式為：資產=負債+所有者權益（式一），而所有者權益=注冊資本+資本公積+盈余公積+未分配利潤（式二），綜合來看有：資產=負債+注冊資本+資本公積+盈余公積+未分配利潤（式三）。

從式一出發(fā)，要保證所有者權益不得減少或者促進所有者權益的增加，資產不變的情況下，負債不得增加而只能減少，為保持會計等式平衡，所有者權益必定增大。這在實踐中就要求公司采取各種有效的方式不斷盈利來償還債務，盈利對于任何一個公司都是不言而喻的。在負債保持不變的情況下，所有者權益要增加或者不變，在數(shù)量上就要求資產必須不得減少。在公司法體現(xiàn)為，公司法第92條：“發(fā)起人、認股人繳納股款后或者繳付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。”第36條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。任何抽回和抽逃出資的行為都在蠶食公司的資產，并使得凈資產的數(shù)額變小。值得注意的是，這與公司法第178條所規(guī)定的減資是不同的。抽逃出資會減損資本維持原則，而法定的減資則不會對資本維持原則造成影響。一方面，減資后，公司對外公示的注冊資本會減少，債權人可以快速地獲得消息從而對新的注冊資本產生信賴利益，并基于此與目標公司進行經濟活動；另一方面，減資有嚴格的程序，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。這些都足以保障債權人的利益，從而不會破壞資本維持原則，也不會違背資本維持原則的目的。公司法第15條：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外。不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人?！边@是關于公司轉投資限制的規(guī)定，公司依法有權對外投資，投資對象是其他法人企業(yè)，但是不能因投資而承擔無限責任，只能以投資額為限承擔有限責任，除非法律另有規(guī)定。在會計處理上，公司轉投資只是一種資產向另一種資產的轉變，并不會在存量上對所有者權益造成影響。但是，轉投資過程中存在很大的風險。對所有者權益形成潛在的威脅，一旦轉投資失敗，尤其是在承擔連帶責任的情況下。凈資產數(shù)額必定大大減少。因此，基于防范所有者權益減少的風險，公司法作出了相應規(guī)定。出于同樣的考慮還有公司法第16條關于對外擔保的限制性規(guī)定。這兩點規(guī)定旨在防范破壞資本維持原則的潛在威脅。

從式二出發(fā)，同樣要保證所有者權益不得減少或增加，同時所有者權益要大于等于注冊資本，也即資本公積、盈余公積、未分配利潤不能同時為負數(shù)。增加注冊資本時，所有者權益隨同增加，此時所有者權益的增加額不能小于注冊資本的增加額，這才能絕對地保證所有者權益不小于注冊資本，以維持資本。因此，公司在發(fā)行股票時，不能折價或者低于股票票面金額發(fā)行。我國公司法第128條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額但是不得低于票面金額。在所有者權益構成項目中，其他項目不變，提取盈余公積金可以增加所有者權益總額，因此提取盈余公積金也是維持資本的有效方式。我國公司法第167條規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，同時公司還可以提取一定的任意公積金。當公司虧損時，未分配利潤呈現(xiàn)為負值或者為零，此時會沖減所有者權益的總額，因此在上一會計年度存在虧損時，本年度的利潤應當用于沖減上一年的虧損而不得將本年度的稅后利潤優(yōu)先分配給股東。以此來保證所有者權益的數(shù)額不被減少。在公司法第167條也明確規(guī)定了，公司的法定盈余公積金不足以彌補以前年度的虧損的，在提取法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損，即沖減未分配利潤的負值額，如此一來所有者權益總額也隨之增大。這些條文背后都有資本維持原則的理念。

此外，從式三中也能推導出一些資本維持的途徑，比如債轉股，其在一方面減少了負債的數(shù)額，同時增加了所有者權益，有利于凈資產的數(shù)額大于注冊資本。

分析2011年度五糧液股份有限公司母公司資產負責表，從數(shù)據(jù)上可以看出，之所以資本維持原則得以遵循，亦即所有者權益值大于注冊資本值在于：資本公積、盈余公積以及未分配利潤為正數(shù)。按照公司法以及會計制度的規(guī)定，資本公積與盈余公積一般均為正數(shù)。而實際上影響資本維持原則是未分配利潤，因此為充分確保未分配利潤為正數(shù)。公司法第167條做出了先沖減未分配利潤負值的規(guī)定。但是要真正切實地維持資本維持原則，關鍵還是要不斷的增大企業(yè)的利潤，從而增大未分配利潤的絕對數(shù)。

四、結語

規(guī)范意義上的資本維持原則以為多數(shù)人認知，但回到現(xiàn)實中，很多人就迷惘了。結合我國現(xiàn)行會計制度分析資本維持原則，通過實證的方法，基于財務報表的數(shù)據(jù)，能夠直觀地知悉資本是否已被維持。這樣才能使資本維持原則能夠為人所見，為人所聞。判斷資本維持的標準為：實質資本大于等于形式資本，在會計報表中亦即：所有者權益（凈資產）大于等于注冊資本。有了現(xiàn)實的理解之后，可以在會計制度內尋求資本維持的各種可行方式，包括資本公積與盈余公積的提取、未分配利潤的補虧等；同時便于更為準確清晰地發(fā)現(xiàn)會計制度內存在的問題，從而在制度層面上進行修繕，在更新會計制度的同時，革新公司法。唯有如此，才能在公司理論中升華資本維持原則，因為現(xiàn)實是理論的唯一基礎。

責任編輯 梅瑞祥