摘 要：目前，我國城市商業(yè)銀行在實現(xiàn)快速發(fā)展的同時，內部控制建設未能及時跟上，導致風險事件頻繁發(fā)生，因此建立完善的內部控制并使之有效運行是防止城市商業(yè)銀行發(fā)生金融風險的關鍵。本文基于“齊魯銀行事件”分析了案件發(fā)生的內外部動因，并提出了對城市商業(yè)銀行內部控制建設的有益啟示。

關鍵詞：齊魯銀行；內部控制；審計；監(jiān)管

一、齊魯銀行偽造票據(jù)案概要

據(jù)媒體報道，2010年12月6日，某銀行在業(yè)務咨詢過程中發(fā)現(xiàn)一單位的“存款證實書”是偽造的，于是立即向濟南市公安局報案。公安機關隨即將主要嫌疑人劉濟源及其他犯罪嫌疑人逮捕。經(jīng)警方初步調查，犯罪嫌疑人劉濟源多次通過偽造金融票證，以欺騙手段獲取資金，此案涉及多家金融機構和企業(yè)①。經(jīng)過多方證實齊魯銀行為報案銀行，也是最直接的涉案銀行，其他涉案銀行包括華夏銀行、中信銀行和興業(yè)銀行，涉案企業(yè)包括中國重汽和一些煤炭企業(yè)。齊魯銀行三位高管因此被濟南市政府建議免職，案件進入法定程序。作為銀行業(yè)監(jiān)管機構，銀監(jiān)會已責成涉案銀行內部問責處理，并根據(jù)相關法律和案件最終調查結果嚴肅追究有關機構和人員的責任②。

雖然齊魯銀行因此案造成的的實際損失尚未確定，但預計可達10-15億元，該案已對其資產(chǎn)質量造成明顯影響。截至2011年6月底，齊魯銀行不良貸款余額和不良貸款率均大幅增加，其中不良貸款比率上升至4.26%，比年初上升3.14%，已經(jīng)接近監(jiān)管警戒線，并對其未來的業(yè)務擴張造成了很大壓力。截至2010年底，齊魯銀行的貸款余額達421.53億元，比2009年底增加了68.77億元，增長率為19.49%。 2011齊魯銀行貸款規(guī)模增長有限，據(jù)估計，不良貸款在19億元左右，比2009年末7.04億元的不良貸款增長10億元。自2011年起齊魯銀行各項存款和貸款業(yè)務較年初已明顯下降，其盈利水平顯著低于上年同期水平。到六月底，其資本充足率和核心資本充足率比年初下降了1.72%和1.48%，分別降至12.52%和10.79%，此案造成的損失可能會隨著時間的推移進一步擴大，從而暴露了一系列的風險控制問題，再次給整個銀行業(yè)敲響了警鐘。

二、齊魯銀行偽造票據(jù)案動因分析

盡管齊魯銀行案已經(jīng)過去一年多了，事件仍在后續(xù)調查中，不斷有涉案人員接受調查，但最終結果尚未出爐。齊魯銀行案件發(fā)生的主要原因是在城市商業(yè)銀行快速擴張的背景下，銀行內部風險控制失效，值得其他商業(yè)銀行深思和警惕。下面將從內部原因和外部原因兩方面來闡述：

1.內部動因

（1）發(fā)展戰(zhàn)略目標定位不清晰，過度追求擴張。由于金融監(jiān)管的放寬與自身實力的增強，城市商業(yè)銀行開始涉足更多的經(jīng)營領域。但如果沒有清醒地認識到自身的優(yōu)勢和劣勢，不能合理地制定發(fā)展戰(zhàn)略目標，那么城市商業(yè)銀行盲目擴張必將帶來嚴重的后果。

從2009年到2011年末，齊魯銀行的三大發(fā)展戰(zhàn)略是轉型、擴張、上市，為達到上市的目的，在經(jīng)營中過度追求擴張，做大資產(chǎn)規(guī)模。截至2009年年末，齊魯銀行總資產(chǎn)為617.35億元，較年初增長28.06%，而各項存款余額546.55億元，增長22.98%；各項貸款余額353.1億元，增長25.41%。其資產(chǎn)規(guī)模和存貸款總量相當于1996年成立之初的20倍。2010年，該行資產(chǎn)總額達到821.25億元，較上年末增加203.90億元，增長33.03%；各項存款余額656.93億元，較上年末增加110.38億元，增長20.20%；各項貸款余額421.53億元，較上年末增加68.77億元，增長19.49%③。齊魯銀行過度追求規(guī)模擴張，為安全經(jīng)營埋下了隱患。規(guī)模的擴張加劇了齊魯銀行對資本金的渴求，為拉到存款，高息攬儲等手段層出不窮，甚至不惜違規(guī)操作。在走向擴張的過程中，城市商業(yè)銀行大多數(shù)通過股市融資、定向增發(fā)、發(fā)債、高息攬儲等方式，解決資金來源的壓力，再大規(guī)模放貸攬息。在這樣一種補充資本金與放貸的雙向沖動中，風險因子聚集，騙貸者趁虛而入。齊魯銀行偽造票據(jù)案，就是在這樣的背景下發(fā)生的。

（2） 內部控制制度的有效性不足，缺乏良好的內部控制環(huán)境。我國城市商業(yè)銀行是在原城市信用社的基礎上，由地方政府、中小型企業(yè)建立的，因此當?shù)卣苯踊蜷g接持股比例較高。由于地方政府處于主導地位，股東之間缺乏權力制衡，股權所有制結構不合理等因素，降低了銀行的運作效率，影響了城市商業(yè)銀行的穩(wěn)健發(fā)展，降低了約束機制的有效性。目前，內部控制制度的缺陷和不足導致了內部控制失效，成為銀行經(jīng)營風險增大、操作風險案件不斷發(fā)生的最直接原因，齊魯銀行案亦在此列。

（3）風險識別、度量系統(tǒng)不完善。近幾年來，金融市場的開放程度不斷提高，城市商業(yè)銀行為占領和擴大市場份額，不斷引進新的金融產(chǎn)品和服務，使得商業(yè)銀行在不知不覺中承擔了各種潛在的風險。而一些商業(yè)銀行缺乏準確、全面的風險管理理念。這是因為我國的商業(yè)銀行在國家的長期干預開展業(yè)務，經(jīng)營風險大部分由國家來承擔，缺乏風險識別和防范的意識。到目前為止，我國的商業(yè)銀行對于操作風險尚未建立科學的量化標準和指標的風險，大部分銀行仍然處于探索階段，使得商業(yè)銀行只能被動地承擔風險。

（4）內部控制文化尚未形成。內部控制需要在董事會、高級管理層和各級工作人員的共同努力下才能有效運行。內部控制文化是促進商業(yè)銀行健康發(fā)展的重要內容，但目前內部控制文化在商業(yè)銀行中尚未真正形成，尤其是基層的部分工作人員缺乏對內部控制以及風險管理的認識，造成商業(yè)銀行內部控制文化缺失；銀行高層管理者對內部控制的重要性和必要性認識不足，甚至存在“重業(yè)務發(fā)展、輕內部控制管理”的現(xiàn)象。齊魯銀行偽造票據(jù)案不是由一位工作人員的操作所能完成的，而是與高層管理著合謀造成的，涉案的三名高管的落網(wǎng)證實了內部控制需要從高級管理層開始，落實到基層，方能使內部控制制度得到有效執(zhí)行。

2.外部動因

（1）監(jiān)督管理失靈。雖然近幾年銀行業(yè)監(jiān)管部門得到強化，不斷完善監(jiān)管制度和政策，對商業(yè)銀行的監(jiān)管也越來越規(guī)范。但由于監(jiān)管部門在不少縣域沒有設立監(jiān)管機構，而監(jiān)管部門監(jiān)管和工作又著重放在對指標和高管的考核上，當?shù)厝嗣胥y行又失去不少監(jiān)管職能，結果導致不少地區(qū)監(jiān)管真空。這就導致了對區(qū)域性銀行、農村信用社和城市商業(yè)銀行等中小銀行的監(jiān)管幾乎是放任自流。同時這些銀行又大多隸屬地方政府管理，監(jiān)管部門只是進行業(yè)務上的監(jiān)管；受到地方政府等多方壓力驅使，在監(jiān)管尺度和執(zhí)行力度上都存在不足，甚至屈從政府的壓力和行政命令，使這些銀行都存在著潛在的資產(chǎn)風險、操作風險、道德風險、內控風險。監(jiān)管上的放任自流是齊魯銀行出事的監(jiān)管原因。

（2） 外部審計失效。會計師事務所等商業(yè)性審計機構，其職能是接受委托方要求，對企業(yè)的經(jīng)營管理情況進行審計，以期發(fā)現(xiàn)管理上的漏洞和風險隱患，及時采取補救措施。但據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)有的審計委托方式是委托方出資聘請審計機構審計自身經(jīng)營管理情況，這種制度很容易使雙方達成利益共謀，共同制造侵害第三方利益的陷阱，或出現(xiàn)堅持原則的審計機構被解聘的現(xiàn)象。長此以往，審計機構很可能被收買或要挾，非但不能堅持中立原則，反而可能成為委托方的幫兇。

在齊魯銀行騙貸案中，普華永道會計事務所堅持原則，作出中肯的審計報告卻被解除委托合同，這不能不說是商業(yè)性審計機構的尷尬。早在2010 年4 月，由普華永道中天會計師事務所出具的《齊魯銀行股份有限公司2010 年度財務報表及審計報告》就顯示，齊魯銀行的第三方存款質押業(yè)務存在借款人營業(yè)收入與貸款規(guī)模不匹配、存款質押合法性等諸多問題為此，《報告》注明了“保留意見”④。遺憾的是，這份審計報告未能引起齊魯銀行的管理層的重視和警惕，反而更換了會計事務所，這與外部審計的效用和初衷背道而馳。

三、商業(yè)銀行操作風險的防范啟示

內部控制是企業(yè)經(jīng)營實踐成果的結晶，是企業(yè)現(xiàn)代化管理的客觀要求和重要保證。齊魯銀行案件警示我們：操作風險是一個不斷發(fā)現(xiàn)問題、解決問題的重復過程。完善內部控制需要從內部控制環(huán)境、內部控制技術、內部控制文化和外部監(jiān)督等諸多方面共同加強。

1. 調整所有制結構，加強內部和監(jiān)管制度建設

針對我國城市商業(yè)銀行國有股、國有股比重大的問題，需要實行股東多元化，調整股權結構。轉讓國有股和國有股，減少了大股東的股份，引進民營資本和外資，以確保實現(xiàn)股權結構的多元化，股東持股分散化、銀行資本社會化，同時建立有效的內部管理和監(jiān)督機制，以避免內部人控制的現(xiàn)象。

2.合理定位發(fā)展目標，建立一個穩(wěn)健經(jīng)營的戰(zhàn)略思想

城市商業(yè)銀行的發(fā)展目標應定位于“服務地方經(jīng)濟，中小企業(yè)，服務業(yè)，城鎮(zhèn)居民”。即使國家放寬對城市商業(yè)銀行的地域限制，城市商業(yè)銀行不應盲目過度擴張，需要冷靜地分析自己的優(yōu)勢，在適當?shù)臈l件下可以適當?shù)目鐓^(qū)域經(jīng)營，但城市商業(yè)銀行一定要建立穩(wěn)健經(jīng)營的戰(zhàn)略思想。

3. 完善的風險評估制度和內部風險控制制度

商業(yè)銀行一直面臨著來自內部和外部的風險，風險評估是對來自內部和外部的風險進行分析和確認，商業(yè)銀行的管理人員必須從根本上加強對操作風險管理的重識，加強與國內外優(yōu)秀銀行的交流與合作，學習先進經(jīng)驗和管理手段，盡快建立符合自身情況的風險管理部門，建立風險監(jiān)測、評估和早期預警系統(tǒng)系統(tǒng)，以確保能夠對潛在的風險進行全面、系統(tǒng)和及時的管理。

4.加強內部控制文化建設，培育良好的內部控制文化

銀行應商業(yè)銀行的內部控制文化，包括職業(yè)道德、責任感和價值觀，銀行要幫助員工樹立正確的價值觀，培養(yǎng)良好的職業(yè)道德和責任感，以誠信、守法等為標準來規(guī)范員工行為，糾正員工對內部控制理解的偏差，塑造企業(yè)良好和諧的內部控制文化。

5.加強對商業(yè)銀行的外部監(jiān)督，形成內外結合的監(jiān)督約束機制

市場約束的有效性，需要建立在完善的信息披露機的基礎上。準確、及時的信息是銀行業(yè)以外的經(jīng)濟實體做出合理的預測和科學決策的依據(jù)。只有在充分了解銀行運行狀況的基礎上，投資者、儲戶、監(jiān)管機構等市場參與者才恩能夠做出合理的決策，進而反過來激勵商業(yè)銀行努力加強內部控制、改善風險管理、規(guī)范經(jīng)營，達到市場約束的目的。然而，我國的商業(yè)銀行在信息披露方面的不足，沒有充分發(fā)揮市場約束的作用。為了進一步加強市場約束力量，在我國商業(yè)銀行應遵循信息披露原則，建立健全信息披露機制，加強信息披露的問責制度，促進商業(yè)銀行及時和準確地披露信息。

注釋：

①張慶.齊魯銀行事件對城市商業(yè)銀行內部控制建設的啟示[J]. 財會月刊，2011，（4）： 43-45.

②鄭重.過度擴張引爆地雷陣齊魯銀行案追蹤[N].華夏日報.2011.1.24.

③夏志瓊.齊魯銀行事件的反思與警示[J]. 改革與開放，2011， （2）： 25-26.

④王凱.齊魯銀行遭高額騙貸凸顯審計報告作用[N].中國會計報，2011.1.21.

參考文獻：

[1]梁力軍.商業(yè)銀行操作風險管理能力：評價與提升機制研究[M]. 北京：經(jīng)濟科學出版社，2011.

[2]成俊.銀行操作風險控制及成本收益分析[M].北京：中國金融出版社，2007.

[3]張慶.齊魯銀行事件對城市商業(yè)銀行內部控制建設的啟示[J]. 財會月刊，2011，（4）： 43-45.

[4]鄭重.過度擴張引爆地雷陣齊魯銀行案追蹤[N].華夏日報.2011.1.24.

[5]夏志瓊.齊魯銀行事件的反思與警示[J]. 改革與開放，2011， （2）： 25-26.

[6]張慶.齊魯銀行事件對城市商業(yè)銀行內部控制建設的啟示[J]. 財會月刊，2011，（4）： 43-45.

[7]陳博聞.齊魯銀行案再敲金融操作風險警鐘[J]. 產(chǎn)權導刊，2011，（5）：10-11.

[8]王凱.齊魯銀行遭高額騙貸凸顯審計報告作用[N].中國會計報，2011.1.2

（作者通訊地址：山東財經(jīng)大學公共管理學院，山東 濟南 250014）