摘要：股權(quán)激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式，主要是通過授予公司經(jīng)營者股票或股票期權(quán)，將高管人員薪酬的一部分以股權(quán)收益的形式體現(xiàn)，將其收入的實現(xiàn)與公司經(jīng)營業(yè)績和市場價值掛鉤，激發(fā)高管人員通過提升企業(yè)長期價值來增加自己的財富，促使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。2006年，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行），國資委與財政部出臺《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），以規(guī)范國有控股上市公司的長效激勵，對建立和完善國有企業(yè)的激勵約束機(jī)制具有指導(dǎo)意義。

關(guān)鍵詞：股權(quán)；激勵；機(jī)制

一、實施股權(quán)激勵的意義

（一）傳統(tǒng)的工資獎金制度存在局限性

目前，國有控股上市公司高級管理人員薪酬主要是以基本工資和年度獎金為核心，是用于回報高級管理人員現(xiàn)期或上期對公司的貢獻(xiàn)，偏重對過往業(yè)績、當(dāng)期業(yè)績的評估，卻可能影響企業(yè)長期發(fā)展。比如，當(dāng)管理層考慮是否培育影響公司未來發(fā)展的重大項目時，就面臨著“上該項目必然造成當(dāng)期費用大幅上升，進(jìn)而影響當(dāng)期利潤”與“項目成功之后，未來持續(xù)發(fā)展后勁十足”這樣一對矛盾，在管理層任期有限且激勵機(jī)制不到位的情況下，從管理層自身利益出發(fā)，因此可能放棄、延緩或擱置那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但卻有利于公司長期發(fā)展的計劃。

（二）將經(jīng)營者的薪酬與公司的長期業(yè)績聯(lián)系起來

正是由于傳統(tǒng)薪酬制度偏重對過往業(yè)績評價的局限，公司需要設(shè)立新型激勵機(jī)制，將經(jīng)營者的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵高級管理人員更多地關(guān)注公司長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上。股權(quán)激勵就是目前國內(nèi)外普遍采用的長期激勵機(jī)制之一，這是構(gòu)成新型薪酬制度的核心。

對國有控股上市公司而言，良好的股權(quán)激勵機(jī)制可將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，從而減少管理者的短期行為，使其更加關(guān)心企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展；同時也有助于克服出現(xiàn)過度分配的傾向，因此推廣股權(quán)激勵制度具有多方面的積極意義。

二、實施股權(quán)激勵的有效措施

隨著中國證券市場股權(quán)分置改革的全面實施，《試行辦法》正式出臺，掃清了國有控股上市公司推行股權(quán)激勵的基礎(chǔ)性障礙，為實施長效激勵機(jī)制提供了政策支持。國有控股上市公司實施長效激勵機(jī)制，通過多種途徑來推進(jìn)，將高管人員個人利益與公司的利益聯(lián)系在一起，應(yīng)在以下幾個方面進(jìn)一步強化。

（一）強化公司治理結(jié)構(gòu)

如果在激勵機(jī)制設(shè)計不當(dāng)或公司內(nèi)部治理弱化的情況下，對經(jīng)營者進(jìn)行股權(quán)激勵不僅不能起到預(yù)期的作用，相反，會使經(jīng)營者“名正言順”地侵害股東利益。為避免出現(xiàn)這種局面，國有控股上市公司實施股權(quán)激勵必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數(shù)以上，薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，從而達(dá)到改善公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。外部董事在董事會中占有一半以上能避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，實現(xiàn)決策層與執(zhí)行層的分權(quán)制衡，保證董事會能夠做出獨立于經(jīng)理層的判斷和選擇，避免經(jīng)營者自己考核、獎懲自己。

（二）完善股權(quán)激勵方案

根據(jù)企業(yè)盈利水平、資產(chǎn)增值、股東價值增長或是總資產(chǎn)增長，制定股權(quán)激勵方案需要注意平衡各方的利益及關(guān)注點。在現(xiàn)行的法律框架下，可以實行以下幾種股權(quán)激勵模式建立和完善國有企業(yè)的激勵約束機(jī)制。

1、業(yè)績股權(quán)。即首先在某個周期開始確定期間業(yè)績目標(biāo)（可以為一年或一個任期，若為一個任期，可以考慮同時設(shè)立階段性目標(biāo)），如果激勵對象末達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)或階段性目標(biāo)，則公司授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。對業(yè)績目標(biāo)的確定，可以采用凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、利稅總額、經(jīng)濟(jì)增加值、其他財務(wù)指標(biāo)、綜合性指標(biāo)等。

2、股東價值成長股權(quán)。即在某個周期開始時，將股價上升作為股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)，如果股價在既定周期達(dá)到或者階段性達(dá)到某一目標(biāo)，授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。這種激勵模式是基于在全流通的背景下，股東的價值將由二級市場股價來衡量。企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績優(yōu)劣、經(jīng)營項目好壞等因素，會直接對公司股價產(chǎn)生影響。

3、資產(chǎn)增值股權(quán)。將總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）作為股權(quán)激勵的條件，即在某個周期開始時，如果總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）達(dá)到或者階段性達(dá)到某一目標(biāo)，則授予激勵對象一定股權(quán)。這種模式是基于部分公司面臨并購、業(yè)務(wù)多元化以及正運作一些對公司未來發(fā)展影響重大的項目，采用資產(chǎn)增值股權(quán)比較有意義。

4.限制性股權(quán)。提出這種股權(quán)是改變只有激勵而約束不力的情況，即通過對激勵對象的股權(quán)獲得、拋售條件進(jìn)行限制，只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（三）中介機(jī)構(gòu)專業(yè)性解決認(rèn)購資金來源

《試行辦法》明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保，而未限定其他機(jī)構(gòu)是否可以為其提供財務(wù)支持，利用中介機(jī)構(gòu)為激勵對象解決資金來源，更能體現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)性。在目前政策環(huán)境下，為激勵對象提供財務(wù)支持，除傳統(tǒng)的銀行貸款支持模式外，還可以采用信托計劃、券商代理等模式解決股權(quán)認(rèn)購資金來源問題。

三、國內(nèi)實施股權(quán)激勵案例

股權(quán)激勵制度在國外被普遍采用，國內(nèi)在《試行辦法》推出后，一些公司根據(jù)自身特點、當(dāng)?shù)厣鐣?jīng)濟(jì)環(huán)境，在總結(jié)傳統(tǒng)股權(quán)激勵模式的基礎(chǔ)上，進(jìn)行了嘗試和探索，現(xiàn)將寶鋼實施股權(quán)激勵方案進(jìn)行簡要介紹。

（一）寶鋼

國資委和財政部出臺《試行辦法》不到2個月，寶鋼就出臺了股權(quán)激勵方案。

1、激勵模式。寶鋼股份采用限制性股票激勵模式，即公司在業(yè)績指標(biāo)達(dá)標(biāo)的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果在三年內(nèi)分批解鎖。

2、股權(quán)激勵計劃實施條件。公司年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；未出現(xiàn)政府有關(guān)部門或司法機(jī)關(guān)決定不實施本計劃的情形；公司年度業(yè)績考核達(dá)標(biāo)。

寶鋼將從境內(nèi)外鋼鐵企業(yè)中分別選擇不少于5家上市公司作為對標(biāo)企業(yè)，依照50：50比例，設(shè)定境內(nèi)外對標(biāo)企業(yè)指標(biāo)權(quán)重，只有寶鋼的凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率超過他們的平均值，才啟動激勵計劃。寶鋼擬選取的境外對標(biāo)鋼鐵公司，均需進(jìn)入世界鋼鐵動態(tài)（WSD）世界級鋼鐵企業(yè)綜合競爭力排名。

3、股權(quán)激勵對象。激勵對象的范圍包括：公司董事（獨立董事、寶鋼集團(tuán)以外人員擔(dān)任的公司外部董事，暫不參與本計劃）；公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)理助理；對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才和管理骨干。

4、限制性股票來源、數(shù)量、授予價格與自籌資金

（1）限制性股票來源。公司委托管理人以購股資金（每期計劃公司按股權(quán)激勵額度計提的資金和激勵對象自籌資金，扣除必要的稅費），在約定期限內(nèi)從二級市場購買公司A股股票作為限制性股票的來源。

（2）限制性股票數(shù)量。每期計劃擬授予的限制性股票總量，取決于該期計劃公司股權(quán)激勵額度、激勵對象自籌資金額度、購股價格以及稅費等因素。

（3）限制性股票價格。限制性股票的授予價格為管理人在約定購股期內(nèi)，以購股資金從二級市場購買該期計劃限制性股票的平均價格。

（4）受激勵的對象需自籌資金參與激勵計劃。董事、高級管理人員需按50%的比例自籌資金參與，體現(xiàn)了風(fēng)險共擔(dān)的原則。

可以看出，股票期權(quán)曾經(jīng)為公司取得巨大成就發(fā)揮了主要的作用。多年來，公司無需向員工支付多少現(xiàn)金，因為股票期權(quán)與公司的股價掛鉤，價值很高。對員工而言，公司期權(quán)比現(xiàn)金更好，因為它提供的致富機(jī)會遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于工資。期權(quán)激發(fā)了員工的創(chuàng)造力，激勵他們極度努力地工作，忠誠地為公司效力，以圖回報。

（作者通訊地址：遼寧省鞍山市結(jié)核防治所，遼寧 鞍山114001）