【摘要】 企業(yè)并購是當(dāng)前探討的熱點話題，而這其中又不得不涉及到收稅籌劃問題，合理的稅收籌劃具有極其重要的意義。文章以實際案例為切入點，通過具體案例分析企業(yè)并購的稅收籌劃，從而為企業(yè)選擇并購方案提供依據(jù)。
　　【關(guān)鍵詞】 并購；稅收籌劃；稅收優(yōu)惠；免稅并購
　　
　　一、引言
　　在當(dāng)前全球并購浪潮一浪高過一浪的形勢下，企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為了站穩(wěn)腳跟的制勝法寶。并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的總稱，是一種資產(chǎn)重組行為，是企業(yè)對外擴(kuò)張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，其實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。企業(yè)并購不可避免的會遇到稅收籌劃的問題，企業(yè)并購的稅收籌劃即指在不違反稅法規(guī)定的原則下，并購雙方從稅收角度對并購方案進(jìn)行科學(xué)合理的選擇，從而達(dá)到降低并購成本，實現(xiàn)并購效益的最大化。合理的稅收籌劃不僅有利于減輕企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)、提高企業(yè)財務(wù)管理水平、增加自身利益，而且有利于提高國家經(jīng)濟(jì)政策的運行效果。因此，研究企業(yè)并購的稅收籌劃具有較強(qiáng)的理論與實際意義。
　　
　　二、案例描述
　　（一）并購方介紹
　　A公司是經(jīng)國家教育部批準(zhǔn)、由某大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的高新技術(shù)公司，并于2001年3月在上海證交所上市，上市股票代碼600100，注冊資本3 000萬元。該公司以其雄厚的科技及人才優(yōu)勢為依托，廣泛涉及電子信息、通信、生物環(huán)保等新領(lǐng)域。
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　　B企業(yè)始建于1976年，是國家大型二級企業(yè)，主要業(yè)務(wù)無線電通信設(shè)備、汽車電子等產(chǎn)品的開發(fā)與生產(chǎn)。由于目前的管理機(jī)制不適應(yīng)市場的發(fā)展，加之民用產(chǎn)品滯銷等原因，企業(yè)的發(fā)展陷入困境。截止到2010年底B企業(yè)財務(wù)報表賬面資產(chǎn)數(shù)總計5 000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值2 000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為2 100萬元；負(fù)債合計為5 200萬元。B企業(yè)的資產(chǎn)評估結(jié)果見表1。
　?。ㄈ┎①弰右?br/>　　1.首先，作為大學(xué)創(chuàng)辦的上市股份公司，A公司在通訊技術(shù)領(lǐng)域擁有全國一流的科研能力和技術(shù)水平，如何將公司現(xiàn)有的科研優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為能為公司創(chuàng)造直接經(jīng)濟(jì)效益的產(chǎn)品優(yōu)勢就顯得尤為重要了，這一點B企業(yè)恰好滿足A公司的需要。B企業(yè)擁有很好的生產(chǎn)基礎(chǔ)，只要A公司為其注入資金和技術(shù)，很快就能產(chǎn)生雙贏的效果。
　　2.B企業(yè)是老牌的軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，不僅擁有強(qiáng)大的軍工市場，而且具有壟斷的生產(chǎn)、高度計劃的訂貨及產(chǎn)品生命周期長的特點，可以說具備了人和的優(yōu)勢。
　　3.B企業(yè)地理位置優(yōu)越，占盡地利的優(yōu)勢。B企業(yè)所處的城市鐵路、航運交通便利，這為產(chǎn)品銷售與原材料的運送提供了極大的便利，而且由于該市經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)，人工成本較為低廉，減少了企業(yè)的附加成本。
　　4.受當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，政策上給予了優(yōu)惠。
　　
　　三、案例分析
　?。ㄒ唬┛蛇x并購方案
　　1.A公司以150萬元現(xiàn)金及970萬股購買了B企業(yè)的固定資產(chǎn)，同時B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50 000萬股）。
　　2.A公司以5 000萬元現(xiàn)金購買B企業(yè)的固定資產(chǎn)，B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（假設(shè)增值后資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%，貼現(xiàn)率為8%）。
　　3.A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)。
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　　方案一：股權(quán)置換資產(chǎn)型。
　　方案一屬于股權(quán)置換資產(chǎn)行為。根據(jù)稅法規(guī)定，B企業(yè)需要繳納以下稅費：
　　1.流轉(zhuǎn)稅。B企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時應(yīng)按銷售不動產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納5%的營業(yè)稅（1 250
　　+200）×5%=72.5（萬元）；B企業(yè)轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備時，應(yīng)按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。
　　2.需繳納城建稅及教育費附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（萬元）。
　　3.企業(yè)所得稅。A公司支付B企業(yè)的合并價款中，非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規(guī)定免稅條件，B企業(yè)可以不用繳納企業(yè)所得稅。
　　根據(jù)上述分析，B企業(yè)需繳納的稅費合計為97.74（72.5+16.35+8.89）萬元，由于B企業(yè)資不抵債，根本無力承擔(dān)并購中發(fā)生的稅費，因此這筆費用最終由A公司承擔(dān)。通過并購，B企業(yè)股東持有A公司的股票，成為A公司的股東，所以A公司必須考慮到今后幾年可能將支付給B企業(yè)股東的股利?，F(xiàn)假設(shè)A公司的凈利潤在今后五年按10%的速度逐步增長，A公司近五年的凈利潤見表2：
　　假設(shè)合并后A公司的股利支付率為40%，且按25%的比率提取盈余公積和公益金。則近五年A公司每年需支付的股利計算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970
　　/50 000=25.22（萬元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（萬元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（萬元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%
　　×970/50 000=33.57（萬元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（萬元）
　　將A公司未來五年支付給B企業(yè)股東的股利折算為現(xiàn)值是121.16萬元。同時由于A公司的支付方式中非股權(quán)支付額小于股權(quán)支付額的20%，根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，B企業(yè)以前年度的虧損可以由A公司以后年度獲得的利潤來彌補虧損。B企業(yè)在合并時尚有虧損150萬元還未彌補，其稅前彌補期尚有4年。假設(shè)A公司的稅前利潤按行業(yè)平均利潤率10%的速度增長，為6 000萬元，則第一年可抵扣的限額為3 065.4萬元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司獲得的彌虧稅收抵免額現(xiàn)值為34.73萬元（=150×25%×（P/S，8%，1））。經(jīng)過上述分析，A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
　　方案二：現(xiàn)金支付型。
　　方案二屬于貨幣性資產(chǎn)購買非貨幣性資產(chǎn)行為。B企業(yè)應(yīng)繳納的營業(yè)稅、增值稅、城建稅及教育費附加以及所得稅。營業(yè)稅、增值稅和城建稅及教育費附加的計算同方案一。B企業(yè)應(yīng)繳納所得稅為25萬元（=（1 250+850-1 200
　　-800）×25%）。由于B企業(yè)合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。
　　其次，B企業(yè)資產(chǎn)評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應(yīng)。折舊稅收抵免額計算如下：［（2 150+850
　　-210-800）/5×25%］×5=25（萬元），現(xiàn)將折舊抵免額折算為現(xiàn)值19.92萬元。綜合上面分析，A公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
　　方案三：債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型。
　　方案三屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：
　　1.企業(yè)所得稅。根據(jù)前述所得稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：該并購業(yè)務(wù)，B企業(yè)的資產(chǎn)總額為5 000萬元，負(fù)債總額為5 200萬元，負(fù)債大于資產(chǎn)，B企業(yè)已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔(dān)B企業(yè)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)，根據(jù)上述規(guī)定，B企業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅。
　　2.流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)前述流轉(zhuǎn)稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅。
　　
　　四、各方案納稅情況及稅后利潤比較表
　　
　　五、本案例結(jié)論
　　若A公司采用并購方案三，根據(jù)現(xiàn)行的稅收政策，則該方案的實際稅負(fù)為零。因此從A公司承擔(dān)的稅負(fù)角度出發(fā)，方案三的稅收成本最低；并購方案稅負(fù)最重的為方案一，219.1萬元；并購方案二次之，147.75萬元。但是，企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動，需要綜合多方面因素考慮。雖然方案三的稅收成本最低，但是A公司需要背負(fù)B企業(yè)數(shù)額巨大的債務(wù)，甚至有可能承擔(dān)B企業(yè)負(fù)債的風(fēng)險。但最終A公司還是選擇方案三，原因就在于兼并B企業(yè)的行動得到了當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，在政策上給予了優(yōu)惠。其中對B企業(yè)所欠債務(wù)給予了“停息掛賬，7年還本”的優(yōu)惠政策，這相當(dāng)于給A公司提供了一筆無息貸款。
　　通過以上分析，如果單從稅收方面考慮，債權(quán)債務(wù)承擔(dān)式的稅負(fù)是最輕，其次是股權(quán)置換式，再次是綜合證券式，稅負(fù)最重的是現(xiàn)金支付式。但是并購是個復(fù)雜的過程，稅收因素僅是其中一個選擇要素，企業(yè)選擇并購方式還要綜合考慮多方因素才能做出合理的抉擇，需要對并購的納稅籌劃方案進(jìn)行可行性分析。并購公司應(yīng)考慮以下因素：（1）該并購方案中的納稅籌劃方案是否立足企業(yè)全局，考慮長遠(yuǎn)利益，綜合衡量了企業(yè)并購行為中納稅籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)發(fā)展。（2）納稅籌劃的成本。此次并購中的納稅籌劃，并購公司決定使用本企業(yè)的納稅籌劃部門進(jìn)行。因此，企業(yè)需考慮本企業(yè)納稅籌劃部門對稅法分析的完整性與規(guī)范性及調(diào)整的可能性，本納稅籌劃部門對稅法的研究能力及與企業(yè)的合作情況。（3）納稅籌劃進(jìn)行中可能存在的各種風(fēng)險。比如最有可能的經(jīng)營風(fēng)險、操作風(fēng)險。
　　總之，靈活掌握稅收政策，綜合考慮多方面因素，合理進(jìn)行稅收籌劃，提高內(nèi)部企業(yè)管理水平以及提升企業(yè)的競爭力，才能促進(jìn)企業(yè)健康、快速的發(fā)展。
　　
　　【參考文獻(xiàn)】
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