郭建鸞 郭婷婷

(中央財經(jīng)大學商學院，北京 100081;中國海洋大學經(jīng)濟學院，山東 青島 266071)

企業(yè)并購的會計方法適用與比較

郭建鸞 郭婷婷

(中央財經(jīng)大學商學院，北京 100081;中國海洋大學經(jīng)濟學院，山東 青島 266071)

我國企業(yè)并購的會計處理方法主要有購買法和權益結合法。購買法和權益結合法是分別在購買形式的并購與股權聯(lián)合式的并購下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對合并后公司的年度會計報表產(chǎn)生不同的影響。購買法與權益結合法的應用之爭一直存在。國際上一些國家已經(jīng)禁止了權益結合法的使用。在我國，權益結合法仍可在公司合并中使用，但明確規(guī)定了其適用范圍，即同一控制下的企業(yè)合并應采用權益結合法，而非同一控制下的企業(yè)合并使用購買法處理。既然我國目前尚存在使用權益結合法的空間，那么相關部門就應當重視使用權益結合法的企業(yè)，避免權益結合法被濫用，并盡最大可能發(fā)揮權益結合法對我國經(jīng)濟建設的積極作用，為最終與國際標準接軌創(chuàng)造條件。

企業(yè)并購;購買法;權益結合法

企業(yè)之間的并購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的主要形式之一。然而，企業(yè)并購后如何真實的反映企業(yè)財務狀況卻是擺在經(jīng)營者、管理者和投資者面前的一道難題。用美國財務會計準則委員會(FASB)前主席Edmund L Jenkins的話說:“很少有會計領域能比商業(yè)并購會計更需要不斷的發(fā)展。目前的會計文化允許兩個類似的商業(yè)并購采用不同的會計記錄方法，從而得出不同的財務信息，這種信息正在混淆著投資者。”

根據(jù)我國法律，我國企業(yè)并購的會計處理方法主要有購買法和權益結合法。1998年10月同方科技(600100)兼并收購山東魯穎電子首次采用權益結合法以來，權益結合法便開始在上市公司的并購中得到廣泛的采用。本文針對兩種會計處理方法——權益結合法和購買法——進行比較剖析，探討我國何種企業(yè)、何種并購適合何種會計方法，進而更好的體現(xiàn)并購企業(yè)真實的財務狀況。

一、企業(yè)并購的會計處理方法

并購通常有廣義與狹義之分，我們這里討論的并購是廣義的并購。廣義的并購是指企業(yè)通過對資源的重新配置和組合，以實現(xiàn)某種經(jīng)營或財務目標，包括改善企業(yè)的經(jīng)營效率、實現(xiàn)存量資產(chǎn)的優(yōu)化配置和增量資產(chǎn)的現(xiàn)代化。

1996年財政部擬訂的《企業(yè)會計準則第20號——合并會計》(征求意見稿)，首次提出在我國合并會計中可采用“購買法”與“權益結合法”兩種會計處理方法。強調企業(yè)在選擇不同的會計處理方法時，應注重并購的經(jīng)濟實質而非法律形式。例如，并購一方若通過現(xiàn)金出資并購另一方的資產(chǎn)時，應優(yōu)先考慮購買法;若一方通過股票來換取另一方的股票，雙方交換的股票價值均等分不出主并方與被并方時，則應當優(yōu)先考慮權益結合法。

(一)購買法

1．購買法的含義。按照國際會計準則的定義:購買是通過轉讓資產(chǎn)、承擔債務或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得另一個企業(yè)(被并企業(yè))凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權的企業(yè)合并形式，這種形式下的會計處理方法稱為購買法。

2．購買法的經(jīng)濟實質。購買法的實質是將企業(yè)合并看成是一項購買凈資產(chǎn)的交易，其實質是主并方通過現(xiàn)金、債券等形式購買目標企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，而且不損失公司控制權的一種形式。由于目標企業(yè)被合并后，持續(xù)經(jīng)營的假設不再存在，因此目標公司被視為是一項資產(chǎn)，而不再是可持續(xù)經(jīng)營的公司。這一方法在會計處理中與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似，也是以購買資產(chǎn)的公允價值作為計價的原則。

3．購買法的特點。一是購買法要求主并方在進行會計處理時按照目標企業(yè)的公允價值入賬，將目標企業(yè)的公允價值體現(xiàn)到合并后的資產(chǎn)負債表中。二是主并方的購買總成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額記為商譽，在報表合并時予以確認。另外，由于被并資產(chǎn)的公允價值通常高于賬面價值以及高額的商譽，因而在今后的年度中會導致較高的攤銷費用。三是合并日之前，目標企業(yè)的經(jīng)營成果不計入合并后企業(yè)的年度利潤表中。即從購買日起，目標企業(yè)的經(jīng)營績效才計入合并企業(yè)的利潤表之中。因此，在使用購買法進行會計核算時，合并后企業(yè)的年度利潤包括合并前主并方的利潤以及合并后主并方與目標公司的利潤。四是購買法導致企業(yè)合并后資產(chǎn)負債表的計價基礎不同。由于被收購企業(yè)的資產(chǎn)是按照公允價值記賬的，而主并方原有資產(chǎn)是按照歷史成本記賬，因此會導致合并后的資產(chǎn)負債表計價基礎不同。五是在購買法下，主并方合并目標企業(yè)所發(fā)生的與合并有關的費用應確認為購買成本，在以后年度內攤銷。

(二)權益結合法

1．權益結合法的含義。按照國際會計準則的定義:權益結合是指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了它們全部或實際上是全部的凈資產(chǎn)與經(jīng)營活動，以便繼續(xù)對合并后的實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并形式。這種形式下，參與合并的任何一方都不能認定是購買方，它所采用的會計處理方法就是權益結合法。

2．權益結合法的經(jīng)濟實質。權益結合法的實質是將企業(yè)合并看成是參與合并各方的所有者權益或經(jīng)濟資源的聯(lián)合，是通過出讓公司控制權的方式來獲得資產(chǎn)，并非資產(chǎn)與現(xiàn)金的交易。由于企業(yè)合并后，各參與合并后的企業(yè)仍然被假定持續(xù)經(jīng)營，對合并后的企業(yè)仍擁有一定的控制權，仍承擔風險分享收益，因此在合并后的報表中應當聯(lián)合各企業(yè)的所有者權益，并以參與合并的各企業(yè)的賬面價值入賬。

3．權益結合法的特點。一是權益結合法要求合并后的企業(yè)在進行會計處理時按照參與并購企業(yè)的賬面價值入賬，因而不用反映各企業(yè)的公允價值。二是不存在商譽問題，因此也不用確認商譽，也不存在攤銷問題。三是無論合并是發(fā)生在年度內的哪個時點，參與合并各企業(yè)的年度經(jīng)營成果都要記入合并后的企業(yè)的損益當中。因此，合并后企業(yè)的經(jīng)營成果不僅包括合并日之前已實現(xiàn)的利潤，也包括以前年度累積的留存利潤。四是在權益結合法中，由于合并雙方僅僅是經(jīng)濟資源或所有者權益的聯(lián)合，因此原所有者權益將繼續(xù)存在，會計計價基礎保持不變。五是已登記入賬的發(fā)行股本的金額與支付的現(xiàn)金或其他形式資產(chǎn)支付方式的金額之和，同賬面登記的購買股本價值的差額，應調整所有者權益。六是企業(yè)合并過程中所發(fā)生的與合并有關的費用，如登記費和發(fā)行費用等，以及合并過程中所發(fā)生的咨詢費和審計費等應當確認為當期費用。

二、購買法與權益結合法的應用比較

購買法和權益結合法是分別在購買形式的并購與股權聯(lián)合式的并購下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對合并后公司的年度會計報表產(chǎn)生不同的影響。

(一)適用范圍不同

2006年2月15日財政部頒布的《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》和《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》對購買法和權益結合法的適用范圍做出了明確規(guī)定:“同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期投資的初始投資成本?！币约啊胺峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并，購買方在購買日應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始成本。”也就是說，新準則明確規(guī)定了購買法和權益結合法的適用對象:在同一控制下的企業(yè)合并應當適用權益結合法;在非同一控制下的企業(yè)合并應當適用購買法。同時，對于母公司或集團公司中的一個子公司購買另一個子公司的全部或部分股權或資產(chǎn)時，應當使用購買法進行會計處理。

(二)確認購買成本和商譽問題

在購買法下，主并方需要確認并購的購買成本，因此要求評估目標企業(yè)資產(chǎn)的公允價值。購買成本高于公允價值部分應計入商譽。而在權益結合法下，參與并購的各方企業(yè)不需要評估相互資產(chǎn)的公允價值，只需按賬面價值入賬，因而也不用確認商譽。

(三)合并前留存利潤的處理不同

在購買法下，目標公司被合并之前的留存收益被視為購買成本的一部分，因而不納入合并后企業(yè)的留存收益當中。在合并日之后，目標企業(yè)的經(jīng)營成果才納入到合并后的主體報表當中;在權益結合法下，無論合并日期是發(fā)生在會計年度的哪個時點，參與合并的各方企業(yè)的留存收益要納入合并后的主體的報表當中。這使得合并當年，使用權益結合法企業(yè)的利潤要大于使用購買法企業(yè)的利潤。當然，在被并企業(yè)有虧損的情況下，結果正好相反。

(四)計價基礎不同

在購買法下，被收購企業(yè)的資產(chǎn)是按照公允價值記賬的，而主并方原有資產(chǎn)是按照歷史成本記賬，因此會導致合并后的資產(chǎn)負債表計價基礎不同。在權益結合法下，參與合并的各方企業(yè)均按賬面價值入賬，因而不會產(chǎn)生不同的結果。

(五)合并費用的處理不同

在購買法下，與合并相關的費用增加了購買成本，并在以后年度內攤銷。在權益結合法下，與合并事項有關的費用應計入當期損益。

(六)計提準備金問題

在購買法下，合并后的企業(yè)為未來的虧損或重組設立準備金。權益結合法不允許為未來的虧損或重組設立準備金。

(七)兩種方法對財務報表的影響不同

1．資產(chǎn)。在購買法下，目標企業(yè)的資產(chǎn)是按公允價值計入合并企業(yè)的財務報表中的，而在一般情況，資產(chǎn)的公允價值會大于賬面價值(這在通貨膨脹時期更為明顯)。在權益結合法下，參與合并的各方是按照賬面價值入賬的，這就使得購買法下合并后核算出的企業(yè)資產(chǎn)高于權益結合法核算出的資產(chǎn)價值。

2．利潤。在購買法下，目標企業(yè)在合并前的經(jīng)營成果計入購買成本，而不計入合并報表之中，只有合并之后的經(jīng)營成果才計入合并報表之中;相反，在權益結合法下，無論合并發(fā)生在何時，目標企業(yè)在合并前的留存收益也納入合并企業(yè)的財務報表之中。因此，如果目標企業(yè)有留存收益，在權益結合法核算出的年度利潤將大于購買法下的年度利潤。

3．費用。在權益結合法下，參與合并的各企業(yè)按其賬面價值入賬，不計商譽，因而資產(chǎn)價值較購買法低，在未來若干年內資產(chǎn)的折舊費用較低。在購買法下，目標企業(yè)的資產(chǎn)按照公允價值入賬，購買成本高于公允價值部分則計入商譽。而在一般情況下，評估后目標企業(yè)資產(chǎn)的公允價值高于賬面價值，這將導致企業(yè)在合并后若干年內攤銷較大數(shù)額的商譽，計提較大的折舊費用，從而導致合并后若干年度內購買法下的利潤低于權益結合法下的利潤。

三、購買法與權益結合法的局限性

長期以來，購買法與權益結合法的應用之爭一直存在。國際上一些國家已經(jīng)禁止了權益結合法的使用。在我國，權益結合法仍可在公司合并中使用，但明確規(guī)定了其適用范圍，即同一控制下的企業(yè)合并應采用權益結合法，而非同一控制下的企業(yè)合并使用購買法處理。

(一)權益結合法的不足與缺陷

早在2000年5月4日，美國財務會計準則委員會(FASB)主席Edmund L Jenkins曾在國會公開聽證會上演講，試圖說服國會廢除權益結合法在美國的使用，并確立購買法為企業(yè)合并時唯一的會計處理方法。其引述“相關性(Relevance)、可比較性(Comparability)、可靠性(Reliability)和可理解性(Understandability)的財務信息是美國資本市場的永不衰敗的血液(lifeblood)”之后又痛批權益結合法的種種弊端。2001年6月，F(xiàn)ASB修改了FAS141，廢除了權益結合法在美國的使用，并改變了購買法下商譽的處理規(guī)定——由逐年攤銷改為每年評估減值。近年來，一些發(fā)達國家也相繼禁止了權益結合法在其國內的使用，例如，加拿大和澳大利亞。之后，國際會計準則理事會(IASB)發(fā)布了《國際財務報告準則第3號——合并會計(征求意見稿)》，也禁止了權益結合法的使用。一些發(fā)達國家和國際會計準則理事會之所以禁止權益結合法的使用主要是基于以下原因:

1．并購實際支付價格。由于權益結合法的實質是通過出讓公司部分控制權的形式來獲得相應資產(chǎn)，是所有者權益或經(jīng)濟資源的聯(lián)合，且被并公司的持續(xù)經(jīng)營假設仍然存在，因此參與合并的各方企業(yè)似乎都沒有花費任何費用。

2．目標公司資產(chǎn)價值。被并企業(yè)的資產(chǎn)是按賬面價值并入合并后的企業(yè)的。然而，一般情況下，賬面價值要低于公允價值，那么這一差額就成了新公司的“甜品罐”——這種儲備在需要的時候通過出售資產(chǎn)等方式取出，以粉飾公司業(yè)績。例如，公允價值為200萬元但賬面價值為以100萬元的A公司與B公司合并，并成立C公司，那么C公司就擁有100萬元的“秘密儲備”(公允價值－賬面價值)。當C公司需要提升公司賬面利潤的時候，便可出售原A公司的相關資產(chǎn)。假設以公允價值200萬元出售，則C公司便獲得了100萬元的利潤。誠然，這100萬元并非C公司所賺取的，而是通過權益結合法在合并時秘密儲備下來的“甜品罐”而已。另外，如果C公司以150萬元出售A公司的相關資產(chǎn)，C公司的賬面盈利仍有50萬元，雖然實際上從經(jīng)濟角度來說C公司進行這筆業(yè)務是虧損的。造成上述結果的原因是因為權益結合法并沒有真正反映目標公司的資產(chǎn)價值，并且在購入資產(chǎn)的時候似乎根本就沒有消耗任何費用。

3．操縱利潤。操縱利潤主要是利用通過權益結合法合并的公司在其年度利潤表中包括被并企業(yè)一整年度的利潤這一特點。換句話說，合并后企業(yè)的經(jīng)營成果不僅包括參與合并的各公司合并日之前已實現(xiàn)的利潤，也包括以前年度累積的留存利潤。一個比較極端的例子是假設某上市公司A，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，且在第三年也看不到任何盈利的跡象。為了保住上市資格不被“ST”，A上市公司收購了其控股股東持有的另一家公司B，且B有一定的留存收益。利用權益結合法的特點，A公司的年報中合并了B公司一年的收益，并顯示出了利潤。當然，就算在第三年年底A公司合并了B公司，那么通過權益結合法處理的財務報表也是一樣能顯示出利潤的。另一個更為極端，在理論上似乎可行的例子是這樣的:公允價值為200萬元但賬面價值為100萬元的A公司被受同一股東控制的B公司并購，如上所述，若并入當年A公司有盈利100萬元，用權益結合法則能增加B公司當年的收益100萬元。之后B公司再將A公司以200萬元出售給受同一股東控制的C公司。此時B公司再度報告盈利100萬元?，F(xiàn)在，問題的關鍵在于C公司如何處理被并入的A公司:權益結合法還是購買法。若C公司通過努力，法律形式上符合我國關于使用權益結合法的相關規(guī)定，那么日后C公司再出售A公司時仍可獲利。

另外，由于權益結合法的相關特點:低估資產(chǎn)，高估收益和投資回報率，粉飾了財務報表，從而降低了會計信息的決策相關性，增加了投資者分析財務報表的成本。

(二)購買法的缺陷與不足

盡管輿論一致認為購買法的運用比權益結合法更合理，但是購買法自身也存在一定的缺陷。利用購買法處理企業(yè)合并的業(yè)務同樣也可以操縱利潤。

1．低估資產(chǎn)。使用購買法來處理合并業(yè)務時，目標企業(yè)的資產(chǎn)需要按照公允價值入賬。然而，確定公允價值需要完善的市場價格機制。我國目前的情況是，產(chǎn)權交易市場并不成熟，股權分置改革還沒有完成，股本結構較為特殊，股權還沒有實現(xiàn)全流通，因此確定大量非流通股的價值并非易事。由于大環(huán)境并不成熟，部分公司便會蓄意低估目標企業(yè)的公允價值，影響財務報表的利用價值。與權益結合法中的“甜品罐”相同，當企業(yè)需要粉飾財務報表時，便可處置相關資產(chǎn)獲取“利潤”。另外，雖然合并后的價差將作為商譽入賬，但是按照新的會計準則，商譽不需要攤銷，只需要定期進行減值測試即可。如此，企業(yè)不會面臨合并后商譽攤銷的壓力。

2．計提巨額準備金。在用購買法處理合并業(yè)務時，相關規(guī)則允許企業(yè)計提相關的準備金。計提準備金來抵補合并過程中所發(fā)生的有關費用，如遣散費、安置費、新辦公用品、存貨跌價準備、壞賬準備、信息系統(tǒng)集成以及其他失敗的努力或方案。這樣的巨額準備金可以為新公司提供多種用途，一方面可以在未來需要的時候予以轉化產(chǎn)生出相應的利潤，另一方面，可以用來夸大經(jīng)營利潤和邊際利潤。另外，新企業(yè)可以高估未完工的研發(fā)費用，并在以后的年度里轉回。

如上所述，權益結合法和購買法都不是完美的會計政策。但總體而言，從近年來發(fā)達國家和國際會計準則理事會(IASB)的反應來看，購買法正日益受到企業(yè)界的青睞。

四、結論

到目前為止，尚無確鑿的實證研究表明，權益結合法還是購買法提供的信息更加精準，更具相關性、可比較性、可靠性和可理解性。但是，從理論上分析購買法所提供的財務信息還是要略優(yōu)于權益結合法。如上所述，國際上通行的做法是取消權益結合法，規(guī)定企業(yè)合并時只允許使用購買法。甚至在確實無法辨別購買方和被并購方時，也不能采用權益結合法，而應當考慮“新起點法(Fresh－start Method)”。與權益結合法和購買法兩種會計方法不同，新起點法的本質在于將合并后的企業(yè)看做是一個新的開始，將合并前雙方的資產(chǎn)以公允價值入賬，為合并后的企業(yè)資產(chǎn)建立一個新的會計基礎。由于新起點法的相關規(guī)定導致企業(yè)合并后資產(chǎn)價值較高(造成較高的折舊費用)以及初始的留存收益為零，因此該方法目前尚未真正在企業(yè)合并中實踐過。

目前，我國的相關法規(guī)尚未提及“新起點法”，并且現(xiàn)階段仍然允許權益結合法的使用，這是符合我國國情的。首先，我國金融市場尚不完善，確定公允價值上有難度。其次，權益結合法為企業(yè)融資提供了方便，企業(yè)要想做大做強，必須有一個完善的融資體系。然而，現(xiàn)階段融資對非國有企業(yè)來說仍有一定難度，要使國內企業(yè)盡快發(fā)展壯大，就要讓企業(yè)能夠順利的進行融資。第三，盡管權益結合法在一定程度上能夠粉飾財務報表，但它也能刺激推動企業(yè)進行合并，擴大國內企業(yè)的實力。新會計準則沒有禁止權益結合法的使用，是充分考慮到我國國情和現(xiàn)實的經(jīng)濟狀況。既然我國目前尚存在使用權益結合法的空間，那么相關部門就應當重視使用權益結合法的企業(yè)，避免權益結合法被濫用，并盡最大可能發(fā)揮權益結合法對我國經(jīng)濟建設的積極作用，為最終與國際標準接軌創(chuàng)造條件。?

F230

A

1003－4145［2011］08－0136－04

2011－05－09

郭建鸞，男，管理學博士，中央財經(jīng)大學商學院教授;

郭婷婷，女，中國海洋大學經(jīng)濟學院學生。

本文得到國家社科基金項目(批準號:10BGL004)的資助。

(責任編輯:欒曉平E－mail:luanxiaoping@163．com)