【案例重現】

2010年3月份，在大陸從事飲食連鎖加盟的B臺商企業(yè)（以下稱B公司），收到了某國A株式會社（以下稱A公司）的股權收購意向，要求收購該公司60%股權，收購價格十分誘人，並許諾完成併購後，將通過一系列複雜的交易方式可以尋求到海外上市，使B公司獲取更多的融資及回報。

B公司管理層認為，這將是公司的大好機會，同意A公司進行收購，並允許A公司的專業(yè)人員進駐，開始向A公司披露有關資訊。此後，A公司有關人員，開始派人進駐B公司管理層，獲取更多B公司的相關資訊，並提供戰(zhàn)略協定讓B公司簽署。

雙方在資訊披露及戰(zhàn)略協定磋商上大約進行了一個月，B公司某高層覺得事情有點異常，便向律師團隊諮詢，律師團隊在認真聽取及閱讀了該併購案的相關細節(jié)後，向B公司出具法律意見書，對該專案中交易模式、操作細節(jié)、合約條款、交易目的中存在的風險做了詳細提示和說明。B公司隨後採納律師意見，要求A公司在繼續(xù)獲得B公司相關資訊前，簽訂股權收購意向書，並要求針對收購專案的退出機制和交易模式做相應的防範性約定，此後，A公司立即停止收購。三個月後，B公司從他處獲得消息，A公司幕後股東企業(yè)為某國外同行業(yè)公司，該次收購，不排除競爭對手為獲得B公司核心競爭力資訊的可能性。為此，B公司暗自慶倖採納了律師建議，成功地對A公司的「潛伏」進行了阻擊。

隨著大陸地區(qū)經濟發(fā)展，臺商中許多從事連鎖加盟的企業(yè)獲得了較大的發(fā)展，在市場競爭中具備了一定的優(yōu)勢，為此亦受到眾多內外資資本的青睞和追逐，越來越多的連鎖加盟類企業(yè)，收到了外來資本方要求收購其股權的意向或合作機會。

對大部分的被收購公司即目標公司而言，既是機遇亦是挑戰(zhàn)，為此，本文擬從目標公司的角度，簡要討論連鎖加盟企業(yè)作為被收購方所面臨的風險和挑戰(zhàn)。

【律師意見】

從本案可以看出，連鎖加盟企業(yè)獲得外來資本的收購「橄欖枝」，既是機遇又是挑戰(zhàn)，如果未對收購行為進行深刻的理解和防範，將會陷入不見硝煙的戰(zhàn)場。為此，本文擬依據本所律師承辦案件所獲得的經驗，探討分析連鎖加盟企業(yè)被股權收購時，所面臨的主要風險。

首先，從交易目的角度而言，可能遭遇競爭對手為獲取商業(yè)機密或其他關鍵資訊、核心競爭力優(yōu)勢而特意設計的併購迷局，由於被併購的連鎖加盟企業(yè)在產品或服務的銷售管道上具有一定的優(yōu)勢或市場支配地位，致使意欲進入該領域的資本或企業(yè)對此虎視眈眈，除了通過正常的並購或合作獲取管道獲得準入外，通過惡意收購等進行「潛伏」，以便獲取關鍵資訊，從而能迅速進行複製進入該領域，相對而言，成本更小，收益更大，為此，在併購交易中，連鎖加盟企業(yè)，應該防範不良交易目的的存在。

其次，從交易模式角度而言，由於連鎖加盟企業(yè)自身大多並不具備專業(yè)的團隊從事交易模式設計和風險防範，從而導致在併購交易中處於下風，收購方可能通過複雜的交易模式設計，導致整個併購案的流程和結果受收購方操控。從初步接洽到股權交易完成，整個股權交易涉及的程式複雜，工作量龐大，並非簡單的一紙股權轉讓協定可以全部涵蓋，為此，對於利好誘人、流程複雜的交易模式，連鎖加盟企業(yè)在面臨被收購時，應多思考和分析。

再者，從併購流程手續(xù)及流程的操控角度而言，許多連鎖加盟企業(yè)存在一定的誤區(qū)，認為自身作為被收購企業(yè)，只要配合好收購方做好收購，即可順利完成交易，不必像收購方一樣，將風險考慮的那麼周全。其實，作為被收購方，亦應該認真對待併購交易，按照併購交易的流程和規(guī)律，聘請專業(yè)人士，全程把關，主動防範風險和控制風險，在每個交易環(huán)節(jié)和節(jié)點，做好預防及準備工作。否則，極有可能面臨進退兩難、騎虎難下的尷尬局面。

總的說來，連鎖加盟企業(yè)面對資本的追逐和青睞，應以平常心對待，要充分認識收購方和自身的優(yōu)勢和缺陷，深刻理解股權併購交易的模式和規(guī)律，紮實做好交易流程的每一項工作，只有這樣，才能使自己立於不敗之地。