近年來(lái)，公司登記中時(shí)常發(fā)生因提交虛假材料騙取股權(quán)變更登記而產(chǎn)生糾紛的案件。筆者結(jié)合自身工作實(shí)際，對(duì)這些股權(quán)糾紛案例進(jìn)行梳理分析，認(rèn)為產(chǎn)生股權(quán)糾紛的原因固然是多方面的，但現(xiàn)行的公司登記代理制度不夠完善，是其中一個(gè)重要原因。

一、股權(quán)糾紛發(fā)生的主要表現(xiàn)形式、后果及成因

(一)表現(xiàn)形式。大多數(shù)股權(quán)糾紛的表現(xiàn)形式都是他人冒充股東，仿冒偽造簽名，向公司登記管理機(jī)關(guān)提供偽造的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議等虛假文件，公司登記管理機(jī)關(guān)工作人員在審核過(guò)程中未能發(fā)現(xiàn)，而為其辦理公司變更登記，造成股權(quán)被非法轉(zhuǎn)讓或“被股東”。如：甲某原系某電器有限公司的股東，擁有80％的股權(quán)。2005年9月11日，被他人仿冒偽造簽名，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、公司股東變更登記申請(qǐng)書(shū)等公司文件，其股權(quán)被非法轉(zhuǎn)讓。中央電視臺(tái)經(jīng)濟(jì)頻道曾經(jīng)報(bào)道過(guò)一起某人因被他人冒名辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，被登記為某公司的股東，從而莫名其妙地牽扯進(jìn)十年前的一場(chǎng)債務(wù)糾紛，其財(cái)產(chǎn)被執(zhí)行的案件。

(二)消極后果。股權(quán)糾紛案件的不斷發(fā)生，帶來(lái)了許多消極的后果。

1.給社會(huì)帶來(lái)了不穩(wěn)定因素。在利用非法手段騙取股權(quán)變更登記中，無(wú)論是股權(quán)被非法轉(zhuǎn)讓?zhuān)€是“被股東”而承擔(dān)莫名其妙的法律責(zé)任，給當(dāng)事人帶來(lái)了財(cái)產(chǎn)損失和精神上的痛苦，也給公司的投資者帶來(lái)不同程度的經(jīng)濟(jì)損失，使公司股東的合法權(quán)益受到損害。如果不能正確對(duì)待、妥善處理股權(quán)變更登記的相關(guān)問(wèn)題，極易引起糾紛升級(jí)，甚至導(dǎo)致上訪事件和群體性事件的發(fā)生。

2.嚴(yán)重影響了公司登記機(jī)關(guān)的公信力。按照公司登記法律法規(guī)的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)的責(zé)任是對(duì)申請(qǐng)人提交的有關(guān)申請(qǐng)材料和證明文件是否齊全，以及申請(qǐng)材料和證明文件及其所記載的事項(xiàng)是否符合有關(guān)登記管理法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行形式上的審查；因申請(qǐng)材料和證明文件不真實(shí)所引起的后果，公司登記機(jī)關(guān)不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)外公示的方法是向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，一般民眾有理由信賴(lài)公司登記機(jī)關(guān)的登記是準(zhǔn)確、無(wú)誤的。而公司登記機(jī)關(guān)通過(guò)變更登記確認(rèn)的股權(quán)情況還存在虛假不實(shí)的情況，那么，公司登記機(jī)關(guān)的公信力將受到嚴(yán)重的質(zhì)疑和打擊。

3.造成行政資源的極大浪費(fèi)。由于股權(quán)登記引起的糾紛，情況通常較為復(fù)雜，許多糾紛要經(jīng)過(guò)法院一審、二審，甚至再審的訴訟程序才能解決。如上述被他人冒名登記為股東而牽扯進(jìn)十年前的一場(chǎng)債務(wù)糾紛案，時(shí)間跨度較長(zhǎng)，情勢(shì)發(fā)生了很大變化，雖然經(jīng)過(guò)訴訟確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，但由于該公司已被吊銷(xiāo)了工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，給如何撤銷(xiāo)股權(quán)變更登記帶來(lái)很大不便，也給公司登記機(jī)關(guān)帶來(lái)了意想不到的麻煩。同時(shí)，在此類(lèi)股權(quán)登記引起的糾紛案件中，公司登記機(jī)關(guān)也往往會(huì)被卷入民事糾紛中去，牽扯許多無(wú)謂的精力。

(三)問(wèn)題成因。他人冒充股東仿冒偽造簽名，騙取公司登記的事件屢有發(fā)生，原因固然是多方面的，但是，筆者認(rèn)為公司登記代理制度不夠完善，是其中一個(gè)重要原因。由于公司登記的申請(qǐng)事務(wù)均可全部由指定的代表或共同委托的代理人辦理，由此，被指定的代表或受委托的代理人很容易提供冒充股東簽名的資料騙取工商登記，在相關(guān)當(dāng)事人沒(méi)有親自到場(chǎng)的情況下，公司登記機(jī)關(guān)工作人員無(wú)法對(duì)其摹仿筆跡進(jìn)行鑒定，無(wú)法對(duì)其提供資料的有關(guān)簽名進(jìn)行核對(duì)與核實(shí)，而只是進(jìn)行形式上的審查，如果材料齊全，符合法定形式就應(yīng)作出受理的決定。

二、完善公司登記代理制度的對(duì)策建議

公司登記代理人制度是由《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的?！豆痉ā返?0條規(guī)定，“股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記”；《公司登記管理?xiàng)l例》也有類(lèi)似的規(guī)定。要減少乃至杜絕公司登記中出現(xiàn)的假冒股東簽名而騙取登記的情況發(fā)生，必須從完善公司登記代理制度，嚴(yán)格審查相關(guān)登記資料兩方面人手。

(一)從法律法規(guī)層面完善公司登記代理制度。建議對(duì)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》中有關(guān)公司登記由指定的代表或者共同委托的代理人辦理的規(guī)定進(jìn)行修改，主要從以下兩方面進(jìn)行修改。

1.限制指定的代表或代理人辦理工商登記的事項(xiàng)。對(duì)公司登記事項(xiàng)區(qū)分為一般事項(xiàng)和重大事項(xiàng)，一般事項(xiàng)是指對(duì)公司的權(quán)屬不會(huì)產(chǎn)生影響的事項(xiàng)，如：申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)、名稱(chēng)、住所、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限等登記事項(xiàng)，可以由指定的代表或代理人辦理；重大事項(xiàng)是指對(duì)公司的權(quán)屬產(chǎn)生影響的登記事項(xiàng)，如股東登記及股權(quán)變更事項(xiàng)，就不能只由指定的代表或代理人辦理。

2.確立重大事項(xiàng)變更應(yīng)由股東到現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)簽字的制度。要最大限度地防止冒充股東簽名而騙取登記的情況發(fā)生，應(yīng)當(dāng)確立在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更等重大事項(xiàng)登記時(shí)，股東應(yīng)親自到現(xiàn)場(chǎng)簽字確認(rèn)的制度，不得單方或委托他人辦理，這是防止被冒用被股東事件發(fā)生的有效途徑。由此可能會(huì)給股東帶來(lái)一些不便，但是為了防止利用非法手段騙取股權(quán)變更登記等案件的發(fā)生，對(duì)股權(quán)變更審慎一點(diǎn)是必要的，就目前情況而言，不失為有效保護(hù)股東合法權(quán)益的最好途徑。

(二)公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真審查登記資料。公司登記機(jī)關(guān)在辦理股權(quán)變更登記時(shí)應(yīng)認(rèn)真履行法定職責(zé)。嚴(yán)格審查相關(guān)登記資料。股權(quán)變更登記是公司登記的重點(diǎn)和難點(diǎn)，登記機(jī)關(guān)在辦理股權(quán)變更登記時(shí)應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求，認(rèn)真審查所有申請(qǐng)材料，將申請(qǐng)材料和原始檔案反復(fù)比對(duì)，核查股東簽名的真?zhèn)?；?duì)親自到現(xiàn)場(chǎng)簽字確認(rèn)的股東，要認(rèn)真核對(duì)其身份證件，核實(shí)到場(chǎng)股東與身份證是否相符，盡可能降低出現(xiàn)糾紛的概率。

責(zé)任編輯：王琳