2008年金融危機之后各國金融監(jiān)管改革方案中，對私募基金的監(jiān)管也逐步趨于嚴格。

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私募基金是指通過“非公開”方式向少數(shù)特定對象募集資金形成的集合投資產(chǎn)品，具有監(jiān)管相對寬松、投資策略靈活、信息披露要求較低、高風(fēng)險和高收益等特點。2008年金融危機之后各國金融監(jiān)管改革方案中，對私募基金的監(jiān)管也逐步趨于嚴格。

私募基金監(jiān)管制度的國際經(jīng)驗

境外成熟市場對私募基金的監(jiān)管總體比較寬松，核心是對私募基金投資者和發(fā)行方式的限制，但各國具體規(guī)定也存在差異。例如美國的私募基金及其管理人可以通過豁免條款免于在監(jiān)管機構(gòu)注冊，而中國臺灣地區(qū)的私募基金設(shè)立及其管理人必須獲得監(jiān)管機構(gòu)的許可。

(一)美國對私募基金的監(jiān)管制度

美國有關(guān)私募基金的法律規(guī)范散見于1933年《證券法》和1940年《投資公司法》、《投資顧問法》中，主要制度包括:

1、私募基金管理人的注冊管理。投資顧問(基金管理人)必須在SEC注冊，除非符合以下豁免條件:(1)客戶全部位于投資顧問主辦公地和主營業(yè)地所在州，且該投資顧問并不就在全國性證券交易所上市或獲準非上市交易的證券提供建議或出具分析報告;(2)投資顧問在前12個月期間客戶總數(shù)不足15個，且既不公開以投資顧問身份營業(yè)，也不充當(dāng)公募基金的投資顧問。

2、私募基金豁免注冊的條件。私募基金(以投資公司出現(xiàn))應(yīng)在SEC申請注冊，但滿足一定條件的私募基金可以獲得豁免。根據(jù)依據(jù)法律條款的不同，可以把私募基金分為三類，即根據(jù)《投資公司法》第3(c)(1)、第3(c)(7)設(shè)立的基金以及“祖父基金”。

(1)符合《投資公司法》第3(c)(1)條款設(shè)立的基金。該條款規(guī)定的豁免注冊條件是:基金受益人不得超過100人，且所有投資者都是“可接受投資者”。為了防止規(guī)避100人的限制，第3(c)(1)(A)的“穿透條款”規(guī)定對于擁有私募基金10%以上份額的非實業(yè)機構(gòu)的機構(gòu)投資者，將其股權(quán)所有人視為基金受益人。100人限制只在投資者購買基金時才發(fā)揮作用。如果之后由于“分拆、離婚、死亡等不可抗力事件”而導(dǎo)致人數(shù)發(fā)生變化，均不視為對100人限制的違反。依照第3(c)(1)設(shè)立基金的管理人或參與管理的雇員購買基金的，不計入100人之列。(2)符合《投資公司法》第3(c)(7)條款設(shè)立的基金。該類基金是由1996年《全國證券市場促進法》創(chuàng)制并加入《投資公司法》的一種新的私募基金形式。此類基金采取私募方式發(fā)行，其證券全部由“合格買家”持有，沒有投資人個數(shù)的上限。但根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，為了滿足私募發(fā)行的限制，此類基金投資人的人數(shù)上限是500人。如果基金的管理人員或參與管理的雇員購買了基金份額，不計算在500人的限額內(nèi)。

(3)祖父基金?！度珖C券市場促進法》引入了“祖父條款”，以解決原3(c)(1)基金的銜接問題。對已經(jīng)存在的依照第3(c)(1)設(shè)立的基金，如果事先獲得基金受益人同意，在滿足下列條件后可以轉(zhuǎn)為依照第3(c)(7)設(shè)立的基金:(a)向所有受益人告知，今后的投資者將局限于“合格買家”且不再受100人的限制;(b)披露同時或之后，向所有受益人提供合適機會按基金凈資產(chǎn)部分或全部贖回其所持有的基金份額。1996年9月1日后參加依照第3(c)(1)設(shè)立的基金的受益人則不能適用“祖父條款”，其將無法繼續(xù)參與轉(zhuǎn)化后的依照第3(c)(7)設(shè)立的基金。

3、私募發(fā)行方法。私募基金不得利用任何媒體吸引客戶，私募發(fā)行禁止且不限于以下形式的廣告:(1)在任何報紙、雜志及類似媒體，通過電視、廣播、網(wǎng)絡(luò)的傳播進行任何形式的一般性廣告宣傳;(2)通過一般性召集而召開的研討會或其他會議。

4、信息披露?！锻顿Y公司法》規(guī)定私募基金必須向其投資者公開關(guān)于運用信托財產(chǎn)的投資策略和投資內(nèi)容的文件資料。

5、違法行為的禁止規(guī)定。根據(jù)《投資公司法》第3(c)規(guī)定，對于符合豁免條件的私募基金雖然可以不需要注冊，但它們?nèi)砸艿健蹲C券法》中禁止欺詐、欺騙或操縱行為等條款的約束。

(二)我國臺灣地區(qū)對私募基金的監(jiān)管制度

臺灣地區(qū)通過《證券投資信托及顧問法》、《證券投資信托基金管理辦法》、《證券交易法》、《證券交易法施行細則》等對私募基金進行了詳細規(guī)范，監(jiān)管部門為臺灣“金融監(jiān)督委員會”。

1、基金管理人的資質(zhì)。無論是公募基金的管理人還是私募基金的管理人，其從事相關(guān)業(yè)務(wù)必須經(jīng)主管機關(guān)許可，從業(yè)人員必須具備主管機關(guān)規(guī)定的從業(yè)資格，從業(yè)經(jīng)驗和學(xué)歷等。

2、私募基金設(shè)立的監(jiān)管。私募基金應(yīng)在私募受益憑證價款繳納完成日起五日內(nèi)，向主管機關(guān)申報全套法律文件。私募基金的種類、投資或交易范圍及其限制，也由主管機關(guān)規(guī)定。

3、對投資者資格及人數(shù)的限制。私募基金的投資者僅限于:(1)銀行業(yè)、票券業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)或其他經(jīng)主管機關(guān)核準之法人或機構(gòu);(2)符合金融監(jiān)管委員會所定條件的自然人、法人或基金，其應(yīng)募人總數(shù)不得超過35人。

4、信息披露。私募基金應(yīng)根據(jù)主管機關(guān)所定條件之自然人、法人或基金的合理請求，在私募完成前提供與本次證券私募有關(guān)的財務(wù)、業(yè)務(wù)或信息;根據(jù)應(yīng)募人請求，負有交付投資說明書的義務(wù);按照證券投資信托契約規(guī)定向受益人報告基金單位凈值。

5、廣告宣傳限制。私募基金在招募及銷售期間不得進行一般性廣告或公開勸誘行為，否則視為對非特定人公開招募行為。

(三)金融危機之后各國對私募基金監(jiān)管的趨勢

2008年金融危機之后，各國政府認識到私募基金缺乏監(jiān)管隱含的巨大風(fēng)險，對私募基金及其管理人的監(jiān)管呈現(xiàn)加強趨勢。

2010年7月美國通過的《金融監(jiān)管改革法案》大大加強了對投資顧問的監(jiān)管力度。法案規(guī)定資產(chǎn)管理規(guī)模1億美元以上的投資顧問必須在SEC進行注冊，并要求其向SEC提供交易和資產(chǎn)組合的有關(guān)信息，協(xié)助監(jiān)管機構(gòu)對系統(tǒng)風(fēng)險進行必要評估。SEC將對這些投資顧問進行定期和專門檢查。雖然法案表示SEC將對只面向私募基金提供投資服務(wù)、在美國管理資產(chǎn)規(guī)模低于1.5億美元的投資顧問允許豁免注冊，并允許只面向風(fēng)險資本(venture capital)提供投資服務(wù)的投資顧問豁免注冊，但與此前僅對私募基金投資者進行限制相比，對資產(chǎn)規(guī)模的限制無疑大大加強。

目前歐盟層面沒有私募基金監(jiān)管的相關(guān)法規(guī)，而由各成員國國內(nèi)法調(diào)整。2009年4月，歐盟委員會公布了《關(guān)于另類投資基金經(jīng)理的指令》的建議草案，其主要內(nèi)容有:(一)成員國應(yīng)按照其國內(nèi)法加強對其境內(nèi)設(shè)立的另類投資基金管理人的監(jiān)管;(二)基金管理人從事另類投資基金管理必須取得所在國許可;(三)基金管理人必須向投資者披露與另類投資基金有關(guān)的基本信息;(四)基金管理人必須定期向監(jiān)管機構(gòu)報告其主要投資市場和工具、業(yè)績數(shù)據(jù)和風(fēng)險集中度等信息。(五)對于有杠桿投資和取得被投資對象控制權(quán)的基金，草案附加了額外監(jiān)管要求。但業(yè)界估計該草案對私募基金監(jiān)管過于嚴厲，通過可能性不大。

2009年6月，IOSCO技術(shù)委員會也就對沖基金監(jiān)管提出六項原則性建議，包括對沖基金及其管理人應(yīng)實行強制性注冊并受到持續(xù)監(jiān)管;向?qū)_基金提供資金的主要經(jīng)紀商應(yīng)受到強制監(jiān)管;對沖基金管理人和主要經(jīng)紀商應(yīng)向監(jiān)管機構(gòu)提供與系統(tǒng)風(fēng)險有關(guān)信息，包括杠桿和風(fēng)險信息、資產(chǎn)和負債信息、對手方風(fēng)險等。

私募基金監(jiān)管制度的國際經(jīng)驗及其最新的發(fā)展趨勢無疑會為我國完善私募基金的監(jiān)管提供有益的啟發(fā)。

我國私募基金發(fā)展現(xiàn)狀及相關(guān)建議

(一)我國私募基金的分類

我國的私募基金按照不同的標準可以劃分為不同類別。如果按照資金投向分類，可以將私募基金大致分為兩大類:

一類是以投資證券及其他金融衍生品為主的私募證券投資基金，包括基金管理公司管理的特定客戶資產(chǎn)管理產(chǎn)品、證券公司管理的集合資產(chǎn)管理計劃、信托公司發(fā)行的“陽光私募基金”以及以各種形式存在，通過非公開方式募集資金并交由管理人管理，主要投資于證券市場的基金。

另一類是以投資未上市企業(yè)股權(quán)為主的私募股權(quán)投資基金。按照所投資的未上市企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，私募股權(quán)投資基金又可以分為不同的類別，主要投資于起步階段企業(yè)的基金稱為天使基金、VC，主要投資于發(fā)展相對成熟企業(yè)的基金稱為PE，政府部門出于產(chǎn)業(yè)政策而發(fā)起或鼓勵設(shè)立的基金稱為產(chǎn)業(yè)基金、創(chuàng)投基金、創(chuàng)投引導(dǎo)基金等。私募股權(quán)投資基金按照幣種區(qū)分，又可以分為人民幣基金和外幣基金。其中，外幣基金是指在境外以外幣募集、投向國內(nèi)未上市企業(yè)股權(quán)的基金，其資金匯入?yún)R出和投資須受相應(yīng)外匯管制及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的限制。

實踐中，也有少部分私募基金既投資于未上市企業(yè)股權(quán)，同時也投資于上市證券。

(二)我國私募基金的發(fā)展概況

1、私募基金及私募基金管理人的基本情況

(1)基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的情況

目前，部分符合條件的基金管理公司可以開展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，產(chǎn)品采取合同備案制，資金實行強制托管，只能通過非公開方式向少數(shù)具有一定投資知識和經(jīng)濟實力的特定投資者募集資金，其中一對一專戶理財業(yè)務(wù)投資者的初始投資金額不得低于5000萬元，單只一對多專戶產(chǎn)品的投資者人數(shù)不得超過200人，投資者購買一對多專戶產(chǎn)品的最低金額不得低于100萬元。自2008年推出特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以來，共有35家基金管理公司取得了特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格，運作平穩(wěn)。

對同時管理公募基金和專戶產(chǎn)品的基金管理公司，證監(jiān)會要求采取有效業(yè)務(wù)隔離措施，包括辦公區(qū)域、投資人員、投資決策等嚴格分開，并建立公平交易制度，嚴密防范利益輸送?；鸸芾砉緩氖聦魳I(yè)務(wù)，不得違規(guī)向客戶承諾收益，不得通過報刊、電視、廣播、互聯(lián)網(wǎng)和其他公共媒體公開推介具體的業(yè)務(wù)方案。

(2)證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的情況

證券公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)包括面向單一客戶的定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、面向多個客戶的集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)接受單個客戶的資產(chǎn)不得低于100萬元，不需經(jīng)過核準，事后報備合同。集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分為限定性(最低起點5萬元，股票投資比例不能超過20%)和非限定性(最低起點10萬元，投資比例無限制)兩類，最低成立規(guī)模1億。集合理財產(chǎn)品又可分為限額特定理財產(chǎn)品和常規(guī)理財產(chǎn)品兩種。自2009年9月起，對規(guī)模在10 億以下、客戶人數(shù)在200 人以下、單個客戶參與金額不低于100 萬元的限額特定理財產(chǎn)品，采取簡易程序?qū)徍恕?/p>

證券公司定向、集合資產(chǎn)管理計劃不得通過電視、報刊、廣播及其他公共媒體公開募集，不得向客戶作出保證本金不受損失或者取得最低投資收益的承諾。在產(chǎn)品持續(xù)信息披露方面，要求在產(chǎn)品說明書、合同及對賬單中披露產(chǎn)品的差異性和風(fēng)險。資金實行第三方托管制度，資金安全性得到保障。同時要求證券公司健全風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度及業(yè)務(wù)流程，完善合規(guī)和異常交易監(jiān)控等制度，有效區(qū)分不同資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，公平對待管理的不同資產(chǎn)，防范利益輸送。

(3)信托公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的情況

根據(jù)規(guī)定，信托公司可以開展資金信托和財產(chǎn)信托業(yè)務(wù)，目前較為活躍的是集合資金信托業(yè)務(wù)。在實際運作中，一些民間投資咨詢類機構(gòu)作為投資顧問，與信托公司合作，共同開發(fā)或銷售集合信托產(chǎn)品，形成了“陽光私募基金”。在產(chǎn)品準入方面，集合資金信托計劃采取事前報告制度。據(jù)有關(guān)研究機構(gòu)統(tǒng)計，截至今年7月底，國內(nèi)58家信托公司中，有40家信托投資公司發(fā)行了1128只“陽光私募基金”產(chǎn)品，總規(guī)模在1200億元以上。2009年全年新成立“陽光私募基金”產(chǎn)品420只，募集規(guī)模約382億元。截至今年7月已發(fā)行產(chǎn)品277只，募集規(guī)模約352億元。

2007年頒布的《信托公司資金信托計劃管理辦法》提出了合格投資者(投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元，個人或家庭金融資產(chǎn)總計超過100萬元，個人收入在最近3年內(nèi)每年超過20萬元或家庭收入每年超過30萬元)的概念，并規(guī)定單個資金信托計劃的自然人人數(shù)不得超過50人，單筆投資金額在300萬元以上的投資者數(shù)量則不受限制。在產(chǎn)品銷售方面，信托計劃只能對特定客戶銷售，不能通過廣告、報刊等媒體進行宣傳，不能承諾保底，但可以預(yù)測收益率。此外，信托計劃的資金實行保管制，非現(xiàn)金類信托財產(chǎn)可約定第三方保管。

(4)商業(yè)銀行開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的情況

銀監(jiān)會2005年《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，對保證收益的理財產(chǎn)品實行審批制，對其他個人理財產(chǎn)品實行報告制。2007年11月，銀監(jiān)會對銀行理財產(chǎn)品調(diào)整了監(jiān)管要求，除商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務(wù)須取得業(yè)務(wù)資格外，其他銀行理財業(yè)務(wù)無資格準入要求，并對所有理財產(chǎn)品采取事后報告制。2009年4月，銀監(jiān)會再次對銀行理財產(chǎn)品的監(jiān)管要求作出調(diào)整，目前理財產(chǎn)品采取事前與事后相結(jié)合的二級報告制度。據(jù)估計，截至今年3月底，銀行各類理財產(chǎn)品(包括人民幣理財產(chǎn)品、信貸理財產(chǎn)品等)近8000只，規(guī)模合計超過1萬億元。

銀行理財產(chǎn)品無強制托管的要求。從產(chǎn)品類型看，銀行理財產(chǎn)品主要分為利率類產(chǎn)品、匯率類產(chǎn)品、信貸類產(chǎn)品、權(quán)益類產(chǎn)品和混合型產(chǎn)品。從銷售方式看，銀行理財產(chǎn)品只能向特定客戶銷售，不能通過廣告、報刊等媒體進行宣傳，不能保證收益率。

(5)各類機構(gòu)管理的私募股權(quán)投資基金情況

截至今年6月底，在國家發(fā)改委備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理團隊有4家，基金為4只;截至2009年底，在地方發(fā)改委備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理團隊有454家，基金為519只;截至今年7月初，在國家發(fā)改委備案的股權(quán)投資企業(yè)為22家。

據(jù)有關(guān)研究機構(gòu)統(tǒng)計，截至今年6月底，全國活躍的私募股權(quán)投資基金的管理機構(gòu)約有1300家左右，管理的資金存量近9000億元人民幣，其中，外幣基金占總規(guī)模的70%左右。2009年募集資金約1276億元人民幣，今年截至6月底，已募集資金約1685億元人民幣，呈快速增長態(tài)勢。私募股權(quán)投資基金管理人多注冊在經(jīng)濟較為發(fā)達的省市，例如上海、天津市、深圳、北京、廣州、重慶等，其投資地域方面也主要集中于北京、上海、江蘇、廣東、浙江、山東等經(jīng)濟較為發(fā)達的省市。私募股權(quán)投資基金退出的方式以上市為主，特別是創(chuàng)業(yè)板推出后，為私募股權(quán)投資基金退出提供了便利。截至今年6月中旬，86家創(chuàng)業(yè)板公司中57家吸引了102家私募股權(quán)投資基金投資，投資總額約18.5億元人民幣。

(6)民間私募基金情況

據(jù)有關(guān)研究機構(gòu)統(tǒng)計，截至今年7月底，“陽光私募”投資顧問公司約有320家，主要集中分布于長三角、珠三角和京津地區(qū)。在上海、深圳兩地注冊的“陽光私募”投資顧問公司達到173家，占“陽光私募”投資顧問公司總數(shù)的54%。此外，實踐中存在大量以個人名義或者其他機構(gòu)名義開展的委托理財活動，這部分民間私募基金數(shù)量眾多，具體規(guī)模尚無權(quán)威性數(shù)據(jù)。據(jù)業(yè)界人士估計，民間私募基金總規(guī)模約在5千至1萬億元。

民間私募基金游離于監(jiān)管之外，既缺乏明確的法律地位，也沒有明確的監(jiān)管部門，其投資活動基本沒有約束，投資者利益缺乏有效的保護機制。在實踐中，投資者與管理人之間的法律糾紛時有發(fā)生，容易引發(fā)一定的社會問題。

(三)我國私募基金存在的問題

近年來，我國私募基金發(fā)展迅速，也出現(xiàn)了一些問題，如不加以解決，可能會影響正常的金融秩序，需要引起高度重視。

1、法律地位不明確雖然相關(guān)部門針對其監(jiān)管的私募基金制定了一些監(jiān)管規(guī)則，但這些監(jiān)管規(guī)則的法律效力層級較低，無法對私募基金的法律性質(zhì)、合格投資人、與相關(guān)方的法律關(guān)系等重大基本法律問題作出規(guī)定，存在法律空白，不利于打擊非法私募基金、保護投資者利益，也不利于支持運作規(guī)范的私募基金發(fā)展壯大。

2、缺乏統(tǒng)一的監(jiān)管標準現(xiàn)有私募基金的規(guī)范基本上是相關(guān)監(jiān)管部門針對各自管轄的機構(gòu)分別制定，對私募基金業(yè)務(wù)的法律依據(jù)、業(yè)務(wù)運作要求等方面沒有統(tǒng)一規(guī)定，監(jiān)管標準寬嚴有別，容易導(dǎo)致監(jiān)管重復(fù)和真空，影響監(jiān)管效果，引發(fā)金融機構(gòu)的監(jiān)管套利行為，不利于保護投資者合法權(quán)益和維護公平競爭的市場秩序。

3、民間私募證券投資基金缺乏監(jiān)管由于缺乏法律規(guī)范及明確的監(jiān)管授權(quán)，民間私募基金特別是一些民間私募證券投資基金長期缺乏監(jiān)管，損害投資者利益、破壞市場正常運行秩序的行為時有發(fā)生，主要包括:一是一些私募基金管理人公開或變相公開推介，或向不具備風(fēng)險承受能力的投資者推介產(chǎn)品，或承諾保底或保證高收益，產(chǎn)生糾紛，甚至引發(fā)社會問題。二是由于一些私募基金在證券開戶環(huán)節(jié)和資金流向上比較隱蔽，其從事市場操縱、內(nèi)幕交易等違法活動難以及時發(fā)現(xiàn)和查處。三是一些私募基金的資金來源為非法資金，私募基金可能成為洗錢工具。五是一些私募基金管理人收取管理費用或業(yè)績提成方式較為隱蔽，容易發(fā)生逃稅漏稅。

4、私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管體制有待明確實踐中，私募股權(quán)投資基金領(lǐng)域也存在一些潛在的風(fēng)險:一是個別私募基金管理人募集資金后并不用于投資，而是挪作他用，欺詐投資者，存在非法集資的問題。二是一些機構(gòu)或者個人在企業(yè)上市前通過跟投私募股權(quán)投資基金低價獲取企業(yè)股權(quán)，上市后賺取巨額差額利益，引起社會輿論高度關(guān)注。

由于缺乏法律依據(jù)，目前私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管體制還有待明確，一些地方政府為吸引私募股權(quán)投資基金在當(dāng)?shù)刈?、投資，制定了一些相關(guān)的管理規(guī)定、政策優(yōu)惠，雖然起到了一定的規(guī)范作用，但也容易引起各地攀比，不利于國家金融政策的統(tǒng)一。

(四)思考和建議

私募基金的規(guī)范發(fā)展對推動企業(yè)發(fā)展、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完善資本市場、促進國民經(jīng)濟具有重要作用。隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展和國民財富迅速增加，私募基金市場規(guī)模將不斷擴大，產(chǎn)品種類也將日益豐富，現(xiàn)有監(jiān)管模式已不能完全適應(yīng)市場發(fā)展需要。

目前，世界各國逐漸意識到缺乏監(jiān)管的私募基金隱含的巨大風(fēng)險，加強私募基金監(jiān)管成為各國共識。目前我國部分私募基金仍游離于監(jiān)管之外，有必要根據(jù)我國的實際情況，吸收借鑒各國對私募基金監(jiān)管的經(jīng)驗教訓(xùn)，加快私募基金監(jiān)管立法，明確私募基金的概念、法律地位、組織形式、與相關(guān)方的法律關(guān)系等重大法律問題，建立合格投資者制度，明確私募基金管理人行為規(guī)范，賦予私募基金在市場中應(yīng)有的法律地位，將一些具有系統(tǒng)重要性的私募基金納入監(jiān)管范圍，加強對私募基金的管理、監(jiān)測和分析，規(guī)范私募基金的募集、投資、退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，逐步建立私募基金的監(jiān)管框架和體系。