創(chuàng)業(yè)板將于10月30日迎來一周年紀(jì)念日，如何在創(chuàng)業(yè)板建立規(guī)范的退市制度，再次成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

深圳證券交易所總經(jīng)理宋麗萍9月8日對(duì)外界表示，創(chuàng)業(yè)板退市制度目前尚無時(shí)間表，由于退市制度非常復(fù)雜，2010年下半年推出難度很大。而9月21日，深交所通過媒體指出，創(chuàng)業(yè)板在制度創(chuàng)新方面將“先行先試”，包括直接退市制度。

目前，在國內(nèi)A股的主板和中小板中，尚未建立直接退市制度，導(dǎo)致市場殼資源泛濫，重組神話潮涌，內(nèi)幕交易和市場操縱綿綿不絕。

創(chuàng)業(yè)板的退市制度被市場寄予厚望，也被認(rèn)為是創(chuàng)業(yè)板區(qū)別于主板和中小板的最大特點(diǎn)。深交所公布的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》顯示，創(chuàng)業(yè)板將按照“多元標(biāo)準(zhǔn)、直接退市、快速程序”的標(biāo)準(zhǔn)建立退市制度。

半年報(bào)顯示，2010年上半年創(chuàng)業(yè)板中經(jīng)營業(yè)績同比下滑20%以上的公司，已經(jīng)達(dá)到了12家，雖然創(chuàng)業(yè)板直接退市制度還沒有正式建立，但它們已經(jīng)儼然形成了一個(gè)“準(zhǔn)退市公司”陣營，高風(fēng)險(xiǎn)提前凸現(xiàn)。

是誰制造了創(chuàng)業(yè)板的這些“準(zhǔn)退市公司”?在半年報(bào)公布完畢后，面對(duì)市場的質(zhì)疑，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)以及保薦代表等相關(guān)人，集體噤聲。

12家“準(zhǔn)退市公司”?

日前，創(chuàng)業(yè)板上市公司2010年半年報(bào)已經(jīng)披露完畢。數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)業(yè)板公司整體業(yè)績?cè)鲩L幅度不僅低于中小板，同時(shí)也落后于以大盤股和傳統(tǒng)行業(yè)為主的主板上市公司。短短一年時(shí)間，部分創(chuàng)業(yè)板上市公司已經(jīng)褪下“上市前業(yè)績高增長、從事高科技業(yè)務(wù)、具有較高成長性”的“三高”外衣，利潤出現(xiàn)大幅下滑，業(yè)績變臉成為一大特色。

其中，寶德股份(300023.SZ)、華平股份(300074.SZ)、南都電源(300068.SZ)分列創(chuàng)業(yè)板業(yè)績下滑前三位，凈利潤同比下降幅度分別高達(dá)82.07%、76.60%和69.79%。另有朗科科技(300042.SZ)、網(wǎng)宿科技(300017.SZ)等9家公司，凈利潤降幅超過20%。

上市后業(yè)績驟降、核心高管離職、成長性受質(zhì)疑，成為部分“準(zhǔn)退市公司”的最大特點(diǎn)，而朗科科技成為其中的典型樣本。

9月14日，上市僅9個(gè)月的朗科科技公告，其創(chuàng)始人鄧國順已辭去董事長和總經(jīng)理職務(wù)。實(shí)際控制人“閃電離職”的，朗科科技是創(chuàng)業(yè)板的第一家。

《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者在采訪中了解到，鄧國順離職事件的背景，是公司正面臨業(yè)績大幅下滑、主營業(yè)務(wù)陷入困境的成長性危機(jī)。

自2010年1月8日上市后，朗科科技第一個(gè)季度業(yè)績就出現(xiàn)大跳水，凈利潤只有255萬元，同比下滑約30%。其二季度凈利潤環(huán)比雖有所上升，但中報(bào)凈利潤只有957萬元，同比降幅達(dá)33.5%。中報(bào)同時(shí)警示，2010年初至三季度末的累計(jì)凈利潤可能大幅下滑。

對(duì)于業(yè)績的驟然下滑，朗科科技在中報(bào)中表示，這是由“專利授權(quán)許可收入下降、產(chǎn)品毛利下降以及費(fèi)用增加”造成的;且“公司2010年1月起至今無新增專利授權(quán)許可方。新的專利收入的時(shí)間點(diǎn)及金額存在重大不確定性”。

但這一解釋恰與公司在招股說明書中為專利授權(quán)盈利模式描繪的“光明前景”相悖。在招股說明書中，朗科科技說，“截至2009年9月30日，本公司已獲授權(quán)專利共計(jì)116項(xiàng)，其中發(fā)明專利79項(xiàng)，另有220項(xiàng)發(fā)明專利尚在申請(qǐng)過程中”，“隨著公司專利數(shù)量的進(jìn)一步增長及公司規(guī)模的逐步擴(kuò)大，預(yù)計(jì)未來公司專利盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)”。

記者查閱其財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，其專利授權(quán)收入自2009年第四季度起已經(jīng)開始大幅下滑。2009年前三季度其專利授權(quán)的平均收入約為800萬元，但當(dāng)年四季度這一收入就驟降至370萬元;進(jìn)入2010年上半年，其兩個(gè)季度的專利授權(quán)收入則只有614萬元，同比下滑近50%。

而對(duì)于朗科科技的自有產(chǎn)品經(jīng)營情況，深圳一位不愿具名的業(yè)內(nèi)研究人士告訴記者，現(xiàn)在朗科科技的數(shù)碼產(chǎn)品中，除了U盤外，其他的都做不下去了。

“現(xiàn)在朗科科技其實(shí)就是靠專利收入和U盤產(chǎn)品維持?，F(xiàn)在市場上大大小小的U盤品牌數(shù)不勝數(shù)，市場競爭非常激烈，而這家公司的市場營銷能力也比較差，所以未來業(yè)績應(yīng)該還是會(huì)下滑的?！痹撗芯咳耸勘硎?。

作為朗科科技的上市保薦券商，平安證券內(nèi)部一位人士也向記者透露，“因?yàn)槭恰约摇谋Ｋ]項(xiàng)目，所以公司不少人都知道，朗科科技的成長性不行?！?/p>

他指出，雖然創(chuàng)業(yè)板直接退市制度還沒有明確的時(shí)間表，具體細(xì)則也沒有發(fā)布，但業(yè)績應(yīng)該是最大的參照標(biāo)準(zhǔn)，第一批直接退市公司，有可能會(huì)在上述12家公司中產(chǎn)生。

保薦人的臺(tái)前幕后

以朗科科技為代表的“準(zhǔn)退市公司”，如何躋身具有“高成長”門檻的創(chuàng)業(yè)板?

接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者采訪的多位研究人士，對(duì)此話題并不忌諱。他們認(rèn)為，充當(dāng)企業(yè)上市保薦的保薦人，責(zé)任不可推卸。

保薦人，顧名思義，是企業(yè)上市的“保舉推薦者”，扮演著證券發(fā)行上市中“第一看門人”的重要角色。

而現(xiàn)實(shí)情況是，保薦人只有與發(fā)行上市公司密切合作，推動(dòng)其成功上市，自己才能從中獲取經(jīng)濟(jì)利益。如此一來，將上市企業(yè)作為客戶的保薦人無法保持獨(dú)立性，只有與擬上市公司密切“合作”，才能實(shí)現(xiàn)自身的利益。

一位參與過朗科科技IPO的人士透露:“(朗科科技所在的)這個(gè)領(lǐng)域的競爭激烈且門檻不高，要怎樣說明朗科科技在細(xì)分領(lǐng)域的地位實(shí)在不容易，要證明其目前仍具有‘核心創(chuàng)新力’更是難題。因此當(dāng)初曾在如何說明朗科科技具有創(chuàng)新性、成長性方面，大費(fèi)功夫”。

除了創(chuàng)新性被“包裝”外，一些創(chuàng)業(yè)板上市公司的業(yè)績變臉也相當(dāng)突然。朗科科技在招股時(shí)披露，其上市前2007至2009年連續(xù)三年間，凈利潤分別是3885.48萬元、3958.54萬元和3968.61萬元，前后相差不過數(shù)十萬元，業(yè)績之穩(wěn)定相當(dāng)驚人。但公司剛一上市，這一利潤額馬上就無法維持。

針對(duì)創(chuàng)業(yè)板大面積出現(xiàn)的業(yè)績變臉問題，財(cái)經(jīng)評(píng)論員蘇培科指出，那些在上市前呈現(xiàn)高速增長的創(chuàng)業(yè)板公司，實(shí)際上大部分有業(yè)績“包裝”的成分，一旦完成了上市圈錢就開始回歸真實(shí)，才導(dǎo)致上市公司業(yè)績出現(xiàn)了巨大的滑坡。

凈利潤同比降幅達(dá)82%的寶德股份是由西部證券保薦的，其在創(chuàng)業(yè)板中期業(yè)績中排名倒數(shù)第一。對(duì)于業(yè)績大幅下滑，公司的解釋是“全球金融危機(jī)對(duì)石油行業(yè)負(fù)面影響仍然持續(xù)，油田公司和石油服務(wù)公司紛紛縮減投資，技術(shù)裝備出口訂單明顯減少，部分正在履約和在談項(xiàng)目被擱置”。但在其招股說明書的風(fēng)險(xiǎn)提示章節(jié)中，公司闡述了18個(gè)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，卻并未出現(xiàn)任何對(duì)金融危機(jī)潛在影響的描述。

其保薦代表人李鋒路演時(shí)，對(duì)于投資者提出的金融危機(jī)對(duì)公司業(yè)績的影響，也表示“國際金融危機(jī)對(duì)于中國石油鉆采行業(yè)的影響是有限的”。

事實(shí)上，此類問題已經(jīng)引起了監(jiān)管層的注意。在最近一期保薦代表人培訓(xùn)班上，證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士就明確指出了保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的描述過于樂觀的問題。

按照相關(guān)規(guī)定，在將企業(yè)推薦上市之后，保薦人還擔(dān)任著持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任。隨著中報(bào)披露結(jié)束，當(dāng)前已經(jīng)有多家創(chuàng)業(yè)板公司的保薦人發(fā)布了對(duì)公司的“持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告”。

然而，查閱這些報(bào)告，沒有一份報(bào)告指出在“督導(dǎo)”過程中，發(fā)現(xiàn)上市公司存在的重要問題或隱患。所謂“持續(xù)督導(dǎo)”，有名無實(shí)。就連業(yè)績下滑幅度最大、至今募投項(xiàng)目選址地點(diǎn)仍是一片荒蕪的寶德股份，其保薦人出具的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告依然是一切正常。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，密集的保薦上市讓保薦代表人很難有時(shí)間對(duì)已上市項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地核查，所謂持續(xù)督導(dǎo)多是簡化為到期時(shí)出具的一份報(bào)告。另外，IPO時(shí)一次性收齊持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用，也讓保薦代表人后期持續(xù)督導(dǎo)動(dòng)力不足。

利益驅(qū)動(dòng)

保薦人對(duì)發(fā)行人“只薦不保”，其背后的深層原因是保薦人和發(fā)行人利益的高度一致。

《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者在采訪中了解到，在將企業(yè)推上市之后，保薦人能夠獲得的經(jīng)濟(jì)利益大致分為三個(gè)層面，一是承銷收入，這是保薦人和發(fā)行人利益的第一重捆綁;二是“保薦+直投”收入，多是券商直投公司“突擊入股”獲取上市后的股權(quán)增值，這兩塊是保薦機(jī)構(gòu)的利益所在;三是直接簽字的保薦代表人自身的利益訴求。

由于保薦機(jī)構(gòu)的承銷收入與發(fā)行人的融資額度緊密掛鉤，發(fā)行人融資額越多，則保薦機(jī)構(gòu)從中提取的承銷費(fèi)用就越高。因此，將企業(yè)保薦上市再賣個(gè)好價(jià)錢是二者共同的利益。

保薦人和發(fā)行人的另一重經(jīng)濟(jì)利益捆綁在于券商直投業(yè)務(wù)。創(chuàng)業(yè)板開閘之后，“保薦+直投”成了券商直投業(yè)務(wù)的主要模式。借此模式，國信證券已經(jīng)聯(lián)手全資子公司國信弘盛，將長盈精密、鋼研高納、陽普醫(yī)療、三川水表和金龍機(jī)電5家公司推上創(chuàng)業(yè)板，直投業(yè)務(wù)量居國內(nèi)券商首位。

據(jù)公開信息，國信弘盛對(duì)其中4家公司的投資都是以“突擊入股”的方式完成的，且平均入股市盈率不足9倍。以當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板平均65倍的市盈率計(jì)算，這些投資將平均獲得7倍以上的暴利。

8月11日過會(huì)的佳隆股份是國信弘盛“保薦+直投”的第6個(gè)項(xiàng)目。國信弘盛以3075萬元獲得佳隆股份500萬股，即使減去轉(zhuǎn)給社?；鸬?60萬股，國信弘盛持有的240萬股市值上市后將超過6000萬元。

此前，國信證券原投行四部總經(jīng)理李紹武“PE腐敗案”經(jīng)媒體曝光，保薦代表人除了獲取正常的承銷費(fèi)用的提成收入、簽字費(fèi)以外，通過曲線持股所保薦上市的公司，獲取高額利潤也得到了證實(shí)。在李紹武案中，李通過親屬和設(shè)立公司等方式參股萊寶高科、軸研科技和四方達(dá)超等三公司的總投入不足143萬元，測算市值卻已經(jīng)高達(dá)3200萬元，投資回報(bào)率超過20倍。

投行“三虎”:蘿卜快了不洗泥?

在前述業(yè)績下滑超過20%的12家創(chuàng)業(yè)板公司中，其中8家為號(hào)稱投行“三虎”的平安證券、國信證券和招商證券所承銷。

創(chuàng)業(yè)板開閘一年來，來自深圳的平安證券、國信證券和招商證券包攬了承銷數(shù)量前三名。在上述12家“準(zhǔn)退市公司”中，由平安證券和國信證券承銷的分別有3家，招商證券保薦了2家;其余4家分別由西部證券、安信證券、國金證券和中信建投保薦。

其中，廣受質(zhì)疑的網(wǎng)宿科技和朗科科技兩家，分別由國信證券和平安證券保薦的。

對(duì)此，深圳一名證券行業(yè)研究員告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者，這主要是因?yàn)樯钲谕缎星靶┠觏?xiàng)目儲(chǔ)備比較多，體制比較靈活，而管理上比較松散。

“從整個(gè)行業(yè)看，投行分化為兩類，一類是做大項(xiàng)目的，如中金、中信、銀河等，他們多是能憑借著自身的背景和資源拿到大型項(xiàng)目;另一類是走中小項(xiàng)目路線的，這類券商主要集中在廣東，如平安、國信、廣發(fā)、招商等，他們依靠的就是靈活的體制和豐富的儲(chǔ)備?！痹撗芯繂T表示。

國信證券是近年來投行業(yè)務(wù)的佼佼者。公司2006年~2009年股票發(fā)行家數(shù)連續(xù)四年排名行業(yè)第一，2009年甚至創(chuàng)造了一周內(nèi)在兩所三板同時(shí)上市5家企業(yè)的市場紀(jì)錄。

國信證券能獲此佳績，關(guān)鍵是有一個(gè)相當(dāng)龐大的保薦代表人隊(duì)伍。根據(jù)公開信息，國信證券現(xiàn)有保薦代表人108人，排名行業(yè)第一，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了排名第二的中信證券的79人和第三名平安證券的63人。2004年，國信證券僅擁有20名保薦代表人，其團(tuán)隊(duì)規(guī)模在6年間增長了5倍多。

而據(jù)前述證券業(yè)研究員分析，國信證券之所以能夠形成如此強(qiáng)大的保代團(tuán)隊(duì)，也和其“體制靈活”關(guān)系密切。

在國信證券李紹武“PE腐敗案”曝光后，有投行人士向媒體指出了國信證券投行事業(yè)部制管理模式存在的隱患。

據(jù)這位人士分析，國信證券投資銀行部門眾多，但實(shí)際上一個(gè)部門只是一個(gè)業(yè)務(wù)小組而已，最少的兩個(gè)保薦代表人即可組成一個(gè)部門承攬投行項(xiàng)目，獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。這種組織架構(gòu)靈活快速，能及時(shí)搶占項(xiàng)目資源。但也正是這種小團(tuán)隊(duì)的松散管理模式，讓李紹武、謝風(fēng)華等得以在國信證券藏身。

這一分析似乎在創(chuàng)業(yè)板上得到驗(yàn)證。不足一年間，國信證券所保薦的7家創(chuàng)業(yè)板公司中，3家公司剛一上市就出現(xiàn)業(yè)績大變臉，難免有“蘿卜快了不洗泥”的嫌疑，其項(xiàng)目質(zhì)量不高是否也要?dú)w于這種管理模式?

而對(duì)平安證券投行業(yè)務(wù)情況，平安證券內(nèi)部人士的評(píng)價(jià)是“項(xiàng)目做得很猛，項(xiàng)目運(yùn)作的市場化程度非常高;人均項(xiàng)目多，很鍛煉人”;“但最近兩年應(yīng)該是之前所做項(xiàng)目隱患的集中暴露期?！?/p>

朗科科技的保薦代表人豐賦，是平安證券投資銀行事業(yè)部二部副總經(jīng)理。公開資料顯示，其從事投資銀行業(yè)務(wù)6年，曾負(fù)責(zé)或參與了多家企業(yè)的IPO項(xiàng)目，并主持了多家公司的改制輔導(dǎo)及IPO申報(bào)工作。

其中，自2009年6月IPO重啟至今，豐賦所負(fù)責(zé)或參與的IPO項(xiàng)目中，已有羅萊家紡、南國置業(yè)、朗科科技3家上市;其主持的改制輔導(dǎo)和IPO申報(bào)項(xiàng)目中，也有愛施德和國聯(lián)水產(chǎn)2家已上市。

但在5家公司中，除了羅萊家紡和愛施德2010年中報(bào)業(yè)績?cè)鲩L外，其余3家公司都在上市后業(yè)績大降:南國置業(yè)以凈利潤同比下降91.16%的中報(bào)業(yè)績，在兩市凈利潤增幅榜中排名倒數(shù)第一;國聯(lián)水產(chǎn)也因“上市8天即虧損”而飽受指責(zé);而朗科科技更是被指過度包裝、前景不明。

同樣的情況也在招商證券保薦代表人胡曉和與蔣欣這里出現(xiàn)。

二人所保薦的創(chuàng)業(yè)板公司華平股份，中報(bào)凈利潤增長率為-76.6%，業(yè)績排名創(chuàng)業(yè)板倒數(shù)第二。巧合的是，2010年2月9日登陸中小板的浩寧達(dá)，也是招商證券的保薦項(xiàng)目，同樣是這兩名保代簽字的，而浩寧達(dá)的半年報(bào)凈利潤增長率為-74.91%。