周浩明

自20世紀(jì)80年代以來，隨著私有化浪潮的興起，在世界范圍內(nèi)，許多國家的民營銀行抓住調(diào)整和改革的有利時機(jī)，掀起了一股并購國有銀行的熱潮。但是并購的風(fēng)險也很大，至2008年，民營銀行收購國有銀行案例已接近被收購國有銀行總數(shù)的70%，但成功的并購案例不到其中的50%。因此，科學(xué)分析國有銀行并購中的風(fēng)險因素，尋找合理的防范對策，就成為促進(jìn)民營銀行通過并購求得發(fā)展的關(guān)鍵。

一、民營銀行并購國有銀行的動機(jī)

民營銀行并購國有銀行的主流動機(jī)分為三類：

（一）追求盈利最大化

這是最普遍的一類動機(jī)。民營銀行都是商業(yè)銀行，作為金融企業(yè)、其一切經(jīng)營活動的根本動機(jī)就在于利潤最大化。因?yàn)橥ㄟ^并購，可以：

1、降低市場進(jìn)入成本。競爭的加劇使商業(yè)銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮，利潤下降、迫使其積極尋求新的投資機(jī)會。業(yè)務(wù)開拓有兩條途徑：一是內(nèi)部發(fā)展，二是并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的老牌銀行。相對內(nèi)部發(fā)展而言，并購更易讓銀行接受，成本相對降低，成功的可能性更大。而國有銀行基本上都是具有豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的老牌銀行。

2、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)?！愣?，銀行是最具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的金融機(jī)構(gòu)。通過并購，不僅可以節(jié)省大量的技術(shù)費(fèi)用和網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)費(fèi)用，取消某些重復(fù)的業(yè)務(wù)設(shè)置并相應(yīng)地裁減員工，更為重要的是，銀行可能獲得管理上的協(xié)同效應(yīng)與財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，使成本利潤率提高。并購后的商業(yè)銀行成為“金融超市”，創(chuàng)造了更多銷售機(jī)會，提高了經(jīng)營效率與盈利能力，達(dá)到了范圍經(jīng)濟(jì)的效果。

3、追求競爭優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移。當(dāng)銀行試圖獲得另一家金融機(jī)構(gòu)在某一方面的競爭優(yōu)勢時，單純地學(xué)習(xí)與模仿常常是徒勞的，因?yàn)檫@種優(yōu)勢往往產(chǎn)生于這家機(jī)構(gòu)幾十年乃至上百年經(jīng)營積累的組織資本與組織經(jīng)驗(yàn)、外部競爭者難以復(fù)制。這時，并購的動機(jī)就在于通過與目標(biāo)機(jī)構(gòu)的融合，達(dá)到轉(zhuǎn)移競爭優(yōu)勢的目的。而且這種轉(zhuǎn)移可能是雙向的，會創(chuàng)造出新的競爭優(yōu)勢。例如，日本三菱銀行擅長于日本本土業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)，而東京銀行作為外匯專業(yè)銀行，其國際業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)居日本各銀行之首，兩者的合并可以相得益彰，形成更強(qiáng)大的競爭力。

（二）壯大銀行抗風(fēng)險能力

伴隨著金融競爭加劇，不確定性因素增多，商業(yè)銀行面臨的風(fēng)險越來越大。但作為經(jīng)營貨幣信用的特殊銀行、某家銀行一旦爆發(fā)危機(jī)，很可能會誘發(fā)擠兌風(fēng)潮，產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)，沖擊整個金融體系的穩(wěn)定。在危機(jī)中，大銀行抗風(fēng)險的能力相對較強(qiáng)，比較容易規(guī)避破產(chǎn)倒閉的命運(yùn)。因此，壯大銀行抗風(fēng)險能力有時也成為銀行并購的一種動機(jī)。

（三）實(shí)現(xiàn)代理人個人動機(jī)

西方商業(yè)銀行基本上都采取股份公司形式、內(nèi)部人控制問題在所難免。商業(yè)銀行的經(jīng)營者作為所有者的代理人、要面臨為人（所有者）還是為已的道德選擇?！阏J(rèn)為，從個人效用最大化角度出發(fā)，經(jīng)營者都傾向于銀行規(guī)模擴(kuò)大，因?yàn)閺闹兴色@得物質(zhì)上與精神上更大的滿足。很難測定在銀行并購活動中到底滲入了多少代理人個人動機(jī)，但不可否認(rèn)這種動機(jī)確實(shí)存在，甚至在某些時刻發(fā)揮關(guān)鍵作用。但本文對此不做進(jìn)一步的探討。

二、民營銀行并購的成本分析

那么，銀行并購是否就是一種理性的市場行為？“大即是好”嗎？只有對銀行并購的成本與效益進(jìn)行一番分析才能得出清晰的判斷。

銀行并購的效益在上面已有論述，這里就并購成本進(jìn)行分析。銀行并購的成本可分為兩類：一是微觀成本，即并購銀行本身為并購所付出的代價；二是社會成本，即社會為銀行并購所可能的付出。本文主要分析微觀成本。

微觀成本主要有幾下幾項(xiàng)：

1.直接的并購支出

銀行并購一般有三種方式：現(xiàn)金收購、換股收購和綜合證券收購。每一種收購方式都會帶來直接的并購支出，因此收購銀行的支出也就是多元的，包括支出現(xiàn)金、分散股權(quán)和增加債務(wù)。直接的并購支出，也被稱為并購的價格，如今隨著并購案的增多也直線上升。

2.各種市場中介費(fèi)用

銀行并購需要多種市場中介機(jī)構(gòu)的參與，比如投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，其中以投資銀行的費(fèi)用最高。此外，若是杠桿收購，收購銀行還得對投資銀行的貸款支付較高的利息。

3.整合成本

收購銀行與目標(biāo)銀行作為兩個不同的銀行，在管理模式、財務(wù)系統(tǒng)、銀行文化等諸方面都會有著顯著不同，現(xiàn)在被合并成一家銀行，就得對這些相異點(diǎn)進(jìn)行整合。顯然，財務(wù)系統(tǒng)的更換、銀行文化的重建都會產(chǎn)生一筆不小的開支。而且在當(dāng)今信息化社會中更值得關(guān)注的是計算機(jī)軟件整合所帶來的風(fēng)險。1990年以來，美國軟件業(yè)掀起了多次信息革命熱潮，其中1995年的主題就是銀行并購的信息整合，由此其難度可見一斑。

三、民營銀行并購國有銀行的風(fēng)險類型

金融危機(jī)的沖擊給效益好的優(yōu)質(zhì)民營銀行帶來了并購擴(kuò)張的機(jī)遇，但風(fēng)險仍然不可小視。民營銀行并購的風(fēng)險很多，主要有如下幾種

（一）現(xiàn)金流風(fēng)險

在并購過程中，收益往往發(fā)生在遠(yuǎn)期，而支出則發(fā)生在近期。許多民營銀行往往對這一點(diǎn)缺乏清醒認(rèn)識，對自身實(shí)力認(rèn)識不清，高估自己的整合能力，在資金實(shí)力、技術(shù)能力、管理能力還不足的情況下，僅憑一時熱情而采取并購行為。這種超過自身財務(wù)能力進(jìn)行“蛇吞象”式的并購，往往使民營銀行在并購支出發(fā)生后產(chǎn)生資金難以為繼的現(xiàn)象、流動性出現(xiàn)困難。

（二）信息不對稱風(fēng)險

在并購過程中，目標(biāo)國有銀行從自身利益考慮，往往不會在提供信息時使自己暴露無遺。并購民營銀行因?yàn)椴荒茼樌@得反映目標(biāo)國有銀行真實(shí)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的完整信息資料，處于非常不利的地位，承擔(dān)著最終導(dǎo)致并購決策失敗的風(fēng)險。這種現(xiàn)象即為“信息不對稱風(fēng)險”，可以分為以下3種類型：

1.財務(wù)報表信息風(fēng)險

目標(biāo)國有銀行對財務(wù)報告從有利于自身的角度進(jìn)行“粉飾包裝”，所提供的不準(zhǔn)確的財務(wù)報告數(shù)據(jù)直接造成民營銀行對并購產(chǎn)生的收益和風(fēng)險估計不足，主要表現(xiàn)為收益高估與風(fēng)險低估，增加了并購的風(fēng)險。

2.資產(chǎn)價格評估風(fēng)險

目標(biāo)國有銀行通常在評估價值時高估自己的價值，以提高自己的出售價格。并購銀行如果不經(jīng)過詳細(xì)地分析調(diào)查，就得出盲目樂觀、輕率的結(jié)論，將不能很好地保護(hù)己方的利益，甚至出現(xiàn)虧損銀行賣高價的不合理現(xiàn)象。

3.或有債務(wù)風(fēng)險

所謂或有債務(wù)是指并購的目標(biāo)銀行因?qū)ν鈸?dān)保而形成的隱性債務(wù)。一旦民營銀行并購協(xié)議簽訂，目標(biāo)銀行所有的經(jīng)濟(jì)責(zé)任就全部轉(zhuǎn)移到并購者身上，債主紛紛找上門來要求不知情的并購銀行承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，大量隱性債務(wù)浮出水面，一些看不見的黑洞逐漸暴露出來，巨額的債務(wù)官司使并購銀行深陷債務(wù)糾紛泥潭，官司纏身，處于代人受過的不利局面。

（三）政策誘導(dǎo)性風(fēng)險

并購活動是民營銀行面對激烈的市場競爭局面，為了生存和發(fā)展而主動選擇的一種擴(kuò)張途徑。然而，民營銀行并購中一部分不完全是市場經(jīng)濟(jì)行為。政府出于挽救虧損國有銀行、妥善安置職工、維護(hù)社會安定等方面的考慮，鼓勵優(yōu)勢民營銀行并購困難國有銀行。然而有些收購案例中優(yōu)惠政策最終未能實(shí)現(xiàn)，究其原因有以下幾種：（1）一些政府官員當(dāng)時為盡快促使并購?fù)瓿?，做出超越自身?quán)限的承諾。（2）某些部門上一屆領(lǐng)導(dǎo)許下的承諾由于其調(diào)任，下一屆領(lǐng)導(dǎo)不予兌現(xiàn)。而有些民營銀行為了取得政府的支持，不從自身實(shí)力出發(fā)，明知不可為而硬著頭皮并購，并購決策從一開始就潛伏著風(fēng)險。由于目前還沒有形成一個健全、有效的政策誠信機(jī)制，對此缺乏相應(yīng)的約束治理辦法，對政策誠信缺乏導(dǎo)致的風(fēng)險往往只能由并購者承擔(dān)。

（四）管理效率風(fēng)險

民營銀行并購雖在一定程度上擴(kuò)大了自身的抗風(fēng)險能力，但如果規(guī)模過大，分支機(jī)構(gòu)增多，管理難度增大，管理效率降低，潛在的威脅并沒有消除，大銀行也會破產(chǎn)。當(dāng)其陷入困境時，營救更加困難，影響范圍更大，甚至沖擊整個金融市場?！按蠖坏埂钡纳裨捯延?997-1998年韓國大企業(yè)在金融危機(jī)中紛紛破產(chǎn)的事實(shí)得到證偽。

（五）并購失敗風(fēng)險

民營銀行并購并非總是一帆風(fēng)順，往往要經(jīng)受多重考驗(yàn)：首先，收購銀行股東未必贊成。因?yàn)椴①彆♂尮蓹?quán)或增加現(xiàn)金支出，股東可能不愿意承擔(dān)風(fēng)險，從而在股東大會上將收購方案予以否決；其次，目標(biāo)國有銀行經(jīng)理階層的抵制。由于被收購至少對目標(biāo)國有銀行經(jīng)理階層的既得利益構(gòu)成損害，目標(biāo)國有銀行的經(jīng)理階層可能會作出反收購努力，諸如進(jìn)行股份回購、尋求政府官員支持、以竭力避免被收購的命運(yùn)；再次，反壟斷法和兼并準(zhǔn)則的限制。監(jiān)管當(dāng)局都對銀行兼并給予格外關(guān)注，一般不輕易批準(zhǔn)并購。倘若并購失敗，并購銀行的股價勢必大跌，而為并購所支付的一切費(fèi)用也自然隨之東流。

四、民營銀行并購的對策建議

民營銀行并購是一個涉及面廣、政策性強(qiáng)的系統(tǒng)工程。它的成敗不但影響到民營銀行自身的發(fā)展，更影響國民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整和銀行結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性改組。為了防范這一過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險問題，實(shí)現(xiàn)成功并購，以促進(jìn)民營銀行和國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，如下幾點(diǎn)需要引起足夠的重視：

（一）并購要選用適合自身發(fā)展的方式。

民營銀行要對自身實(shí)力有充分認(rèn)識，量力而行，不要超越自身財務(wù)能力而僅憑一時熱情盲目并購。并購后可以利用被并購銀行的設(shè)備、市場網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，結(jié)合并購民營銀行在管理、經(jīng)營方面的優(yōu)勢，深挖潛力，實(shí)現(xiàn)揚(yáng)長避短，優(yōu)勢互補(bǔ)。

（二）要努力化“信息不對稱”為“信息對稱”

首先，民營銀行要努力消除信息不透明、不公開現(xiàn)象，通過多渠道收集目標(biāo)國有銀行的信息，改善并購方所面臨的信息匱乏劣勢，消除信息不對稱。民營銀行可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助了解，利用其專業(yè)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，核查目標(biāo)銀行所提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確反映了該銀行的財務(wù)狀況，特別是對資產(chǎn)負(fù)債、現(xiàn)金流量、獲利能力應(yīng)予以深入核查。

其次，要認(rèn)真地對目標(biāo)國有銀行進(jìn)行清產(chǎn)核資。一些被并購銀行的賬面資產(chǎn)價值并不能代表它的真實(shí)資產(chǎn)價值，尚有許多賬外因素和隱性成分，因此必須格外謹(jǐn)慎，以確定合理的并購交易價格。并購民營銀行可以與目標(biāo)國有銀行簽訂責(zé)任書，明確相互責(zé)任，保證信息披露達(dá)到準(zhǔn)確、完整和真實(shí)的標(biāo)準(zhǔn)。

（三）優(yōu)化決策程序

民營銀行在進(jìn)行并購決策時，應(yīng)當(dāng)借助資產(chǎn)評估所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，充分利用他們的優(yōu)勢，使并購決策科學(xué)化。一般而言，中介機(jī)構(gòu)作為獨(dú)立的第三者，能夠提供公正、專業(yè)、中立的判斷，確保并購雙方的權(quán)益，降低并購的風(fēng)險，促使并購雙方達(dá)到互利雙贏的結(jié)果。民營銀行在進(jìn)行并購決策時應(yīng)該好好利用它們的價值。.

（四）妥善處理好與政府的關(guān)系

并購銀行要充分利用政府提供的機(jī)會，更要加強(qiáng)自身判斷能力。重點(diǎn)是消除并購過程中的摩擦和阻力，強(qiáng)化政府有利角色，營造一個有利于民營銀行重組的良好政務(wù)環(huán)境。同時，不能過分依賴政府所承諾的優(yōu)惠政策，應(yīng)當(dāng)根據(jù)被并購銀行與市場的具體實(shí)際情況做出決策，只能將優(yōu)惠政策作為外部環(huán)境，而不能把它作為并購的基本條件。

我們相信：在不久的將來，我國民營銀行將成為一支強(qiáng)大的金融力量，產(chǎn)生對國有銀行的并購行為。如能借鑒國外民營銀行并購的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，在并購時采取以上措施，一定能夠減輕甚至消除民營銀行的并購風(fēng)險。

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