■/秦仕魁

產(chǎn)權(quán)市場助推并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展

■/秦仕魁

并購是企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要手段，也是進入新行業(yè)、新市場的重要方式，但并購資金來源問題一直是制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購的主要瓶頸。

一、并購貸款在國內(nèi)的發(fā)展現(xiàn)狀

與國外熱火朝天地開展并購貸款業(yè)務(wù)不同，銀行管理部門對其高風(fēng)險性一直持謹(jǐn)慎態(tài)度。中國人民銀行在1996年制定的《貸款通則》中明確規(guī)定“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”，這實際上禁止了商業(yè)銀行從事并購貸款業(yè)務(wù)。

隨著經(jīng)濟形勢的變化，2008年12月3日，為應(yīng)對國際金融危機及國內(nèi)經(jīng)濟下滑，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于金融促進經(jīng)濟發(fā)展的九條政策，其中首次提到通過并購貸款等多種創(chuàng)新的融資方式拓寬企業(yè)融資渠道。六天以后，中國銀監(jiān)會正式發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（下稱《指引》），允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，以滿足企業(yè)和市場的并購融資需求，并購貸款至此正式解禁。

然而令人遺憾的是，直到今年3月初，全行業(yè)人民幣并購貸款的實際余額只在200億規(guī)模徘徊。除中行、農(nóng)行、工行、交行等大銀行開展了并購貸款業(yè)務(wù)，其余銀行還沒有實現(xiàn)零的突破。究其原因主要有三：一是商業(yè)銀行等金融機構(gòu)雖對并購貸款業(yè)務(wù)非常重視，但對其中蘊含的風(fēng)險仍有疑慮。顧慮之下對并購貸款實行的審批程序較普通貸款更為嚴(yán)格，造成并購貸款的發(fā)放速度較慢，滿足不了并購方對資金在時效上的要求，甚至導(dǎo)致整個并購行動的失敗。二是很多國內(nèi)企業(yè)對并購貸款不了解，仍習(xí)慣依靠企業(yè)自身的日常積累或按傳統(tǒng)方式從商業(yè)銀行貸款融資。三是產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)特有的平臺和信息集散的優(yōu)勢未得到充分發(fā)揮，在并購貸款業(yè)務(wù)中起到的作用還不明顯。

二、開展并購貸款的意義

（一）對國民經(jīng)濟的意義

并購貸款開閘，為大規(guī)模并購活動提供了便利，有利于促進我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級和行業(yè)整合，為經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變提供了有力的金融支持。

目前，國家采取一系列措施鼓勵有實力的大型企業(yè)集團進行跨地區(qū)、跨行業(yè)兼并重組，積極支持市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組，促進產(chǎn)業(yè)集中化、大型化、基地化。通過并購貸款手段引導(dǎo)信貸資金合理進入并購市場，既有利于貫徹落實國務(wù)院擴大內(nèi)需政策和金融促進經(jīng)濟發(fā)展，有助于中國經(jīng)濟率先走出國際金融危機，也可為加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級提供良好的信貸支持，促進國民經(jīng)濟健康發(fā)展，可謂一舉多得。

（二）對企業(yè)的意義

并購能促進企業(yè)快速做大做強，并降低企業(yè)生產(chǎn)成本，擴大盈利能力。能促進企業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的形成，促進企業(yè)擴大生產(chǎn)及銷售網(wǎng)絡(luò)，可更好地滿足企業(yè)在并購活動中越來越迫切的融資需求。與證券市場融資相比，企業(yè)申請并購貸款的時間要迅捷得多，在并購機會可能稍縱即逝的情況下，企業(yè)會更傾向于申請并購貸款完成收購。此外，隨著中資企業(yè)海外并購交易的增多，在并購貸款業(yè)務(wù)推出后，有“走出去”欲望的企業(yè)，也會將融資對象轉(zhuǎn)向商業(yè)銀行，不會將目光僅盯在證券市場上。

另外，對處于困境的企業(yè)來說，被并購能使企業(yè)順利退出，是比破產(chǎn)好得多的選擇。由于全球經(jīng)濟尚未完全擺脫金融危機帶來的不利影響，這些企業(yè)的估值還處于極低的價位，選擇此時開展并購可大大降低并購成本。

（三）對銀行的意義

目前，中國的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主體仍是傳統(tǒng)存貸款業(yè)務(wù)和以代理業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)、銀行卡業(yè)務(wù)等為代表的中間業(yè)務(wù)。由于銀行間激烈的競爭，這些業(yè)務(wù)的收益率正不斷下降。商業(yè)銀行如繼續(xù)依靠傳統(tǒng)盈利模式，發(fā)展空間將越來越狹小。在各種可行的改革方案中，投行業(yè)務(wù)中的并購重組業(yè)務(wù)和直接投資業(yè)務(wù)是最值得關(guān)注的，開展并購貸款業(yè)務(wù)將是商業(yè)銀行進軍這兩類業(yè)務(wù)的基石。

簡言之，商業(yè)銀行可通過圍繞并購貸款業(yè)務(wù)積極創(chuàng)新發(fā)展相關(guān)新業(yè)務(wù)，形成并購業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，并進而形成新的業(yè)務(wù)支柱。在短期，商業(yè)銀行以并購貸款業(yè)務(wù)為支點，促進并購顧問業(yè)務(wù)發(fā)展；在中期，以并購貸款業(yè)務(wù)為起點，創(chuàng)新發(fā)展并購基金；在遠期，商業(yè)銀行可在完善并購顧問、并購貸款、并購基金產(chǎn)品線的基礎(chǔ)上，在政策允許時開展直接投資業(yè)務(wù)。具體說，商業(yè)銀行可通過并購顧問業(yè)務(wù)逐步積累并購業(yè)務(wù)客戶，創(chuàng)建品牌，發(fā)展團隊；通過基于并購的債券承銷、并購基金管理、并購資金監(jiān)理賺取并購活動的無風(fēng)險傭金；通過并購貸款業(yè)務(wù)賺取并購活動債務(wù)融資的利差收益；通過直接投資賺取并購活動的投資收益。因而并購貸款將成為中國商業(yè)銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的平臺。

（四）對產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的意義

從理論上講，產(chǎn)權(quán)市場作為中國多層次資本市場中的基礎(chǔ)性市場，所有能進行產(chǎn)權(quán)界定的非標(biāo)準(zhǔn)化資本要素資源都可成為場內(nèi)交易對象，交易品種范圍近乎無限。在國資存量日益減少的今天，各大產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不斷推陳出新，業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴容極快，呈現(xiàn)快速發(fā)展的態(tài)勢。并購貸款作為產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)業(yè)務(wù)創(chuàng)新方向之一，不但能豐富場內(nèi)交易品種，有助于產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)打造綜合性權(quán)益交易平臺，還能大大提升產(chǎn)權(quán)市場交投活躍度，提高項目成交率，并增強融資功能。同時，在從事并購貸款業(yè)務(wù)中加強與銀行合作，也有利于產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的并購業(yè)務(wù)向金融市場體系靠攏，進而鞏固產(chǎn)權(quán)市場在多層次資本市場中的基礎(chǔ)性市場地位。

當(dāng)然，要參與開展并購貸款業(yè)務(wù)，需要配備一批精通并購、信貸、法律、財務(wù)及被并購相關(guān)行業(yè)的專業(yè)人才。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)抓住這個機遇提高員工職業(yè)素質(zhì)，打造一支專業(yè)、高效、嚴(yán)謹(jǐn)、系統(tǒng)的高水平人才隊伍，進一步增強服務(wù)功能，提升核心競爭力。

三、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在并購貸款中的作用

（一）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的功能及作用

以產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)為主體的產(chǎn)權(quán)市場是伴隨國有企業(yè)改制重組和國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整逐步形成和發(fā)展起來的，歷經(jīng)20多年探索實踐，目前已取得長足進步，業(yè)務(wù)范圍覆蓋企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)、非國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)、公共資源、涉訟資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、農(nóng)村產(chǎn)權(quán)、林權(quán)、礦權(quán)、排污權(quán)、黃金交易等諸多要素資源交易，已成為中國多層次資本市場體系中基礎(chǔ)性市場。由于精心的制度安排，產(chǎn)權(quán)市場能在保證“公開、公平、公正”的前提下有效降低信息搜尋成本和談判成本，能更好地實現(xiàn)“發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格”這一目標(biāo)。近年在推動國有經(jīng)濟調(diào)整、幫助非上市股權(quán)流動、優(yōu)化資源配置、促進資本市場發(fā)展等方面發(fā)揮了重要作用。

統(tǒng)計資料顯示，在產(chǎn)權(quán)市場發(fā)展的20多年里，完成各類產(chǎn)權(quán)交易約25萬宗，成交金額約1.5萬億元，帶動或涉及資產(chǎn)規(guī)模超過6萬億元，為成千上萬國有企業(yè)的破產(chǎn)兼并、改制重組、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整提供了綜合配套服務(wù)，涉及上百萬國有企業(yè)職工的安置和上萬億國有企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處置。

可見，從產(chǎn)權(quán)市場誕生的那天起，并購就一直是產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)從事的業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)市場實際上也就是有中國特色的并購市場。目前我國上市公司有1600多家，而非上市公司大約有幾十萬家，在當(dāng)前中國經(jīng)濟發(fā)展已進入到大規(guī)模企業(yè)并購重組時期，單純依靠股票市場融資是不現(xiàn)實的，產(chǎn)權(quán)市場應(yīng)該也能夠在并購舞臺上大顯身手。具體而言，可通過產(chǎn)權(quán)市場的高效平臺，推動資本轉(zhuǎn)化，實現(xiàn)國有資本與民營資本、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的深度融合，增強國有資本凝聚力和控制力，增強民營經(jīng)濟的實力和活力；可通過產(chǎn)權(quán)市場的信息傳導(dǎo)功能，引導(dǎo)資金流向，降低優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)融資成本；還可通過產(chǎn)權(quán)市場退出機制，為國有資本和其他類型資本建立良好且高效的退出通道。

（二）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在并購貸款中扮演的角色

從目前多數(shù)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)與商業(yè)銀行簽訂合作協(xié)議中劃定的分工來看，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)一般負責(zé)向商業(yè)銀行推薦符合條件、有并購融資意向的并購企業(yè)，提供并購項目相關(guān)信息，協(xié)助商業(yè)銀行開展貸前調(diào)查；受理并購項目進場申請和形式審查，負責(zé)并購交易價款結(jié)算工作，協(xié)助辦理并購產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。事實上，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)作為有中國特色的并購市場，不但在并購整個過程中扮演重要角色，而且在貸前、貸中和貸后所有環(huán)節(jié)都起到了不可替代的重要作用。

1.貸前。商業(yè)銀行通常都希望能盡早介入，提前了解并購企業(yè)是否符合放貸條件和要求。由于中國特殊的國情，目前大多數(shù)并購都是國有企業(yè)的并購，而國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓又須通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進場交易實現(xiàn)，這樣產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)手中就擁有非常豐富的項目資源。因此，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在貸前就可給并購企業(yè)提供咨詢服務(wù)，甚至組織專業(yè)團隊幫助并購企業(yè)設(shè)計并購方案。

2.貸中。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)能夠提供的服務(wù)主要有以下三種：

一是覆蓋其他中介機構(gòu)。在并購貸款中，一般需要法律、財務(wù)、會計、審計、評估等中介服務(wù)，而產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)旗下聚攏了律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所、咨詢公司等一大批會員單位。由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)來組織協(xié)調(diào)，可更有效地發(fā)揮這些會員單位的作用，為銀企雙方提供綜合服務(wù)。

二是促進并購貸款發(fā)放。在通常情況下，如果并購方要以自己并購的股權(quán)為質(zhì)押進行融資，必須將股權(quán)變更到自己名下。而被并購方變更股權(quán)的前提是拿到并購款。但如果并購方?jīng)]有股權(quán)質(zhì)押，則銀行不會同意提供并購貸款，這樣被并購方又拿不到資金，阻礙就出現(xiàn)了。而產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可解決這個問題，比如，并購方可先在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)賬戶里打入50%的并購資金，銀行就可貸款，被并購方也就可放心大膽地把股權(quán)變更到并購方名下。變更以后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)就可以聯(lián)同工商局一起實現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押，為并購方融到資。

三是提供并購交易價款結(jié)算服務(wù)。通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)專設(shè)賬戶進行并購交易價款結(jié)算，可構(gòu)筑資金交割安全通道，最大限度地保護并購雙方的利益。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)專設(shè)的結(jié)算賬戶具有公開透明的特性，并購資金通過結(jié)算賬戶進行交割，其一能夠避免并購資金在進賬出賬中出現(xiàn)差錯，造成不必要的損失；其二避免并購資金被挪用或拆借，造成專用資金鏈斷裂；其三通過受讓方登記及嚴(yán)格審查受讓方的主體法律地位、資金儲備和資金來源情況，有效防范境內(nèi)外不法商人通過并購交易洗黑錢。

3.貸后。一旦出現(xiàn)并購風(fēng)險，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)還可啟動資產(chǎn)處置程序應(yīng)對，因此產(chǎn)權(quán)市場也是股權(quán)退出的理想通道。如果在并購過程中發(fā)現(xiàn)問題，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可有效預(yù)警；如形成了不良貸款，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可協(xié)助處置不良資產(chǎn)。另外，由于產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)背后擁有相關(guān)政府部門的支持，有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)參與開展并購貸款業(yè)務(wù)也有利于監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管。

（三）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)如何發(fā)揮作用

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要在并購貸款業(yè)務(wù)中充分發(fā)揮自己的作用，一是要進一步加強與銀行間的聯(lián)系與合作，在客戶篩選和盡職調(diào)查等工作上狠下功夫，積極為銀行推薦優(yōu)質(zhì)并購項目。二是積極轉(zhuǎn)變原先以賣方（轉(zhuǎn)讓方）為主的觀念，充分理解和重視買方（并購方）的需求，特別是大型國企、民企和外企跨行業(yè)、跨區(qū)域的并購需求。在此基礎(chǔ)上，利用好自身現(xiàn)有的信息網(wǎng)絡(luò)、項目資源、規(guī)范運作、透明交易等優(yōu)勢，為并購方推薦合適的并購項目和并購貸款銀行，并為困難企業(yè)和項目尋找退出方式，實現(xiàn)并購重組。三是牢牢抓住“后金融危機時期”并購活動較頻繁的利好時機，協(xié)助商業(yè)銀行積極宣傳、推廣并購貸款業(yè)務(wù)，讓更多國內(nèi)企業(yè)了解借助并購貸款開展并購交易的優(yōu)越性。

此外，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)還應(yīng)繼續(xù)加強業(yè)務(wù)拓展，不斷創(chuàng)新，增加交易品種，提高服務(wù)質(zhì)量，推動國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（作者為西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所總經(jīng)理）