李　梅

摘要:上市公司的股權結(jié)構治理問題一直是學術界關注的一個熱點問題。股權結(jié)構在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式,并在某種情況下影響公司治理的效率。本文針對公司治理中股權集中與股權分散的績效來進行研究。首先,從股權結(jié)構與公司治理它們之間存在哪些必要的聯(lián)系分析入手,分析探討了我國上市公司股權結(jié)構的現(xiàn)狀及存在的問題,繼而提出了解決存在問題的六點對策;最后,以我國吉利集團與美國微軟公司為案例,實證分析了公司治理中股權集中與股權分散的績效。

關鍵字:上市公司;股權結(jié)構;公司治理結(jié)構;股權集中;股權分散

一、我國上市公司股權結(jié)構的現(xiàn)狀及存在問題分析

(一)我國上市公司股權結(jié)構的現(xiàn)狀

我國上市公司的股權結(jié)構存在國有股“一股獨大”、股權高度集中、未流通股比重過高等突出問題,導致公司治理實踐中出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”嚴重、國有股東代表“缺位”、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產(chǎn)生。優(yōu)化股權結(jié)構,使股權主體多元化,并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權結(jié)構是公司治理的基礎,加快建立健全適合集團公司治理的法律、法規(guī)。盡快研究制定企業(yè)集團公司治理原則及其與公司治理相關的配套法律、規(guī)章制度,以指導企業(yè)集團公司治理實務,使企業(yè)集團公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。

(二)我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構中存在的問題分析

1、股權結(jié)構不合理

我國上市公司股權結(jié)構存在眾多缺陷和不合理性。我國上市公司的股權結(jié)構劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分,其中只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前無法上市流通的。同時,由于我國上市公司大多數(shù)是由原國有企業(yè)或其他政府控股的實體重組改制而成,股權向國家股呈現(xiàn)高度集中性,這種特殊股權結(jié)構給公司治理結(jié)構造成了一系列負面影響,剝削了股東對公司的控制權,不利于股東對經(jīng)營者的有效約束。表現(xiàn)在比例上的不合理,國有股“一股獨大”。據(jù)統(tǒng)計表明,截止2002年3月30日國有或國有股控股公司占上市公司的51.02%,這樣國有股處于絕對控股地位,可以控制上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理權利機構。

不光如此,自主權劃分方法上也存在不合理。中國股票市場的發(fā)展首先經(jīng)歷的是企業(yè)股份制改造的過程,而企業(yè)股份制改造卻面臨著企業(yè)的所有制性質(zhì)的問題。在原有的公有制下,企業(yè)的財產(chǎn)所有權主要屬于國家所有和企業(yè)集團的積累兩個主題,在企業(yè)進行股份制改造時,企業(yè)的資產(chǎn)折股部分就有國家和企業(yè)持有。因此一家公司中便出現(xiàn)了國有股、法人股、個人股等不同的股票。政府為了保障共有股在股份有限公司中所占的主體地位,于是限制國有股、法人股的流通。然而,按照國際慣例,股權結(jié)構的設置應該根據(jù)股東權益劃分為優(yōu)先股和普通股。

還有就是非流通股未流通股比重過高。非流通股占我國上市公司的2/3的股票。截止2001年底,滬深兩市上市公司總數(shù)為1176家,總股本5312.4億股。其中流通股1837億股,占34.58%。非流通股股3475.4億股,占65.42%。

2、內(nèi)部人控制嚴重

我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而成,上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派,即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實際控制著公司的經(jīng)營決策權,還有的就是許多員工都是內(nèi)部子弟,這樣一來就導致存在一個突出問題──內(nèi)部人控制嚴重。在企業(yè)改制過程中,原國有的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員,他們在很大程度上控制著的經(jīng)營決策權。而且很多公司采取了董事長兼任總經(jīng)理的做法,公司治理作為一項制度安排,在本質(zhì)上要處理由所有權與控制權相分離而產(chǎn)生的代理問題。

3、監(jiān)事會無法起到監(jiān)督的作用

上市公司監(jiān)事會的監(jiān)事主要由兩部分組成,一是職代會推舉,二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經(jīng)理的領導,基本上不可能對其進行監(jiān)督。而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負責。另外,在當前體制下,在對于缺乏監(jiān)督技能和履行職責的大環(huán)境下,監(jiān)事會的運行往往流于形式。

二、我國上市公司股權結(jié)構存在問題的解決對策

(一)優(yōu)化上市公司股權結(jié)構

優(yōu)化股權結(jié)構,使股權主體多元化,并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權結(jié)構是公司治理的基礎,對公司治理結(jié)構的運作有重大影響。針對上市公司國有股權過分集中的問題,應適當分散股權,將政府持有國有股為主的股權結(jié)構轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹嘟Y(jié)構模式,縮小國有股、擴大公眾股比例,這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題,又可以解決國有股股權主體不清的問題。除此之外,加快建立健全適合公司治理的法律、法規(guī)也是非常重要的。盡快研究制定公司治理原則及其與公司治理相關的配套法律、規(guī)章制度,以指導公司治理實務,使公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。

(二)改善公司的治理結(jié)構

公司的治理結(jié)構是一種復合型的,公司的股東代表大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的責、權、利劃分及其相應機關之間的連接關系構成了該公司治理結(jié)構的主體框架,其中董事會是公司治理結(jié)構的關鍵或者核心。完善董事會的決策程序。改善現(xiàn)行獨立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制。首先,完善相關制度特別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人,在公司經(jīng)營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。根據(jù)公司法的規(guī)定,董事長的權職是主持股東會和召集、主持董事會會議;檢查董事會會議上的實施情況,簽署公司股票、債券等;在董事會閉會期間,根據(jù)董事會授權,行使董事會部分職權。再次,應當賦予副董事長及其他董事召集董事會的權利。

(三)完善董事會的決策程序

改善現(xiàn)行獨立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制,完善相關制度特別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人,在公司經(jīng)營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。在上市公司治理結(jié)構的框架內(nèi),真正提高公司治理的效率和能力,通過各個部門不同的功能來健全公司治理機制。

(四)建立有效的激勵機制

一是實行高額年薪制,拉開檔次,建立具有激勵功效的高額年薪制,經(jīng)營者為公司盡職盡責的重要動力。二是實行代理經(jīng)營者與委托人共享剩余制即代理經(jīng)營者持股,這種制度既能給代理經(jīng)營者一種擁有可靠收入來源的穩(wěn)定感,又能使其經(jīng)營業(yè)績與自身股權收益相掛鉤,激勵其兢兢業(yè)業(yè)經(jīng)營。三是實行代理經(jīng)營者購買股票期權制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值,而分紅又直接影響股票市價。四是注重對代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵。物質(zhì)激勵方式隨著代理經(jīng)營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢,而非物質(zhì)激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。

(五)營造經(jīng)理人文化

作為社會精英的經(jīng)理人群總體應當有超越于普通員工的覺悟和追求。因此,當前強化我國經(jīng)理人的激勵與約束,不僅僅是一個制度構建或重整的過程, 更是一個文化與人格的重塑的過程。

我們在大力推進經(jīng)濟發(fā)展和制度完善的同時,要有意識地創(chuàng)造條件營造經(jīng)理人文化。上市公司還必須要加強自身素質(zhì)的提高,增強法人、法律意識,時刻維持自身的法人地位,學會用法律武器保護自己。