廖慧婷

摘要：近年來，國外的一部分經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始認(rèn)識到僅用經(jīng)濟(jì)學(xué)變量來研究公司治理有其局限性，公司治理開始成為社會學(xué)研究的一個新課題，且取得了一定的成果。目前，公司治理在我國還沒有成為社會學(xué)的研究課題。

關(guān)鍵詞：公司治理；社會學(xué)；股權(quán)結(jié)構(gòu)

中圖分類號：D61 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：Ａ文章編號：1673-291X(2009)08-０191－02

一、我國國有企業(yè)改革與公司治理沿革

公司治理主要是解決三大關(guān)系之間的矛盾：一是股東與管理者之間的代理關(guān)系；二是大股東與其他股東之間的代理關(guān)系；三是大股東和經(jīng)營者與其它利益相關(guān)者（包括職工、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費者）之間的關(guān)系。我國的國有企業(yè)改革可追溯到1956年，1956—1978年間，國有企業(yè)改革的主要措施是“放權(quán)讓利”，但由于沒有改變國有企業(yè)制度的基本框架，因而并沒有解決國有企業(yè)的根本問題。至十四屆三中全會將建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為國有企業(yè)改革的方向，這標(biāo)志著國有企業(yè)改革進(jìn)入了制度創(chuàng)新、配套改革的新階段。同時，全國人大頒布了《公司法》，標(biāo)志著國有企業(yè)公司改制正式進(jìn)入了法制化的階段。1996年，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點企業(yè)已遍及全國，達(dá)2 343家。到2000年，大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)絕大部分實行了公司制改革，初步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。

但是，從根本上而言，我國的公司治理仍存在著不少問題：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，存在著“一股獨占、一股獨大”和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，控股股東對中小股東利益的侵害愈發(fā)嚴(yán)重。據(jù)統(tǒng)計，截至2000年年底，滬深兩市1 088家上市公司中有950多家是原國有企業(yè)將所擁有的部分或全部資產(chǎn)上市組建形成，占上市公司總數(shù)的95%；二是關(guān)聯(lián)交易造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。根據(jù)近幾年滬、深兩市1 018家A股上市公司公布的年報，有關(guān)部門統(tǒng)計，發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有943家，占樣本總數(shù)的93.2%。據(jù)2002年3月22日上海證券報報道，一批公司根據(jù)監(jiān)管部門的要求披露了大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情況，在已披露的70多家存在大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的上市公司中，這些公司被占資金高達(dá)290億元，平均每家被占用金額達(dá)4億多元，其中有9家被占用款超過10億元；三是董事會存在缺陷，獨立董事不獨立。自2001年中國證監(jiān)會要求上市公司配備獨立董事后，我國絕大多數(shù)上市公司都引入了獨立董事制度。但是，獨立董事并沒有真正發(fā)揮應(yīng)有的作用，據(jù)統(tǒng)計，有15%的獨立董事表示，所在的上市公司并沒有履行證監(jiān)會關(guān)于“重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，方可提交董事會討論”的相關(guān)規(guī)定；15%的獨立董事表示，自己的意見需要披露時，上市公司沒有能按照規(guī)定予以披露；15%的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況；35%的獨立董事表示，并沒有享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠的支持自己發(fā)表獨立意見、做出獨立判斷的信息。

二、國外對公司治理的社會學(xué)研究理論VS國內(nèi)對公司治理的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究理論

（一）關(guān)于董事會的研究

經(jīng)濟(jì)社會學(xué)家格蘭諾維特于1985年批判了古典主義和新古典主義經(jīng)濟(jì)學(xué)不充分社會化以及當(dāng)代經(jīng)濟(jì)學(xué)過度社會化的觀點，認(rèn)為都割斷了經(jīng)濟(jì)行為和社會關(guān)系的聯(lián)系，提出了經(jīng)濟(jì)行為社會嵌入性觀點，即行動者的經(jīng)濟(jì)行為是嵌入到具體的、正在進(jìn)行的社會關(guān)系體系中的。弗雷格斯坦（Fligstein,N.）也指出，公司并不是孤立存在的，而是鑲嵌到包括有買方、供應(yīng)商、競爭對手和代理商的組織場當(dāng)中的，因而必定受到組織場內(nèi)其他主體的影響，同時，組織場也是鑲嵌到容納了法律制度、文化制度、國家這個大社會中的。與此同時，社會網(wǎng)絡(luò)分析方法將社會嵌入性理論運用到微觀層面的公司治理研究當(dāng)中。杰拉德·F.戴維斯（Gerald F.Davis）和亨瑞克·R.格雷沃（Henrich R.Greve）通過比較兩種公司治理方式改革方案的選擇和蔓延速度，提出了公司決策者所嵌入的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)決定了所采用的改革方案的蔓延速度以及最終盛行的公司治理方式的觀點。

國內(nèi)對董事會的研究主要集中在董事會的結(jié)構(gòu)和職能層面上，如張開平（1998）研究了董事會中的各種委員會，并肯定了董事會中委員會存在的重要性；李東明、鄧世強(qiáng)（1999）對我國上市公司董事會結(jié)構(gòu)和職能作了統(tǒng)計分析。

（二）關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究

現(xiàn)代企業(yè)中股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究始于馬克思，馬克思在《資本論》中提出了四個觀點：一是當(dāng)個人資本無法支持生產(chǎn)以及企業(yè)的規(guī)模不斷擴(kuò)大時，個人資本就會聯(lián)合起來并以社會資本的形式出現(xiàn)；二是企業(yè)因此成為了區(qū)別于私人事業(yè)的社會事業(yè)；三是資本家的職能被管理者代替了；四是資本的所有者僅僅是所有權(quán)人而已。莫里斯·蔡特林（Maurice Zeitlin）發(fā)展了馬克思的觀點，他認(rèn)為，公司的所有權(quán)和控制權(quán)不應(yīng)僅僅關(guān)注本企業(yè)中管理者與股東的關(guān)系，更需要關(guān)注與其他企業(yè)的管理者和主要股東的多樣性聯(lián)系，控制權(quán)不應(yīng)僅僅以股份比例作為單一的標(biāo)準(zhǔn)，因為相同比例的股份會有不同的影響，所以應(yīng)同時考慮具體的情況、所有權(quán)具體結(jié)構(gòu)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系。大衛(wèi)·L.康（David L. Kang）和艾吉·B.索倫森（Aage B. Sorensen）在批駁代理說和階級分析觀點的基礎(chǔ)上，提出不同類型的股東和股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)對公司治理造成不同影響的觀點。他們指出，公司存在著多樣的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)，股東由于目標(biāo)的不同以及實現(xiàn)目標(biāo)的可能性不同而并不具有同質(zhì)性，股東對公司治理的影響并不僅僅決定于股權(quán)的比例，股東還通過正式的權(quán)力、社會影響力以及專業(yè)知識來影響公司治理。此外還必須同時考慮公司所處的行業(yè)背景和競爭環(huán)境。所以，實際上并沒有最好的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)，也不是所有股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)都有效。

國內(nèi)對股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究還比較欠缺，孔永祥提出了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的新假說。他把股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為三種類型：股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散以及公司擁有相對控股股東和其他大股東。他分析了三種股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司經(jīng)營激勵、收購兼并、代理權(quán)競爭、監(jiān)督機(jī)制四種治理機(jī)制的影響，得出了有相對控股股東，同時還擁有其他大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)最有利于公司治理。

（三）公司治理的其他社會學(xué)理論

1.象征性行為說。詹姆斯·D.維斯特費爾（James D. Westphal） 和 愛德華·J.扎杰克（Edward J. Zajac）指出了CEO長期激勵計劃沒有得到實際實施的三個原因：一是CEO的影響力，此為政治因素；二是公司的經(jīng)營狀況；三是制度化因素。通過對計劃早期采用者和后期采用者的研究，他們發(fā)現(xiàn)，后期采用者為了適應(yīng)制度化的要求以及獲得合法性的地位，都會象征性地采用計劃。

2.制度說。弗雷格斯坦（Fligstein, N）指出了組織場趨同性現(xiàn)象，即在組織場內(nèi)，當(dāng)有一部分公司采用了適合于他們的戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)，組織場內(nèi)的其他公司也會跟隨，即使這些戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)并沒有得到股東的接受。一旦組織場內(nèi)的某些公司采用了新的公司治理方式，這些方式就會在組織場內(nèi)蔓延，并使組織場最終趨于同一性。

三、國外研究對我國公司治理的啟示以及潛在的研究領(lǐng)域

（一）我國公司治理的現(xiàn)狀

數(shù)據(jù)1：不同于西方公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度分離，股權(quán)高度分散的情況，我國存在著普遍的“一股獨占、一股獨大”現(xiàn)象，并主要表現(xiàn)為國有大股東控制（青木昌彥，1995）。

數(shù)據(jù)2：任兵、區(qū)玉輝、林自強(qiáng)關(guān)于企業(yè)連鎖董事在中國的實證研究得出，多于一半的企業(yè)（1998：51.4%；1999：54.8%）具有因連鎖董事或連鎖監(jiān)事而形成的關(guān)聯(lián)聯(lián)系的現(xiàn)象，由此而見連鎖董事以及由此形成的企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的現(xiàn)象在中國企業(yè)環(huán)境中已經(jīng)逐漸出現(xiàn)。

數(shù)據(jù)3：我國上市公司存在著關(guān)聯(lián)交易的普遍性和嚴(yán)重性。

數(shù)據(jù)4：為加強(qiáng)對管理者和公司內(nèi)部控制者的監(jiān)督，我國在2001年引入了該制度。

數(shù)據(jù)5：獨立董事不獨立的現(xiàn)象普遍存在。

（二）國外研究對我國公司治理現(xiàn)狀的啟示

數(shù)據(jù)2和數(shù)據(jù)3顯示，連鎖董事以及由此形成的企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的現(xiàn)象在中國企業(yè)中已經(jīng)逐漸出現(xiàn)，而且關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象愈發(fā)嚴(yán)重，這是否可以探討這兩者間的相關(guān)性呢？盡管《公司法》規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系人表決回避制度。但實際上，關(guān)聯(lián)交易以及由此造成的國有資產(chǎn)大量流失仍然頻繁發(fā)生，由此可見企業(yè)作出關(guān)聯(lián)交易的決策以及企業(yè)間達(dá)成此關(guān)聯(lián)交易的過程中，連鎖董事所造成的影響并沒有通過表決回避制度而排除?；诖?，我們應(yīng)該探討是否可以運用社會嵌入性理論以及社會網(wǎng)絡(luò)分析方法來探討企業(yè)的決策過程以及連鎖董事在企業(yè)決策過程中所起的作用。

數(shù)據(jù)4顯示，從獨立董事制度政策的出臺，經(jīng)過了兩年時間，上市公司基本上都建立了獨立董事制度，讓人不得不聯(lián)想到這是一種組織場的趨同性現(xiàn)象：當(dāng)政策剛出臺，組織場內(nèi)只有少部分上市公司建立了獨立董事制度，但后期所有上市公司為適應(yīng)制度化的要求以獲得合法化地位，基本上都建立了獨立董事制度。而獨立董事制度在組織場內(nèi)得以蔓延，并最終成為組織場內(nèi)上市公司普遍存在的制度，這一趨同過程與連鎖董事網(wǎng)絡(luò)的作用是否存在著相關(guān)性？是否可以設(shè)想為信息通過連鎖董事網(wǎng)絡(luò)互相傳遞，并影響公司的決策來應(yīng)對環(huán)境的改變？

數(shù)據(jù)5顯示獨立董事制度實際上并沒有得到很好的實施，獨立董事事實上不獨立，這是否是上市公司為獲取合法性地位，吸引外部投資者而采用的一種象征性行為呢？