沈　靜　馮俊華

提要本文針對企業(yè)并購熱潮居高不下的現(xiàn)象，運用企業(yè)能力理論中的資源基礎(chǔ)論、核心能力論、動態(tài)能力論對企業(yè)并購重新審視，分析得出企業(yè)并購是企業(yè)為了獲得長久發(fā)展所采取的獲取外部組織獨特的資源、能力和積累性知識，以取得、構(gòu)筑、強化、拓展、重建企業(yè)核心能力的行為。

關(guān)鍵詞：企業(yè)能力；異質(zhì)性資源；核心能力；企業(yè)并購

中圖分類號：F27文獻標(biāo)識碼：A

企業(yè)并購是指企業(yè)用現(xiàn)金、股票或者其他金融資產(chǎn)購買另一家企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)。其結(jié)果或者是實現(xiàn)收購方對被收購方的兼并，或者是實現(xiàn)收購方對被收購方的控股，企業(yè)并購是企業(yè)進行資本集中，實現(xiàn)企業(yè)擴張的一種重要形式與途徑，也是在市場經(jīng)濟條件下調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置的重要方法。

一、企業(yè)并購現(xiàn)狀分析

（一）全球企業(yè)并購熱潮迭起。麥肯錫公司研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購的成功率只有23%，失敗率高達61%?！捌髽I(yè)并購二八定律”成了企業(yè)界共識的現(xiàn)象。盡管如此，企業(yè)并購的熱潮卻也不曾停止過。從19世紀(jì)末開始，全球共經(jīng)歷了五次企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，這次并購浪潮促使一批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團的形成。第二次并購浪潮發(fā)生在1915～1930年之間，這次并購浪潮主要為一些行業(yè)性支配企業(yè)進行的縱向并購。第三次并購浪潮發(fā)生在五六十年代，這次并購浪潮以混合并購為主，產(chǎn)生了一大批跨行業(yè)、跨部門企業(yè)。第四次并購浪潮發(fā)生在1975～1992年間，這次并購浪潮地域范圍更加廣闊，國際并購顯著增加。第五次并購浪潮始于20世紀(jì)末，以戰(zhàn)略并購為主。五次并購浪潮的每一次都把企業(yè)并購?fù)葡蛐碌母叻?。第五次并購浪潮期間，美國一共發(fā)生了52，045起并購案。無論是總量還是年平均量都大大超過了第三和第四次并購浪潮的情況。

（二）我國企業(yè)并購數(shù)量連年遞增。我國的企業(yè)并購起步于20世紀(jì)八十年代中后期，從1997年到2001年這五年間，我國企業(yè)并購的案例以每年16%的速度在增長，并購交易額每年的增長速度達38%，并于2000年達到500億美元之多。隨著我國加入WTO，政府制定一系列關(guān)于并購法規(guī)，從2002年開始我國企業(yè)并購呈現(xiàn)直線增長趨勢。據(jù)湯姆森金融公司2008年4月3號公布的2008年第一季度并購統(tǒng)計結(jié)果，我國在2008年第一季度公布的并購交易金額達到了破記錄的431億美元，創(chuàng)下了第一季度交易的歷史新高。2008年以來，涉及到亞洲地區(qū)（剔除日本，包括澳大利亞）企業(yè)的并購交易總額同比上升了19.3%。

（三）并購企業(yè)行業(yè)呈多元化分布。早在第一次并購浪潮時，就已經(jīng)涉及美國的所有行業(yè)，不過是以金屬、食品、石化產(chǎn)品、化工、交通設(shè)備、金屬制造產(chǎn)品、機械、煤炭等八個行業(yè)為主，這些行業(yè)的并購占了該時期所有并購的2/3。在以后的二、三次并購浪潮中，最活躍的并購領(lǐng)域是依然是這八個行業(yè)。從第四次并購浪潮開始，醫(yī)藥和醫(yī)療設(shè)備、航空和銀行業(yè)的并購業(yè)務(wù)開始活躍起來。到第五次并購浪潮時，并購行業(yè)開始遍布計算機軟件及設(shè)備、金融業(yè)、服務(wù)業(yè)、電子設(shè)備、咨詢業(yè)、傳播業(yè)、廣播業(yè)、公用事業(yè)、保險業(yè)、娛樂業(yè)等行業(yè)。

二、企業(yè)能力理論

（一）企業(yè)能力理論的演變與發(fā)展。企業(yè)能力理論出現(xiàn)于20世紀(jì)八十年代，九十年代該理論成為戰(zhàn)略管理領(lǐng)域占統(tǒng)治地位的理論。該理論最早可以追溯到古典經(jīng)濟學(xué)家亞當(dāng)·斯密的勞動分工理論。通過勞動分工把復(fù)雜的工作拆解為多個簡單的作業(yè)工序，個人重復(fù)做相同的工作有利于提高熟練程度，提高勞動生產(chǎn)率，也便于發(fā)現(xiàn)和尋找新的經(jīng)驗。正如福斯所言：“生產(chǎn)流程被分解為簡單工序是一個連續(xù)的發(fā)現(xiàn)過程，在此過程中企業(yè)內(nèi)部可以不斷產(chǎn)生各種可能性知識?！边@種“知識”應(yīng)該看作是“企業(yè)能力”的源頭。企業(yè)能力理論是包含企業(yè)資源基礎(chǔ)論、核心能力理論、動態(tài)能力理論和知識基礎(chǔ)理論的理論體系。

以潘羅斯、沃納菲爾特、巴尼等為代表的資源基礎(chǔ)論認為，企業(yè)是資源的集合體，那些具有獨特屬性的資源是企業(yè)長期競爭優(yōu)勢的源泉。1959年潘羅斯在《企業(yè)成長論》中第一次將企業(yè)成長歸結(jié)為企業(yè)內(nèi)部資源的運用，認為企業(yè)的增長是資源過剩和關(guān)于資源認識水平提高的產(chǎn)物。1984年沃納維爾特發(fā)表了《企業(yè)資源基礎(chǔ)論》，成為20世紀(jì)八十年代有關(guān)企業(yè)資源的最具影響力的學(xué)術(shù)論文。它為企業(yè)戰(zhàn)略理論提供了一種新的研究范式，標(biāo)志著資源基礎(chǔ)理論的正式誕生。

1990年哈默·普拉哈拉德首次提出了企業(yè)核心能力理論。他們在《哈佛商業(yè)評論》所發(fā)表的“公司的核心能力”一文已成為最經(jīng)典的文章之一。此后，核心能力理論成為管理理論界的前沿問題而被廣為關(guān)注。他們認為，隨著世界的發(fā)展變化、競爭加劇、產(chǎn)品生命周期的縮短以及全球經(jīng)濟一體化的加強，企業(yè)的成功不再是短暫的或偶然的產(chǎn)品開發(fā)或靈機一動的市場戰(zhàn)略的結(jié)果，而是企業(yè)核心能力的外在表現(xiàn)。所謂核心能力，就是“組織內(nèi)集體的知識，特別是有關(guān)如何協(xié)調(diào)不同生產(chǎn)技能和整合多種技術(shù)來源的知識?！?/p>

作為彌補資源基礎(chǔ)理論和核心能力理論靜態(tài)分析不足的動態(tài)能力理論于1990年被提斯、匹斯安歐、舒恩在《公司的能力、資源和戰(zhàn)略概念》中提出。由于環(huán)境的動態(tài)變化，企業(yè)在制定戰(zhàn)略過程中必須把能力置于環(huán)境中分析，不能忽視環(huán)境的作用。該理論強調(diào)為適應(yīng)不斷變化的外部環(huán)境，企業(yè)應(yīng)該具備適時學(xué)習(xí)、更新知識、發(fā)展能力的技巧和意向；強調(diào)企業(yè)在整合或重組內(nèi)外部資源，構(gòu)建自身競爭力以滿足市場需要時，能夠發(fā)揮戰(zhàn)略性管理效用。

（二）企業(yè)能力理論評價

1、企業(yè)能力理論打破了傳統(tǒng)企業(yè)理論“企業(yè)萬能”的神話。新古典企業(yè)理論認為，企業(yè)是一個反映投入產(chǎn)出關(guān)系的生產(chǎn)函數(shù)。它的假設(shè)前提是：對所有經(jīng)濟主體而言，信息是完全而沒有成本的，所有知識是給定的、明確的，不存在轉(zhuǎn)移成本。新制度經(jīng)濟學(xué)部分地彌補了新古典經(jīng)濟學(xué)假設(shè)缺陷，放棄了其關(guān)于完全信息的假定，但仍堅持知識是明確的和不存在轉(zhuǎn)移成本的假設(shè)。企業(yè)能力理論既否定信息的完全性，也否定了知識的確定性。它強調(diào)知識（在此包括資源和能力）在企業(yè)中的作用，認為知識是難以表述的，同時也存在很高的獲取和轉(zhuǎn)移成本，因此企業(yè)的知識決定了企業(yè)的經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)邊界；決定了多元化經(jīng)營的廣度和深度；決定了企業(yè)能否具備核心能力并取得競爭優(yōu)勢。企業(yè)能力理論對信息和知識的假定比傳統(tǒng)的企業(yè)理論更接近現(xiàn)實。

2、企業(yè)能力理論內(nèi)外結(jié)合的研究方法。不同于傳統(tǒng)戰(zhàn)略理論將企業(yè)的競爭優(yōu)勢完全歸功于行業(yè)結(jié)構(gòu)和市場力量，企業(yè)能力理論對產(chǎn)業(yè)分析理論過分強調(diào)企業(yè)外部環(huán)境產(chǎn)生質(zhì)疑，將人們尋找競爭優(yōu)勢的目光從產(chǎn)業(yè)上引回到企業(yè)本身上來。早期企業(yè)能力理論的資源基礎(chǔ)論和核心能力理論便是從內(nèi)部來探尋競爭優(yōu)勢根源的。但由于具有強烈的靜態(tài)分析傾向，人們對此爭議頗多。為了彌補這一缺陷，企業(yè)動態(tài)能力理論的誕生使企業(yè)能力理論走上了動態(tài)化道路。具備動態(tài)化的能力理論，加入外界環(huán)境這一因素，探索在動態(tài)環(huán)境下企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢的來源。

三、基于企業(yè)能力理論對企業(yè)并購的分析

（一）基于企業(yè)能力理論的企業(yè)并購的本質(zhì)。企業(yè)并購是對企業(yè)能力理論的現(xiàn)實驗證。企業(yè)持久的競爭優(yōu)勢來源于企業(yè)具有的特殊能力和資源，企業(yè)的本質(zhì)就是這些能力和資源的集合體。所以，企業(yè)存在的目的就是獲取這些能力和資源，這里的資源具有價值性、稀缺性、不可模仿性等特點。所謂能力，是以人為載體的，它包括研究開發(fā)能力、生產(chǎn)制造能力、市場營銷能力等，是指企業(yè)的經(jīng)驗、知識和技能。企業(yè)并購可以看成是獲取這些能力和資源的一種方式。所以本文認為，企業(yè)并購是企業(yè)為了獲得長久的發(fā)展所采取的獲取外部組織獨特的資源、能力、積累性知識，以取得、構(gòu)筑、強化、拓展、重建企業(yè)核心能力的行為。

（二）基于資源基礎(chǔ)論的企業(yè)并購分析。資源基礎(chǔ)理論的主要思想就是從企業(yè)的“異質(zhì)性”去觀察企業(yè)內(nèi)部的資源及能力，其重點在于識別、澄清、配置、發(fā)展企業(yè)獨特的資源與能力。競爭優(yōu)勢是構(gòu)建在企業(yè)所擁有的異質(zhì)性資源上的。企業(yè)競爭地位的差別要歸結(jié)為企業(yè)所擁有資源形態(tài)的差別，企業(yè)間的競爭就可以看作是異質(zhì)資源層面的競爭，如何獨占某些資源或打破競爭對手對資源的獨占成為競爭的焦點。資源基礎(chǔ)理論的實質(zhì)就是以企業(yè)為分析單位，著眼于分析公司擁有的各種資源，以企業(yè)內(nèi)部資源為分析的基礎(chǔ)和出發(fā)點，通過探討?yīng)毺氐馁Y源與特異能力，達到提升企業(yè)競爭優(yōu)勢和獲取超額利潤的目的。

資源基礎(chǔ)論認為，企業(yè)是一系列各具用途的異質(zhì)性資源的集合體。企業(yè)的長期競爭優(yōu)勢源于企業(yè)所擁有和控制的難以模仿、難以交易的特殊資源和戰(zhàn)略資產(chǎn)。因此我們認為，由于每一家廠商所擁有的資源不同，以及企業(yè)內(nèi)部不可流動性資源中，部分資源具有的價值性、稀缺性、不可模仿性和不可替代等特點，因此企業(yè)競爭力的提升難以在短期內(nèi)通過內(nèi)部制造或市場交易物質(zhì)資源來獲得。但是，企業(yè)并購中并購雙方交易的是組織實體而非原材料等實物。這一組織實體可能擁有并購方所看重的企業(yè)特定的人力資本、內(nèi)部的技術(shù)知識、成熟的品牌形象、高效的流程、分銷渠道以及合作伙伴等。所以說，企業(yè)并購的目的實際上是為了獲得被收購方現(xiàn)成的資源，保證了關(guān)鍵資源的投入，降低了外部的不確定性。

（三）基于核心能力理論的企業(yè)并購分析。根據(jù)普拉哈拉德和哈默的理論，企業(yè)的核心能力是指某一組織內(nèi)部一系列互補的技能和知識的組織，它具有使一項關(guān)鍵業(yè)務(wù)達到業(yè)界一流水平的能力，是能夠提供企業(yè)競爭優(yōu)勢的知識體系。

從核心能力角度研究企業(yè)并購主要源于20世紀(jì)七八十年代，大量進行混合并購的企業(yè)發(fā)現(xiàn)多元化發(fā)展反而會造成企業(yè)能力的分散，大大損害了企業(yè)的競爭優(yōu)勢，于是混合并購的企業(yè)紛紛采取回歸主業(yè)的剝離行動。企業(yè)并購和企業(yè)核心能力兩者具有相互作用的關(guān)系。這種互動的作用機理可以從并購行為對企業(yè)核心能力的作用，以及核心能力對企業(yè)并購行為發(fā)生和成功的促進兩個方面來討論。一方面并購企業(yè)通過獲取外部組織（被并購企業(yè)）獨特的知識、資源和技能，甚至核心能力，來強化建立自己的核心能力，使并購行為得以成功，并實現(xiàn)核心能力的擴展；另一方面已構(gòu)筑和培養(yǎng)了核心能力的企業(yè)，通過對外部組織（被并購企業(yè)）的并購，使原有核心能力得以擴展和滲透，為并購成功提供內(nèi)在保證，同時由于獲取了資源和知識，使得原有核心能力得以強化。

從核心能力的角度分析得出企業(yè)并購的目標(biāo)可分為四類：一是核心能力的獲取，對于沒有形成核心能力或核心能力已經(jīng)喪失的企業(yè)通過并購從其他企業(yè)獲取已經(jīng)形成的核心能力；二是核心能力的構(gòu)筑，將企業(yè)正在建立但還沒有建立起來的核心能力通過并購建立起來；三是核心能力的強化，即從被并購企業(yè)獲得互補性的有形和無形資產(chǎn)，使其與組織自身的各方面資源條件相結(jié)合，強化核心能力的保護層；四是核心能力的拓展，將已有的核心能力通過并購轉(zhuǎn)移到被并購企業(yè)，進一步顯化核心能力所帶來的競爭優(yōu)勢。

（四）基于動態(tài)能力理論的企業(yè)并購分析。企業(yè)并購是為適應(yīng)變換的環(huán)境而對核心能力的重建。動態(tài)能力理論是對核心能力理論的延伸。動態(tài)能力理論認為，企業(yè)的核心能力具有“核心剛性”，它使企業(yè)無法適應(yīng)環(huán)境的變化。企業(yè)的動態(tài)能力即企業(yè)整合、建立和再配置內(nèi)外部的能力以及適應(yīng)快速變換環(huán)境的能力。在一個動態(tài)變化的環(huán)境中，企業(yè)原有的核心能力有可能成為企業(yè)發(fā)展的阻力。動態(tài)能力強調(diào)企業(yè)在不斷變化的環(huán)境中要具備整合、重組內(nèi)外部資源，構(gòu)建自身競爭力，滿足市場需要的能力。因此我們認為，從動態(tài)能力角度來看，企業(yè)并購的目的是對核心能力的重建。

企業(yè)并購失敗率居高不下，大多是由于其在目標(biāo)公司價值評估、融資方式選擇、后續(xù)整合等實際操作方面失敗的原因，但這并不能否認企業(yè)并購本身對企業(yè)發(fā)展的重要意義。企業(yè)通過并購可以使企業(yè)獲得在短期內(nèi)通過內(nèi)部制造無法取得的異質(zhì)性資源，進而培養(yǎng)企業(yè)的核心能力；也可以在原有核心能力的基礎(chǔ)上取得進一步的強化和拓展；還可以根據(jù)外部環(huán)境的變化，適時學(xué)習(xí)，更新知識，通過整合重組內(nèi)外部資源，重建企業(yè)核心能力。

（作者單位：陜西科技大學(xué)管理學(xué)院）