·西方國家的員工持股制度，就是調(diào)節(jié)國民收入分配、支持社會(huì)保障的一種有效手段，學(xué)習(xí)、借鑒這一制度，對(duì)中國具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義

·應(yīng)在不斷完善相關(guān)體制和法規(guī)、改善和加強(qiáng)監(jiān)管的同時(shí)，逐步擴(kuò)大員工持股范圍，建立規(guī)范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強(qiáng)制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發(fā)揮改善收入分配、提高企業(yè)績效的作用

許多國家在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中都經(jīng)歷過收入差距拉大的情況。一些國家除了調(diào)節(jié)收入再分配、加大財(cái)政轉(zhuǎn)移支付的力度，還在初次分配領(lǐng)域開展創(chuàng)新。較多發(fā)達(dá)國家和轉(zhuǎn)軌國家不同程度地實(shí)施了員工持股。

西方國家的員工持股制度，主要包括針對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和持有本公司股票的員工退休福利計(jì)劃。員工持股是在政府政策的支持下，員工有條件地分享企業(yè)利潤，使員工既擁有勞動(dòng)收入，又獲得資本收入，將內(nèi)部激勵(lì)、收入分配、養(yǎng)老保險(xiǎn)等多個(gè)目標(biāo)集于一體，產(chǎn)生了“一石多鳥”的效果。

如何提高我國居民收入在國民收入分配中的比重？政策選擇多種多樣，實(shí)施員工持股就是其中之一。學(xué)習(xí)、借鑒現(xiàn)代西方國家的員工持股制度，總結(jié)、規(guī)范我國的員工持股，對(duì)于改善我國的收入分配、支持社會(huì)保障改革有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。

起步偏差與立法缺失

中國現(xiàn)行員工持股與海外規(guī)范的員工持股有著很大差別，主要表現(xiàn)為：

強(qiáng)制化。有的企業(yè)以平均攤派的手段強(qiáng)制企業(yè)所有員工出資入股，出現(xiàn)職工持股上崗，勞動(dòng)報(bào)酬被降低，其他合法權(quán)益被取消等現(xiàn)象，這顯然違背自愿入股的原則。職工的股東地位未得到應(yīng)有的尊重，對(duì)于效益不好的企業(yè)，內(nèi)部股更成為職工的一個(gè)包袱。

過度福利化。一些員工持股是伴隨國有企業(yè)股份合作制改造開始的。由于缺乏規(guī)范，許多國有企業(yè)的資產(chǎn)通過股份的形式被無償分配給經(jīng)營者、職工，造成國有資產(chǎn)流失。

行為短期化。多數(shù)員工股沒有限售條件，職工關(guān)心的不是本公司的成長，而是短期內(nèi)是否可以變現(xiàn)盈利，公司上市后的職工股拋售行為較為普遍，很多省市出現(xiàn)了炒買炒賣內(nèi)部職工股權(quán)證的黑市交易，員工持股沒有將員工與公司的長遠(yuǎn)利益聯(lián)系起來。

形式化。有的國有企業(yè)為了應(yīng)付上級(jí)單位或政府有關(guān)部門的檢查搞持股會(huì)。有的企業(yè)為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度。

非制度化。很長一段時(shí)間全國沒有統(tǒng)一的員工持股法規(guī)，有時(shí)候政出多門，有時(shí)候又無門出政。

2006年，國資委、財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)等出臺(tái)了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》等文件，對(duì)上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的前提條件、持股比例、審批程序、信息披露等都作了比較詳細(xì)的規(guī)定。2006年修改后的《公司法》，允許中國上市公司通過回購股份方式取得實(shí)施股權(quán)計(jì)劃所需股票。

目前，員工持股的立法仍然有待完善，員工持股的稅收、會(huì)計(jì)制度需要加以明確，非上市公司員工持股的相關(guān)規(guī)定仍然是空白，其他與員工持股相關(guān)的配套制度，例如信托制度有待健全。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，股權(quán)激勵(lì)的形式可以是限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。關(guān)于員工持股是否能從金融機(jī)構(gòu)借款，《貸款通則》規(guī)定借款人不允許利用貸款從事股本權(quán)益性投資，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》也明確了上市公司禁止從銀行融資用于股權(quán)激勵(lì)。

目前國內(nèi)員工持股通常采用 “限制性股票”，主要操作方式分兩種：一是在公司達(dá)成預(yù)定財(cái)務(wù)目標(biāo)的前提下，從每年的利潤中提取一定比例轉(zhuǎn)入激勵(lì)基金，再用激勵(lì)基金到二級(jí)市場購買股份分配給職工；二是職工、公司共同出資到二級(jí)市場購買公司股份。

推行員工持股已有條件

從國外的經(jīng)驗(yàn)看，員工持股具有“一石多鳥”的積極效果。當(dāng)前中國實(shí)施員工持股具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義，表現(xiàn)為：

——員工持股有利于提高居民收入，優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)。黨的十七大報(bào)告提出要增加居民的財(cái)產(chǎn)性收入，財(cái)產(chǎn)性收入包括銀行存款、有價(jià)證券等金融資產(chǎn)，以及房屋、車輛等不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)。和發(fā)達(dá)國家相比，我國居民的財(cái)產(chǎn)性收入要低得多。美國財(cái)產(chǎn)性收入占40％，90％以上的公民擁有股票、基金等有價(jià)證券。我國居民人均可支配收入中，工資性收入占70％。發(fā)展員工持股能增加居民財(cái)產(chǎn)性收入，優(yōu)化居民的收入結(jié)構(gòu)。

——員工持股與社會(huì)保障相結(jié)合，有助于減輕社會(huì)保障的壓力，改善收入分配。社會(huì)保障具有調(diào)節(jié)分配功能。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家克魯格曼的“養(yǎng)老金社會(huì)主義”理論就體現(xiàn)了養(yǎng)老金改善分配的思想。傳統(tǒng)的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)是不同被保險(xiǎn)人（包括代際）之間的再分配，而補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)是企業(yè)自愿為員工建立的養(yǎng)老保險(xiǎn)，調(diào)節(jié)了企業(yè)和員工（被保險(xiǎn)人）之間的收入分配。我國基本養(yǎng)老保險(xiǎn)正處于現(xiàn)收現(xiàn)付制向基金制轉(zhuǎn)軌的過程中，社會(huì)保障面臨較大壓力。西方將員工持股與補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)體系有機(jī)結(jié)合的做法為我們提供了一個(gè)全新的思路。借鑒美國的經(jīng)驗(yàn)，使員工持股成為一種有效的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)制度，一方面有利于改變養(yǎng)老保險(xiǎn)過分依賴國家的定式，同時(shí)也有利于調(diào)節(jié)企業(yè)和居民之間的收入分配，增加職工退休收入，提高社會(huì)保障的質(zhì)量。

——員工持股有利于改善企業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定人才，提高企業(yè)競爭力。在一些人力資源作為主要貢獻(xiàn)力量的行業(yè)，如高科技、金融，這種需要顯得更加迫切。以金融業(yè)為例，隨著外資金融機(jī)構(gòu)在中國內(nèi)地業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大，中外資機(jī)構(gòu)人才爭奪更加激烈。目前中資銀行的薪酬結(jié)構(gòu)仍然是以現(xiàn)金為主，長期激勵(lì)不足，員工和企業(yè)缺乏聯(lián)系的紐帶。而進(jìn)入國內(nèi)的一些大型外資金融機(jī)構(gòu)都實(shí)施了面向員工的股權(quán)激勵(lì)制度，成為他們爭奪人才的有力法寶。

中國已經(jīng)具備了大力開展員工持股的條件。

相對(duì)于居民個(gè)人收入，我國政府和企業(yè)部門的收入增加較快。西方國家員工持股表明，員工持股本質(zhì)上就是政府和企業(yè)讓渡一部分利益給個(gè)人，最終協(xié)調(diào)政府、企業(yè)、個(gè)人的收入平衡，但前提是政府和企業(yè)收入積累到一定程度。1997年至2006年，我國居民可支配收入在國民收入中的占比從68.6％下降至56.4％；企業(yè)收入占比從13.1％上升到20.4％；政府收入占比從18.3％上升到23.1％。

法規(guī)框架初步形成。2006年出臺(tái)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等三個(gè)文件，以及《公司法》相關(guān)條款的修改，為上市企業(yè)規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)奠定了基礎(chǔ)。

資本市場逐步規(guī)范成熟。雖然員工持股并不像管理層持股那樣直接與股價(jià)掛鉤，但員工獲得股權(quán)和出售股權(quán)都是依據(jù)市場基礎(chǔ)定價(jià)，只有股票市場價(jià)格真正反映公司的業(yè)績變化，員工股權(quán)才能有效發(fā)揮激勵(lì)作用。隨著國內(nèi)證券市場的成熟，上市公司與外界聯(lián)手坐莊、拉抬股價(jià)的市場操縱行為大大減少，員工持股價(jià)格更能反映公司真實(shí)業(yè)績水平。

走規(guī)范發(fā)展之路

中國應(yīng)在不斷完善相關(guān)體制和法規(guī)、改善和加強(qiáng)監(jiān)管的同時(shí)，逐步擴(kuò)大員工持股范圍，建立規(guī)范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強(qiáng)制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發(fā)揮改善收入分配、提高企業(yè)績效的作用。為此筆者提出以下建議：

選擇公司治理比較健全、經(jīng)營規(guī)范的競爭性企業(yè)開展員工持股。員工持股是公司所有者用以激勵(lì)員工努力工作，提升股東價(jià)值的重要手段，因此，它首先必須掌握在所有者及其信任托管者——董事會(huì)手中，只有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)才能保證所有者的利益不會(huì)被侵害。這就是為什么一些公司在介紹其激勵(lì)制度時(shí)都強(qiáng)調(diào)“不能自己給自己定薪酬”的道理所在。我國實(shí)行員工持股的企業(yè)應(yīng)具備如下條件：產(chǎn)權(quán)清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理；公司治理比較健全，人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立，資產(chǎn)完整；信息披露真實(shí)，近期內(nèi)無重大違規(guī)行為；已經(jīng)建立有效的績效考核體系、建立與市場化的薪酬體系相適應(yīng)的人事制度。對(duì)于一些受國家保護(hù)的行業(yè)、壟斷行業(yè)，推行員工持股要更為慎重，防止因員工持股形成新的分配不公。

員工持股主要發(fā)揮賦予持股員工收益權(quán)的功能。國外經(jīng)驗(yàn)表明，多數(shù)員工不喜歡伴隨著風(fēng)險(xiǎn)而來的收入波動(dòng)，他們通常更多地顯示出雇員的心理，而不是企業(yè)家的心理，大部分員工并不具備決策所需的專業(yè)能力，過度參與決策會(huì)給公司治理帶來負(fù)效應(yīng)。因此，應(yīng)考慮參照美國ESOP股權(quán)在歸屬給員工之前不擁有投票權(quán)的做法，使員工持股主要發(fā)揮收益權(quán)的功能。

明確完善有關(guān)的稅收、會(huì)計(jì)制度。政府為相關(guān)各方提供稅收激勵(lì)是國外成功推動(dòng)員工持股的主要經(jīng)驗(yàn)之一。在美國，政府從持股的員工、售股的股東、實(shí)行計(jì)劃的公司、員工持股計(jì)劃的貸款銀行四個(gè)方面給予稅收優(yōu)惠。我國的情況是，如果將上市公司作為購股主體，按照公司法規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。股權(quán)歸屬時(shí)還要面臨繳納個(gè)人所得稅的問題。國家應(yīng)對(duì)現(xiàn)行公司法、稅法有關(guān)條款以增補(bǔ)或解釋的形式進(jìn)行調(diào)整，采用所得稅稅前抵扣、降低稅率等辦法來調(diào)動(dòng)員工持股參與各方的積極性，制定合乎減稅條件的員工持股標(biāo)準(zhǔn)。會(huì)計(jì)處理辦法要穩(wěn)定，在財(cái)務(wù)報(bào)表中設(shè)計(jì)、記錄及公開相關(guān)科目。

盡快出臺(tái)非上市公司員工持股的法規(guī)。我國現(xiàn)有法規(guī)僅針對(duì)上市公司，非上市公司員工持股的立法仍是空白。由于非上市公司的股份缺乏流動(dòng)性，也不像上市公司那樣有強(qiáng)制性信息披露要求，更需要監(jiān)管部門的關(guān)注。在美國，對(duì)于非上市公司的股票，ESOP信托基金在將股票歸屬給員工之前，必須請獨(dú)立的評(píng)估者按美國勞工部的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估；如果員工希望變現(xiàn)，公司有義務(wù)用當(dāng)前公平的市場價(jià)格回購這些股票。這些措施有利于維護(hù)非上市公司股票的公允價(jià)值，增強(qiáng)員工持股的積極性。

促進(jìn)員工持股與養(yǎng)老保險(xiǎn)體系的有機(jī)結(jié)合。當(dāng)前我國的養(yǎng)老保險(xiǎn)仍是“低水平、窄覆蓋”，并以現(xiàn)金交納的單一形式為主?？梢钥紤]借鑒美國ESOP的經(jīng)驗(yàn)，通過稅收政策鼓勵(lì)員工將股份留在賬戶中直至退休，也可以借鑒美國401(K)賬戶的經(jīng)驗(yàn)，使員工股份成為員工養(yǎng)老金賬戶的資產(chǎn)，這樣就大大規(guī)避了員工持股的短期化傾向，使員工的股份財(cái)產(chǎn)和未來養(yǎng)老聯(lián)系起來，保障退休后的生活質(zhì)量。

理順員工持股的監(jiān)督管理體系。美國員工持股的監(jiān)管涉及三個(gè)政府部門：國內(nèi)稅務(wù)總署、勞工部（監(jiān)管ESOP）、證券交易委員會(huì)（監(jiān)管股票期權(quán)）。在我國，國有企業(yè)實(shí)施員工持股，除了稅務(wù)部門、勞動(dòng)保障部門、證券監(jiān)管部門，還涉及財(cái)政部、國資監(jiān)管部門。要協(xié)調(diào)這些部門的分工，明確監(jiān)管職責(zé)，盡快理順企業(yè)開展員工持股的程序。

支持金融機(jī)構(gòu)（券商、信托）及管理咨詢、專業(yè)調(diào)查、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)開展有關(guān)員工持股的服務(wù)，明確中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。

現(xiàn)有條件下，推行員工持股的效果還很難預(yù)測，只能采用試點(diǎn)的方式逐步推進(jìn)。

因此，還應(yīng)加強(qiáng)員工持股的研究和摸索，改善市場環(huán)境和制度環(huán)境，進(jìn)一步發(fā)揮員工持股預(yù)期的積極效果。■

本文系中國人民銀行研究局課題，中國人民銀行研究局汪小亞對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)

輔文：國外員工持股形式

#8195;#8195;現(xiàn)代西方國家的員工持股，主要包括針對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和持有本公司股票的員工退休福利計(jì)劃。其作用體現(xiàn)在提高員工福利、緩和勞資關(guān)系、提高生產(chǎn)效率、支持社會(huì)保障改革、防止企業(yè)被收購，以及維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全等。

#8195;#8195;歐盟委員會(huì)將歐洲的員工持股分為Profit-sharing和Employee Share Ownership兩大類，前者由公司出資，可以是現(xiàn)金分紅，也可以是股票、債券分紅；后者實(shí)際就是ESOP和員工股票期權(quán)，可以使用貸款，沒有持股比例限制，但是有“保留股權(quán)的權(quán)限”等限制條件。

#8195;#8195;前社會(huì)主義國家的員工持股，主要是前南斯拉夫的工人自治制度以及東歐、俄羅斯國有經(jīng)濟(jì)私有化背景下的員工收購（Employee Buyout）。

#8195;#8195;以當(dāng)代美國為例，員工持股包括諸多面向員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2007年，這些計(jì)劃共計(jì)近2萬個(gè)，參與人次3000多萬。

#8195;#8195;員工持股計(jì)劃(Employee Stock Ownership Plan，ESOP)是美國主流的員工持股形式

#8195;#8195;根據(jù)美國立法，ESOP和其他員工持股的最大區(qū)別就是可以借款購買公司股票。因此，ESOP分為借貸型 (Leveraged ESOP)和非借貸型 (Non-leveraged ESOP)。美國大部分公司都采用借貸型ESOP。公司先設(shè)立一個(gè)員工持股計(jì)劃信托(Employee Stock Ownership Trustee， ESOT)，ESOT由公司擔(dān)保向外部借款，按市場價(jià)格購買公司股票。購入的股票放于懸置賬戶（suspense account）內(nèi)，該賬戶受到貸款機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格監(jiān)管。ESOT利用持股獲得的利潤和公司ESOP的減稅部分歸還貸款。直至貸款全部還清，股票才能轉(zhuǎn)入員工賬戶。非借貸型ESOP不經(jīng)過外部借款，而是公司面向ESOT增發(fā)股票，或者向ESOT捐入現(xiàn)金，ESOT用現(xiàn)金到二級(jí)市場購買股票。

#8195;#8195;作為一種股權(quán)激勵(lì)方式，ESOP既有一定的優(yōu)惠（貸款擔(dān)保、贈(zèng)予、稅收支持等），又有一定限制條件。ESOP通常會(huì)設(shè)定“保留股權(quán)的權(quán)限”（vesting）， 目的是將員工利益和服務(wù)年限掛鉤。

#8195;#8195;員工股票期權(quán)(Employee Stock Option)

#8195;#8195;1974年這一計(jì)劃得到美國聯(lián)邦和州政府的認(rèn)可，從此開始了迅速發(fā)展。1981年美國國會(huì)引入了激勵(lì)性股票期權(quán)(ISO)，并將激勵(lì)性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)（NSO）進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分，實(shí)行不同的稅收待遇，這種股票期權(quán)體系一直沿用至今。

#8195;#8195;此外，還有兩種衍生的股票期權(quán)激勵(lì)形式，即：可轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)（Transferable Stock Option，TSO）和股票增值權(quán)（SAR）。股票期權(quán)自出現(xiàn)以后就一直是美國大公司最常用的對(duì)高級(jí)經(jīng)理人的長期激勵(lì)形式，但也有部分公司采用這一方式激勵(lì)廣大員工。

#8195;#8195;員工股票購買計(jì)劃（Employee Stock Purchase Plans，ESPP）

#8195;#8195;典型的ESPP賦予參加者在一定“授予期”末購買股票的權(quán)利（授予期一般為3到27個(gè)月并通常為半年的倍數(shù)），并普遍可以享受15％左右的折扣。ESPP要求員工使用自有資金購買股票，直接承擔(dān)相應(yīng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。施行ESPP的公司可以采用比較有利的會(huì)計(jì)處理。

#8195;#8195;股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃(Stock Bonus Plan)

#8195;#8195;這是公司將股票贈(zèng)與員工，與非借貸ESOP的操作比較相似，主要區(qū)別在于法律規(guī)定它持有股權(quán)不能超過公司全部股權(quán)的一定比例，這點(diǎn)對(duì)ESPP也適用。而ESOP則沒有這個(gè)限制。

#8195;#8195;利潤分享計(jì)劃(Profit-sharing Plan)

#8195;#8195;這是雇主從公司所賺取利潤中提取一定比例，在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束時(shí)以現(xiàn)金或以股份形式向雇員直接支付，實(shí)際上是一種立即兌現(xiàn)的方式。

#8195;#8195;401（K）計(jì)劃

#8195;#8195;這是美國于1981年創(chuàng)立的主要針對(duì)企業(yè)、機(jī)構(gòu)雇員的一種退休金計(jì)劃。員工和企業(yè)每月往賬戶存入一定資金，企業(yè)提供幾種不同的組合投資計(jì)劃供員工選擇，其中包括投資本公司的股票。

#8195;#8195;西方國家實(shí)施員工持股也面臨諸多局限性：

#8195;#8195;首先，員工持股計(jì)劃不能對(duì)所有行業(yè)都起作用。以美國為例，ESOP主要是對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等以人力資本為主要貢獻(xiàn)力量的企業(yè)效果較為明顯，而對(duì)資金密集型行業(yè)效果最不明顯。

#8195;#8195;其次，員工承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)過于集中。員工持股后，不但將他們的人力資本，而且將他們的相當(dāng)一部分金融資本都投入了同一企業(yè)，導(dǎo)致投資風(fēng)險(xiǎn)過于集中。第三，持股員工的投票權(quán)一直是一個(gè)比較有爭議的問題。一般認(rèn)為如果ESOP投票權(quán)限過大，可能會(huì)過分要求提高自身福利等等，從而不利于公司治理。