摘要：公司控制權(quán)是公司內(nèi)部相關(guān)利益主體享有的對公司運營的決策權(quán)和支配權(quán)，這種決策權(quán)與支配權(quán)的安排既可以由公司法等國家法律法規(guī)規(guī)定，也可以由公司章程和投資者之間契約這種自治性合約來約定。企業(yè)的控制權(quán)隨著企業(yè)形態(tài)演變的不同而表現(xiàn)出不同的模式。對公司經(jīng)營與決策等有主導之權(quán)力是公司控制權(quán)的本質(zhì)。公司控制權(quán)是通過一系列的公司控制行為來體現(xiàn)的。公司控制權(quán)來源于所有權(quán)，所有權(quán)是公司控制權(quán)的基礎(chǔ)，公司控制權(quán)既不能脫離資本所有權(quán)，也不能脫離由以資本所有權(quán)為根基而生成的公司所有權(quán)獨立存在。

關(guān)鍵詞：控制權(quán)；公司；權(quán)力；所有權(quán)

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1003-854X(2008)10-0010-05

一、引言

控制權(quán)問題是伴隨著現(xiàn)代公司股權(quán)分散化、企業(yè)實際運營由職業(yè)經(jīng)理人掌握控制而逐漸引起人們關(guān)注的。自1932年伯利和米恩斯在《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》一書中明確提出“所有權(quán)與控制權(quán)相分離”的論斷后，“控制權(quán)”一詞開始在企業(yè)理論研究中引起重視。

現(xiàn)代企業(yè)理論把企業(yè)視為一系列契約合同的組合，是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。從契約的視角上看，意味著企業(yè)的投資者對企業(yè)投入的資本擁有明確的產(chǎn)權(quán)，或者稱之為財產(chǎn)所有權(quán)。但現(xiàn)代企業(yè)即公司制企業(yè)不同于單一經(jīng)濟主體式的古典企業(yè)，它是由眾多的不同財產(chǎn)所有者所組成的只承擔有限責任的法人企業(yè)。加之所有權(quán)與控制權(quán)的分離，企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)已越來越為職業(yè)經(jīng)理人所掌握。所有權(quán)已愈來愈演化成為單純的資本所有權(quán)?；蛘哒f，產(chǎn)權(quán)的分離與分割狀態(tài)使得企業(yè)所有權(quán)已不能等同財產(chǎn)所有權(quán)。對于現(xiàn)代企業(yè)而言，作為從所有權(quán)演繹而來的控制權(quán)(即對企業(yè)資源配置的決策權(quán))愈來愈顯得重要，使得人們越來越關(guān)注和研究控制權(quán)問題，控制權(quán)問題已成為公司治理的關(guān)鍵所在，因為它是財產(chǎn)所有權(quán)最終實現(xiàn)收益的保障手段。

對于現(xiàn)代企業(yè)而言。公司控制就是股東作為最終控制主體，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理和職工作為不同層級的控制主體與受控對象，通過股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和職工之間的信息傳遞進行決策與監(jiān)督。以求防范風險、實現(xiàn)公司利益最大化目標的過程。而公司控制權(quán)則是公司內(nèi)部相關(guān)利益主體享有的對公司運營的決策權(quán)和支配權(quán)，這種決策權(quán)與支配權(quán)的安排既可以由公司法等國家法律法規(guī)規(guī)定，也可以由公司章程和投資者之間契約這種自治性合約來約定。

按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，企業(yè)的契約控制權(quán)可以分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確規(guī)定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具有如何使用的權(quán)力：剩余控制權(quán)則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力(HartMoore 1990)。建立在產(chǎn)權(quán)理論基礎(chǔ)上的這種控制權(quán)解釋。源于企業(yè)生存環(huán)境的不確定，進而企業(yè)合約是不完備的。正如哈特所說：“合同中包含缺口和遺漏條款。具體來講。合同中可能會提及某些情況下各方的責任，而對另一些情況下的責任只做出粗略或模棱兩可的規(guī)定?！彼?。當契約合同中的遺漏狀態(tài)出現(xiàn)時，就必須有人決定如何進行彌補，這就是哈特所定義的剩余控制權(quán)的由來。按照對控制權(quán)的定義，在古典企業(yè)中，所有者、經(jīng)營者是吻合的，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一性，決定了特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)同時歸所有者所有。但在現(xiàn)代股份制企業(yè)中，特定控制權(quán)一般是通過契約授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)。包括日常的生產(chǎn)、銷售、人事等權(quán)力。而剩余控制權(quán)則由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。法瑪(Fama)和詹森(Jensen)(1983)從與控制權(quán)緊密相聯(lián)的決策權(quán)人手，按照決策程序進行了分類，把企業(yè)決策分為“決策管理”和“決策控制”?！皼Q策管理”包括初始決策的提議和對已認可決策的貫徹執(zhí)行，而“決策控制”則包括對所提議的決策的選擇和對決策方案執(zhí)行的監(jiān)督。從此種意義上來講，經(jīng)理所得的控制權(quán)是一種決策管理權(quán)，而所有者代表所得到的是一種決策控制權(quán)。

二、企業(yè)控制權(quán)模式的演進

企業(yè)控制權(quán)結(jié)構(gòu)是隨著企業(yè)制度的演變而不斷發(fā)生變化的。企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度。企業(yè)制度主要包括兩方面含義：一是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度和財產(chǎn)關(guān)系：二是企業(yè)的組織形式和結(jié)構(gòu)?？v觀市場經(jīng)濟各國，企業(yè)制度可分為三種基本形態(tài)：業(yè)主制、合伙制和公司制。從企業(yè)制度的歷史發(fā)展看，它經(jīng)歷了業(yè)主制→合伙制→公司制的演進過程。業(yè)主制、合伙制是早期的古典企業(yè)制度，公司制企業(yè)是在業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展演進而來的。企業(yè)制度的演進與生產(chǎn)力的發(fā)展是一致的。企業(yè)從最初的基本形態(tài)發(fā)展演進為現(xiàn)代公司制企業(yè)既是歷史的必然，也是社會化大生產(chǎn)的本質(zhì)要求。在這一演進與發(fā)展過程中，企業(yè)的控制權(quán)隨著企業(yè)形態(tài)演變的不同而表現(xiàn)出不同的模式。

一是業(yè)主制企業(yè)下的個人集中控制權(quán)模式。無論從歷史的視角還是從理論的邏輯起點上看，最早出現(xiàn)的企業(yè)制度都是以家庭為單位的單一業(yè)主制企業(yè)。業(yè)主制企業(yè)是指一個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制的企業(yè)。也就是說，業(yè)主制作為企業(yè)制度的早期存在形式。是一種“剩余索取權(quán)和最終決策權(quán)同為一個人的企業(yè)體制”。

在業(yè)主制企業(yè)中，個人財產(chǎn)所有權(quán)等同于企業(yè)所有權(quán)。這種體制的特點是：(1)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)歸于一體，業(yè)主自主經(jīng)營和控制企業(yè)，所有者享有他人不可分享的剩余收益權(quán)和對企業(yè)的控制權(quán)。就是說，企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)、管理權(quán)和收益分配權(quán)完全集中于業(yè)主個人；(2)與此相對應，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營風險不是僅僅承擔有限責任，而要對企業(yè)債務承擔無限責任，一旦企業(yè)經(jīng)營破產(chǎn)。業(yè)主必須償還，甚至于傾家蕩產(chǎn)或坐牢；(3)企業(yè)的存續(xù)受制于業(yè)主的生命期，在法律上是自然人企業(yè)。從業(yè)主制企業(yè)的特點中可以看出，這種體制下的所有者是作為一個最完全的責權(quán)利統(tǒng)一體而存在的。但是，業(yè)主制企業(yè)在擴大經(jīng)營規(guī)模上有很大的局限性，這是因為，在企業(yè)規(guī)模擴大方面，不僅受到個人自有資金的限制。而且還受到對債務無限責任難以承受的掣肘。這種制度上的局限性極不利于企業(yè)的成長壯大和可持續(xù)發(fā)展，必然被新的企業(yè)制度所代替。

二是合伙制企業(yè)下的高度集中控制權(quán)模式。合伙制企業(yè)是由兩個或兩個以上出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。其基本特征與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)上的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和控制權(quán)歸出資人共同所有和掌管，剩余收益根據(jù)合伙人出資比例分享，與此相對應，經(jīng)營風險和虧損由出資人按比例分擔，合伙人對企業(yè)債務承擔完全責任。

與單一的業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)可以有效地發(fā)揮合伙人所擁有的資源優(yōu)勢(如資金、技術(shù)、土地等)，從而滿足較大經(jīng)營規(guī)模的需要，并在一定程度上克服了企業(yè)所面臨的資金不足和投資風險的壓力。與單一業(yè)主制企業(yè)相同，在合伙制企業(yè)中。剩余索取權(quán)和控制權(quán)也是合二為一的，企業(yè)控制權(quán)方式是一種高度集中控制權(quán)模式。但這里的“一”，不是指單一的個人，而是指一個由二人以上共同合作的“集體”。這就存在一個“共有產(chǎn)權(quán)”問題，進而決定了剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分享需要在合作者之間達成協(xié)議。如果合作者在企業(yè)經(jīng)營決策和管理方面能達成共識，且每個合伙人都盡職盡責。那么合伙制企業(yè)將是增進協(xié)作生產(chǎn)力的理想制度安排，從而有利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和協(xié)作群規(guī)模的擴大。但從長期來看，一方面，由于在合伙制企業(yè)中存在著相互代理、復雜的契約關(guān)系，在企業(yè)的重大決策以至于經(jīng)營管理方面，往往會產(chǎn)生這樣那樣的分歧，這種分歧不僅會造成貽誤搶占市場先機的可能，而且協(xié)調(diào)分歧的成本也很高，為此極不利于企業(yè)的長期經(jīng)營和企業(yè)規(guī)模的擴張：另一方面，合伙出資額的有限性，尤其是企業(yè)經(jīng)營風險由合伙人共同承擔的條件下，如果某一合伙人無力承擔債務時。就必須由其他合伙人全部承擔，直至他的全部財產(chǎn)，這也決定了企業(yè)規(guī)模不可能搞得過大。

總之。隨著現(xiàn)代社會生產(chǎn)的發(fā)展，合伙制企業(yè)在資金上的有限性(合伙規(guī)模不可能過大)、無限責任所造成的風險壓力以及合伙制企業(yè)內(nèi)部過高的協(xié)調(diào)成本使得合伙制企業(yè)難以獲得穩(wěn)定發(fā)展，現(xiàn)代社會化生產(chǎn)必然呼喚傳統(tǒng)企業(yè)制度的變革。

三是現(xiàn)代公司的層級分享制控制權(quán)模式。在資本主義發(fā)展的前期階段，包括工場手工業(yè)時期和機器大工業(yè)時期，通行的是規(guī)模較小的獨資經(jīng)營的業(yè)主制企業(yè)。隨著社會生產(chǎn)力的進步，機器工業(yè)逐步取代手工生產(chǎn)，生產(chǎn)中更多地使用機器設備等固定資產(chǎn)。生產(chǎn)規(guī)模的擴大需要更多的流動資本，僅靠單獨的私人出資已經(jīng)不足以興辦更大規(guī)模和競爭力更強的企業(yè)，進而產(chǎn)生了合伙制企業(yè)。但是，社會化大生產(chǎn)的形成和不斷發(fā)展，以及企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)化的趨勢，合伙制企業(yè)同業(yè)主制企業(yè)一樣。在企業(yè)經(jīng)營的過程中，不僅常常受到財力不足的限制和承擔無限責任的高風險的缺陷。而且還因“自然人”特性的制約而不能解決企業(yè)的持續(xù)生存與長期發(fā)展問題。因此，更適應社會經(jīng)濟發(fā)展的公司制企業(yè)便應運而生。公司制企業(yè)，是進行大規(guī)模資本聯(lián)合與資本經(jīng)營的產(chǎn)物。

公司制企業(yè)是一個獨立于出資者的經(jīng)濟、法律實體，是現(xiàn)代經(jīng)濟生活中主要的企業(yè)存在形式。公司制企業(yè)是由股東、經(jīng)營管理者和雇員三類利益主體構(gòu)成的。它具有這樣幾個特征：(1)出資人承擔有限責任；(2)股份可以自由轉(zhuǎn)讓；(3)是一個獨立于自然人出資者的具有法人資格的經(jīng)濟實體；(4)經(jīng)營控制權(quán)高度集中。公司制企業(yè)是由資本聯(lián)合帶來的出資者多元化直接促成的。公司制企業(yè)的產(chǎn)生，是適應市場經(jīng)濟發(fā)展和社會化大生產(chǎn)的需要而逐步形成的，也是企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)化趨勢的要求。

公司制企業(yè)的出現(xiàn)，在企業(yè)的發(fā)展史上具有劃時代的意義，與傳統(tǒng)的古典企業(yè)相比，現(xiàn)代公司制企業(yè)的一個顯著特征就是所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)的發(fā)生分離。公司制企業(yè)將無數(shù)個人的財產(chǎn)集中成為龐大的集合體，并將其控制權(quán)置于統(tǒng)一的管理之下。伴隨著這種集中的力量，企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展的資金來源更加分散和多元化，一般投資者放棄了投資經(jīng)營企業(yè)的管理權(quán)，把資本交給具有管理的知識和經(jīng)驗職業(yè)經(jīng)理人去管理，資本的所有者與資本的管理者發(fā)生了分離。正如馬克思所說：“與信用事業(yè)一起發(fā)展起來的股份公司，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借人資本的所有權(quán)相分離。”

與傳統(tǒng)的業(yè)主制企業(yè)相比?，F(xiàn)代公司制企業(yè)的另一個根本特征是個人財產(chǎn)的所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)的區(qū)別。對于現(xiàn)代公司制企業(yè)而言，公司制企業(yè)作為一個獨立的法人實體存在，出資人的有限責任制度使個人財產(chǎn)所有權(quán)不同于企業(yè)所有權(quán)。個人財產(chǎn)的所有權(quán)是公司制企業(yè)存在的前提，企業(yè)所有權(quán)是個人之間產(chǎn)權(quán)交易的結(jié)果，公司制企業(yè)成為不同生產(chǎn)要素所有者之間契約的組合。公司制企業(yè)本身不屬于某一個人，而是屬于全體投資人，屬于一個在“法律上假設”的企業(yè)法人，公司制企業(yè)本身已沒有古典企業(yè)意義上的所有者。正是由于股東所有權(quán)和法人所有權(quán)的相互依存和相互矛盾運動，引起了股東產(chǎn)權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形態(tài)的演變，實際上也就是公司制企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移過程。

現(xiàn)代公司的興起。使所有權(quán)與控制權(quán)之間的關(guān)系尤其是在控制權(quán)方面具有了新的變化和內(nèi)容，現(xiàn)代公司已不是老板管理企業(yè)、管理者就是老板的所有權(quán)與控制權(quán)集于一身的傳統(tǒng)企業(yè)模式，而是管理權(quán)和所有權(quán)分開的“由一組支薪的中、高層經(jīng)理人員所管理的……現(xiàn)代企業(yè)”。在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者不再擁有管理企業(yè)的控制權(quán)，而是轉(zhuǎn)變?yōu)樗魅」蓹?quán)收益的股東，經(jīng)理人獲得了管理企業(yè)的控制權(quán)進而支配著企業(yè)。

然而。所有權(quán)與控制權(quán)關(guān)系改變以及管理控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是通過一定程序和規(guī)則進行的。在公司制企業(yè)中股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生的董事會負責日常的企業(yè)管理決策，董事會聘請經(jīng)理人組成經(jīng)營管理層負責日常的經(jīng)營管理工作：由股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會負責對董事會和經(jīng)理層進行業(yè)務上的監(jiān)督；公司重大決策，如投資策略的改變，利潤的分紅，董事和監(jiān)事的撤換，則必須通過股東大會的表決通過。從這套程序和規(guī)則中可以看出，股東(主要是大股東)并沒有放棄最終的決策控制權(quán)，而是通過一種規(guī)范的授權(quán)方式將公司控制權(quán)的相當多的權(quán)力“讓渡”給不同的級層，形成一種層級分享制控制權(quán)模式。這種級層享有權(quán)力構(gòu)成了一個完整的控制權(quán)體系。難怪有的學者將控制權(quán)視為一種“能夠在公司股東會、董事會和經(jīng)營層三個層面實施領(lǐng)導或能力執(zhí)行的權(quán)力”。

三、公司控制權(quán)的本質(zhì)

隨著股份公司在法律地位上的確定，法人本身在法律形式上成為公司資產(chǎn)的所有者。這就使得誰能控制法人并決定其行為的問題成了非常重要的事情。而控制可以理解為以成本費用最小為原則，采用相應的措施或辦法，對公司運營進行駕馭和把握，減少偏離公司預定目標可能性，并最終達到目標之過程。就企業(yè)而言，控制權(quán)作為一種權(quán)力的體現(xiàn)，是行為主體對有價值資源的控制力。在企業(yè)這樣的組織系統(tǒng)中，這種控制權(quán)力是實實在在的，并往往以權(quán)威形式體現(xiàn)出來。在企業(yè)運行過程中所不可或缺的權(quán)威作為一種不可見的權(quán)力，其隱藏于企業(yè)組織結(jié)構(gòu)中，成為組織結(jié)構(gòu)運行之間的連接件。權(quán)威所依靠的組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部的科層制。企業(yè)控制實際上就是借助科層制這樣的秩序，通過權(quán)威機制，行使權(quán)力的外在表現(xiàn)形式。權(quán)力配置或體系在相當大的程度上具有內(nèi)生性，而控制則更多地是權(quán)力的顯示信號。因此，在企業(yè)尤其是現(xiàn)代公司制企業(yè)中的控制也就成為我們研究權(quán)力配置和體系的著眼點。對公司經(jīng)營與決策等有主導之權(quán)力是公司控制權(quán)的本質(zhì)。權(quán)力作為企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的連接件，總是依附一定的載體來予以實現(xiàn)。實際上，公司控制權(quán)是通過一系列的公司控制行為來體現(xiàn)的。

然而。任何權(quán)力都有其特定的來源，雖然公司控制權(quán)力的享有是基于現(xiàn)代工商組織協(xié)調(diào)的結(jié)果(如法律的授權(quán)、合同的安排等)，但公司控制權(quán)基礎(chǔ)是所有權(quán)，控制權(quán)尤其是經(jīng)營控制權(quán)力的來源實質(zhì)上是出資者所有權(quán)權(quán)力的部分讓渡，讓渡該部分權(quán)力是為了更好地獲得所有權(quán)收益。另一方面，公司控制權(quán)之享有者在行使該權(quán)利的同時也會為行使者自己帶來收益，由于“經(jīng)濟人”的有限理性、信息的不對稱，監(jiān)督約束的困難等因素共同作用的結(jié)果就有可能使公司控制權(quán)持有者為自己的控制權(quán)收益最大化而不顧其控制權(quán)源泉提供者——出資者之利益，這就是控制權(quán)在企業(yè)的權(quán)力配置和權(quán)力體系中經(jīng)常面對的問題，這也是公司控制權(quán)的內(nèi)核所在。

隨著20世紀80年代以來公司治理理論的提出及對其進行的系統(tǒng)性研究，有關(guān)公司所有權(quán)和控制權(quán)理論研究更加深入。企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的配置成為企業(yè)理論。尤其是公司治理理論所研究的核心問題。公司法人的“所有權(quán)”可以分成兩部分權(quán)力：剩余收益索取權(quán)和公司控制權(quán)。剩余取得權(quán)是企業(yè)所有權(quán)的核心，誰擁有這一權(quán)利誰就是企業(yè)的所有者。盡管出現(xiàn)了管理層對公司的決策、管理、監(jiān)督等權(quán)力(即控制權(quán))日趨擴大的情況，但所有權(quán)作為控制權(quán)的基礎(chǔ)與源泉仍然沒有動搖。正如哈特和穆爾(1990)所認為那樣。所有權(quán)的實質(zhì)是剩余控制權(quán)。在通常的情況下，企業(yè)的所有者主要分享以下兩項權(quán)利：對企業(yè)的控制權(quán)和對企業(yè)利潤或剩余收益的索取權(quán)。但這兩項權(quán)利只是“名義上的”，而名義上的控制并不一定是有效的控制，名義控制通常只涉及選舉董事和諸如公司合并、解散之類的重大決策的表決權(quán)。由于大型股份公司中擁有名義控制權(quán)的股東通常人數(shù)眾多且過于分散，使他們很難集中起來行使表決權(quán)，所以實際上連以上重大決策，公司股東都很難有效地參與。因而公司的管理層也就很自然地擁有相當大的控制權(quán)。

從更現(xiàn)實的角度來講，公司控制權(quán)是指對公司的一切可利用資源的支配權(quán)力。盡管寫作控制的權(quán)利，但控制權(quán)不同于法律意義上的權(quán)利，它不具有法律意義上權(quán)利的屬性。公司控制權(quán)來源于所有權(quán)，所有權(quán)是公司控制權(quán)的基礎(chǔ)。公司控制權(quán)既不能脫離資本所有權(quán)，也不能脫離由以資本所有權(quán)為根基而生成的公司所有權(quán)獨立存在。

公司控制權(quán)與所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)密切聯(lián)系。公司所有權(quán)的核心是剩余的最終收益權(quán)，控制權(quán)從屬于所有權(quán)。所有權(quán)是根本的，經(jīng)營管理權(quán)是從屬的。經(jīng)營管理權(quán)受到所有權(quán)的制約，但控制權(quán)又不能脫離經(jīng)營管理權(quán)而存在?？刂茩?quán)大都通過經(jīng)營管理權(quán)來實施，掌握經(jīng)營管理權(quán)的經(jīng)營管理人員可以不是股東，而是具有經(jīng)營管理才能的人，但控制權(quán)卻要以所有權(quán)為源泉和根據(jù)。從這一角度講，控制權(quán)是以所有權(quán)為根據(jù)的經(jīng)營管理權(quán)。

必須強調(diào)的是，公司所有權(quán)雖是獲得控制權(quán)的基礎(chǔ)，但在現(xiàn)實中所有權(quán)與控制權(quán)并非一一對應關(guān)系。公司所有權(quán)與控制權(quán)之間呈非對稱關(guān)系?？刂茩?quán)往往大于或小于所有權(quán)，公司所有權(quán)本質(zhì)上是所有權(quán)實現(xiàn)手段。所謂實現(xiàn)手段，就是指獲得收益的具體途徑。所有權(quán)只提供了獲得收益的可能性，而要把這種可能性轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，則需要借助控制權(quán)來完成。

公司控制權(quán)是公司治理的核心所在，是公司規(guī)范經(jīng)營的保障，就其對公司治理的影響來講，主要體現(xiàn)出了以下三個方面的特征：

一是公司控制權(quán)是可轉(zhuǎn)移的。公司控制權(quán)的可轉(zhuǎn)移性源于資本所有者對自身所投入資本的保護，雖然在現(xiàn)代公司中經(jīng)營者通過委托代理機制獲得對公司資本經(jīng)營的控制權(quán)，但是這種實際的控制權(quán)受到來自公司內(nèi)、外部治理機構(gòu)的制約，當經(jīng)營者以機會主義行為謀取自身利益最大化損害資本所有者的利益時，不同的資本所有者將會以特定手段來剝奪經(jīng)營者所擁有的控制權(quán)，代之授予能夠給其帶來更大利益的經(jīng)營者所有。在這一過程中大股東可以通過內(nèi)部董事會中的代理投票權(quán)競爭。小股東可以通過對代表其資本價值的股票在資本市場上買賣，以“用腳投票”的方式來激發(fā)公司控制權(quán)市場上的購并機制，來達到控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。控制權(quán)的可轉(zhuǎn)移性對委托代理機制下約束代理者行為提供了保障。

二是公司控制權(quán)具有一定的收益。從產(chǎn)權(quán)的角度來講，公司控制權(quán)能夠給其主體帶來一定的收益，這是完整產(chǎn)權(quán)的表現(xiàn)。這種控制權(quán)收益不僅表現(xiàn)為它能給其控制主體帶來的貨幣報酬，更重要的是掌握公司控制就意味著控制權(quán)主體能夠享受到特定的控制權(quán)收益(CrossmanHart 1988。AghionBolton 1992)。這種特定的控制權(quán)收益是難以度量的一種非貨幣收益，其內(nèi)容包括：滿足控制權(quán)主體的一種精神需要，如受別人恭維而獲得的心里榮譽感：滿足于控制下屬所帶來的優(yōu)越感：利用在公司中居控制地位所具有的特權(quán)，享受到有形或無形的在職消費，如豪華的辦公設施、子女就業(yè)安排等利用職權(quán)使自身效用提高的行為。正是由于控制權(quán)具有貨幣和非貨幣收益，才對公司經(jīng)營控制權(quán)的主體——企業(yè)經(jīng)營者產(chǎn)生了激勵。

三是公司控制權(quán)的狀態(tài)依存性。公司控制權(quán)的狀態(tài)依存源于公司所有權(quán)的狀態(tài)依存。公司所有權(quán)的狀態(tài)依存是指在不同的企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)下，對應著不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)(Aghion＆Bolton 1992；張維迎，1994)。例如，在正常的情況下，公司最終控制權(quán)為股東所有。一旦公司資不抵債。就轉(zhuǎn)由債權(quán)人所擁有。按照哈特對公司所有權(quán)安排的解釋，誰擁有公司剩余控制權(quán)。誰即擁有了公司所有權(quán)，而剩余控制權(quán)是控制權(quán)的關(guān)鍵內(nèi)容。所以說，公司控制權(quán)實際上是一種“狀態(tài)依存”的控制權(quán)。

責任編輯：陳孝兵