海外上市是指國內(nèi)股份有限公司向海外投資人發(fā)行股票，海外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓。狹義的海外上市就是國內(nèi)企業(yè)向海外投資者發(fā)行股權(quán)或附有股權(quán)性質(zhì)的證券，該證券在海外公開的證券交易所流通轉(zhuǎn)讓；廣義的海外上市是指國內(nèi)企業(yè)利用自己的名義向境外投資人發(fā)行證券進行融資并且該證券在境外公開的證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。

本文簡單探討了國內(nèi)民營企業(yè)海外上市過程中可能遇到的風險以及針對這些風險企業(yè)可以做的規(guī)避與防范對策。

一、我國民營企業(yè)海外上市的現(xiàn)狀

自2007年以來，由于中國概念股在海外股市表現(xiàn)強勁，中國企業(yè)海外上市的熱潮再度升溫，其中上市目的地也涵蓋了香港聯(lián)交所、新加坡交易所、倫敦證券交易所、紐約納斯達克交易所等海外主要資本市場。而在眾多中國企業(yè)海外上市熱中，民營企業(yè)直接在境外上市不但呈現(xiàn)出加速上升的趨勢，其上市表現(xiàn)也讓人眼前一亮。民營企業(yè)海外上市，再次成為中國資本市場的熱門話題(如下表所示)

國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑可歸為兩大類，直接上市與間接上市。

(一)境外直接上市

境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進行。境外直接上市的工作主要包括兩大部分，國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。

(二)境外間接上市

由于直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式，買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是以上市公司，也可以是擬上市公司。

(三)其它境外上市方式

中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。

(四)上市地點

中國企業(yè)海外上市地點，多為香港、美國和新加坡。多倫多、倫敦、東京等地也偶有涉及，但影響力相對較小。

二、我國民營企業(yè)海外上市過程中的風險表現(xiàn)

當中國由市場經(jīng)濟進入到資本經(jīng)濟時期以后，企業(yè)的融資手段將更多地取決于在資本市場上的直接融資。但是。由于目前我國“千軍萬馬過獨木橋”的資本市場格局，加上國內(nèi)股市由于種種原因而導致的低迷狀況，使得企業(yè)(特別是中小民企)在境內(nèi)通過上市來進行融資變得非常困難：而海外市場相對成熟，由于本國經(jīng)濟沒有我國發(fā)展迅速，上市資源相對匱乏，因而。來自經(jīng)濟蓬勃發(fā)展的中國市場的新興民營企業(yè)都在海外市場順利上市。這些企業(yè)不僅籌得了發(fā)展金。更重要的是整個企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營水平也因海外市場對上市公司的嚴格監(jiān)管而有了長足進步。但這并不意味著所有民企都適合到海外上市。這其中也包含很大的風險，這一系列風險可概括為四個方面。

(一)上市成本風險

民營企業(yè)在海外上市過程中需要承擔較高的上市費用和高額的維持成本，如在納斯達克融資成本一般約占融資額的10％以上，在香港更是高達20％以上，即使在香港創(chuàng)業(yè)板費用一般也要達到10％－15％，新加坡上市費用稍低，約8％－10％，而在國內(nèi)主板上市，一般約占融資額的5％左右，即使上市失敗也會產(chǎn)生300萬左右的費用。中小企業(yè)在海外上市，除了考慮面臨成本高昂。收益與付出不成比例。市場壓力巨大的艱難局面之外，還要考慮未來企業(yè)的成長，因為地域和監(jiān)管等因素，上市后維持上市公司地位的成本更高。據(jù)國內(nèi)標準，在國內(nèi)完成上市審計有30張表格需要填，如果到了國外，根據(jù)國際會計標準上市審計需要填的表格有2000張。此外。除了上市之際需要按照這樣的標準執(zhí)行，上市之后企業(yè)也要按照同樣的標準去做。

(二)銷售市場與投資者關(guān)系風險

與投資者關(guān)系能否良好溝通，關(guān)系到上市或再融資成功與否，國內(nèi)企業(yè)對股票市場的認識只來源于A股市場，任何企業(yè)只要獲得監(jiān)管機構(gòu)的批準企業(yè)就可以成功上市，這種習慣性的觀念導致很多企業(yè)以為上市發(fā)行是券商的工作，往往在發(fā)行和宣傳方面沒有引起重視，這是一個普遍的誤區(qū)，事實上監(jiān)管機構(gòu)的批準只意味著上市成功了一半。海外上市融資最好要有獨特的題材，比如說有獨特的技術(shù)，獨特的產(chǎn)品市場，包括獨特發(fā)展前景的新領(lǐng)域，這就需要我們的企業(yè)學會包裝，善于制造賣點，學會與投資者溝通。根據(jù)統(tǒng)計，企業(yè)上市失敗的相當一部分原因是銷售不成功，不擅長以國際投資者所認同的方式推銷自己，民企成功在海外上市后，更要注重與投資者保持良好的關(guān)系，再融資是企業(yè)上市的重要目的。

(三)中介欺騙風險

由于大部分民營企業(yè)缺乏有上市經(jīng)驗的人才。所以沖國企業(yè)赴海外上市首先需要有熟悉海外市場上市完整程序與流程規(guī)范的投資銀行的幫助。但中介機構(gòu)常常魚龍混雜，有些投行的運作框架未必完全適合這個企業(yè)，投行之間競爭激烈，為了爭取更多的客戶。也會有一些隱性行為，這些都會成為日后的潛在威脅。一些中介機構(gòu)還借辦理海外上市手續(xù)的機會對國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)“巧取豪奪”。

還有一些中介機構(gòu)一開始聲稱不收取手續(xù)費，只持有國內(nèi)企業(yè)的一部分股份。但是海外上市后，中介機構(gòu)立刻將所持股份套現(xiàn)，然后逃之夭夭。由于中介機構(gòu)大量股權(quán)的套現(xiàn)，本身就會打壓股價，加之往往中介機構(gòu)售出股權(quán)后就對上市股票不再進行維護，股價可能一落千丈。迄今為止，海外上市已經(jīng)成為中國企業(yè)快速發(fā)展過程中不可缺少的融資渠道。但近兩年來一些企業(yè)海外上市失敗、股價過低、被海外投資者起訴等事件屢屢發(fā)生。

(四)法律風險

由于對海外市場及證券法規(guī)相對生疏，中國企業(yè)在赴海外上市過程中可能會出于疏忽而引發(fā)國外證券法規(guī)下的法律責任。這些責任的產(chǎn)生大多與中國民營企業(yè)發(fā)行或交易證券過程中的信息披露或交易方式不當有關(guān)，而一旦確認，民營企業(yè)就不得不面對投資人的高額索賠，嚴厲的經(jīng)濟制裁，甚至可能要承擔刑事責任。民營企業(yè)可能在以下幾點出現(xiàn)引發(fā)法律責任的情形，違反發(fā)行程序、虛假信息披露、欺詐或操縱交易等。除以上較常見的涉嫌訴訟事項外，民營企業(yè)作為證券發(fā)行人和上市公司，在其他方面如回購公司股票，投票委托勸誘等也同樣存在潛在的法律責任。 2005年在美國上市的百度公司首創(chuàng)中國概念競價排名，然而，由于其競價的商業(yè)意味過于濃重，而且有過多地認為操縱因素，美國金融界人士曾經(jīng)預測，百度在美國上市后隨時都會因以上原因而成為美國投資者訴諸法律的對象。更為嚴重的是，這些潛在的爭議一旦成為事實，所受到負面影響的就不僅是境外上市的形象，還會包括中國的國家形象。

三、民營企業(yè)海外上市的風險規(guī)避策略

(一)采取有效措施，努力降低海外融資成本

海外上市的高成本對于本來就缺少資金的中小民營企業(yè)來說是一個兩難的問題，選擇合適的上市方式是民營企業(yè)必須審慎考慮的問題。第一，與買殼上市相比，造殼上市的風險和成本相對要低。造殼上市過程中，民營企業(yè)在境外注冊的控股公司受國外有關(guān)法規(guī)管轄，這可在國內(nèi)目前會計、審計和法律制度尚未完全與國際社會接軌的情況下，獲得海外證券市場的法律認可，從而實現(xiàn)引進外資的目的，并同時可以獲得較為廣泛的股東基礎，對殼公司的生產(chǎn)經(jīng)營和市場開拓都有益處，且有利于提高殼公司的知名度。第二，要結(jié)合公司自身的特點策略性地選擇上市地點。比如去香港上市的有很多都是國內(nèi)外認知度頗高的民營企業(yè)并且是國際著名投行推介，比如上市的“蒙牛乳業(yè)”(HK2319)和“騰訊控股”(HK0700)，IPO籌資額都攀至14億港元以上：而新加坡的市場規(guī)模較小，內(nèi)地競爭者也相對較少，如果企業(yè)發(fā)行規(guī)模小，花同樣的精力和費用作推介，在新加坡的效果要比香港好。

(二)加強與海外投資者的溝通

溝通是加強與海外投資者關(guān)系管理的主要手段。在公司進行投資者關(guān)系管理過程中。溝通是主要的手段。通過溝通，一方面向投資者傳遞他們關(guān)心的公司信息，另一方面也可以聽取投資者對于公司發(fā)展的建議和意見。通過投資者關(guān)系管理，首先可以使投資者增加對公司的了解，提高公司的誠信度，增強投資者對公司的信心。更重要的是，通過投資者關(guān)系管理，公司可以向投資者宣傳自己的發(fā)展戰(zhàn)略、管理風格、經(jīng)營情況、企業(yè)文化、價值觀等，提高投資者特別是機構(gòu)投資者的認同度和忠誠度，從而提高企業(yè)價值。

(三)選擇聲譽高、經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)

選擇經(jīng)驗豐富的優(yōu)秀投資銀行作為保薦人和承銷商是民營企業(yè)海外上市成功的保證，針對國內(nèi)企業(yè)的具體情況和特點，民營企業(yè)可以注意以下幾點，首先應尋找一家有經(jīng)驗的財務顧問公司將自身內(nèi)部存在的問題解決之后，再與保薦人、承銷商、會計師及律師聯(lián)系，不要過早簽訂過多的中介機構(gòu)，導致上市成本增加。其次要選擇既了解國內(nèi)企業(yè)同時又熟悉海外資本市場，且經(jīng)驗豐富有良好業(yè)績的財務顧問，可以在上市過程中為企業(yè)設計最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實現(xiàn)上市目標。

(四)民營企業(yè)要建立健全風險識別、監(jiān)測、控制和化解機制，加強海外風險監(jiān)管 風險管理是一項系統(tǒng)工程，牽涉到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)和各個方面，要建立完整和科學的組織架構(gòu)、流程、報告程序，明確管理層和業(yè)務部門的管理職責、規(guī)章制度和量化風險管理評價體系及措施，確保風險管理制度被切實執(zhí)行并不斷加以完善。民營企業(yè)的經(jīng)營風險控制要根據(jù)環(huán)境變化情況，加強對多種信息資料的收集整理和研究，正確把握市場整體走勢和企業(yè)定位，及時調(diào)整經(jīng)營策略，采取有效的內(nèi)部控制措施加以防范，將海外上市風險控制在最低程度。

鑒于國內(nèi)股市目前無法滿足民營企業(yè)的上市需求，民營企業(yè)在境內(nèi)上市融資的困難相對較大，這種局面在短期內(nèi)難以徹底改變；應允許這些民營企業(yè)在國家融資政策的指導和規(guī)范下通過有效的市場競爭進行海外上市融資，實現(xiàn)雙贏。