以適應(yīng)國情的結(jié)構(gòu)設(shè)計鋪路，遼寧出版?zhèn)髅匠蔀榈谝患艺w上市的中國出版?zhèn)髅焦?，但其跨地域、跨行業(yè)擴張的意圖能否實現(xiàn)，仍取決于未來中國文化產(chǎn)業(yè)開放的步伐

12月21日上午9時30分，上海證券交易所交易大廳，遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄉ虾＝灰姿a：601999，下稱遼寧出版?zhèn)髅剑┥鲜需屒庙懀袊霭鎮(zhèn)髅健罢w上市第一股”正式掛牌交易。

上市首日，市場反應(yīng)熱烈。開盤價即達16.63元，遠超此前券商估計的10元－11元；盤中最高價22.99元，漲幅達395.47％；收盤價19.93元，漲幅329.53％。據(jù)此，遼寧出版?zhèn)髅绞兄狄堰_109.80億元。

遼寧出版?zhèn)髅酱舜喂舶l(fā)行1.4億股，以4.64元/股定價計，募集資金6.496億元，規(guī)模甚小。但這是國內(nèi)新聞出版企業(yè)首次實現(xiàn)編輯業(yè)務(wù)與發(fā)行業(yè)務(wù)整體上市。正因為此，無論是決策者還是業(yè)內(nèi)人士，均對這次股票發(fā)行給予了密切關(guān)注；特別是上市后主管部門如何繼續(xù)實現(xiàn)對內(nèi)容的監(jiān)管，更引起各方廣泛注意。

兩個月前，國家新聞出版總署署長柳斌杰首次披露了中國政府將支持地方出版機構(gòu)、報業(yè)企業(yè)和官方骨干網(wǎng)站整體上市的消息。繼遼寧出版?zhèn)髅胶?，已?4家新聞出版企業(yè)的上市計劃提上日程，其中包括安徽出版集團和湖南出版投資控股集團。與此同時，湖北日報傳媒集團借殼國藥科技（上海交易所代碼：600421）、江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F借殼*ST耀華（上海交易所代碼：600716）也已簽署意向協(xié)議，進入實質(zhì)性階段。

對于新一輪傳媒企業(yè)上市熱，市場反應(yīng)強烈。連日來，滬深兩市指數(shù)下滑、量縮價跌，傳媒板塊卻逆市上揚，一度領(lǐng)漲。各分析機構(gòu)也紛紛調(diào)高了傳媒板塊個股的投資評級，建議“增持”或“買入”。

“內(nèi)控”閥門

中國新聞出版行業(yè)濃重的意識形態(tài)屬性，使得其市場化進程一直異常緩慢。2005年底，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》（下稱“若干意見”），明確提出要“重塑文化市場主體，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，加快推進國有文化企業(yè)的公司制改造”。但據(jù)國家新聞出版總署統(tǒng)計，截至今年10月，僅有100多家出版社完成企業(yè)化轉(zhuǎn)制，占全國570多家出版社的五分之一。

遼寧出版集團成立于2004年4月，是中國最早完成政企分離和企業(yè)化轉(zhuǎn)制的出版機構(gòu)。2005年6月，遼寧出版集團被有關(guān)部門確定為出版企業(yè)上市改革試點。次年，公司完成了股份制改造。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，至遲在2003年，中央在全國范圍內(nèi)推行文化體制改革試點后，決策部門已形成共識：新聞出版企業(yè)應(yīng)盡快實現(xiàn)編輯業(yè)務(wù)與經(jīng)營業(yè)務(wù)的整體上市，以體現(xiàn)行業(yè)的完整性，提高核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易。不過，很長一段時間，由于內(nèi)部爭議和市場疑慮，這一意見并未真正得到落實。

2003年，北青傳媒（香港交易所代碼：1000）啟動IPO計劃。中宣部一位官員透露，當時決策層已允許其將部分編輯業(yè)務(wù)打包上市，但最終北青傳媒主動放棄。2004年12月22日，北青傳媒登陸香港主板，主業(yè)為廣告、印務(wù)等經(jīng)營性業(yè)務(wù)。

前述中宣部官員透露，內(nèi)部控制制度尚不健全和董事會對監(jiān)管風險的擔心，是北青傳媒未能實現(xiàn)整體上市的主要原因。

2007年10月，遼寧出版?zhèn)髅郊磳⒄w上市的消息甫一公開，一位地方出版集團的老總向《財經(jīng)》記者表示，整體上市是趨勢，但現(xiàn)階段不確定政策因素還較多。他直言不諱地稱，“我們現(xiàn)在的日子不難過，整體上市的事，看看再說?！?/p>

國泰君安分析師譚曉雨認為，中國尚無《新聞法》和《出版法》，在實際中，往往代之以部門規(guī)章和行政命令。宣傳部門、廣電、新聞出版行政主管部門，習(xí)慣于用部門通知的形式對企業(yè)經(jīng)營活動進行微觀干預(yù)，在這種情況下，企業(yè)選擇不上市可能更加安全。

不過，對于地處東北一隅、本地市場容量十分有限的遼寧出版?zhèn)髅絹碚f，整體上市所帶來的跨地區(qū)、跨行業(yè)整合前景無疑具有更大的吸引力。遼寧出版?zhèn)髅綇囊婚_始就按照“整體上市”的雛形在籌備上市工作。

據(jù)悉，2006年下半年，鑒于科技圖書和美術(shù)圖書專業(yè)性較強、意識形態(tài)屬性較弱且易于監(jiān)管，主管部門已經(jīng)同意遼寧出版?zhèn)髅綄⒓瘓F經(jīng)營業(yè)務(wù)與遼寧科技出版社、遼寧美術(shù)出版社的編輯業(yè)務(wù)一起，打包赴香港主板上市。2007年初，遼寧出版?zhèn)髅經(jīng)Q定棄H股上A股，整體上市范圍又進一步擴大。

遼寧出版?zhèn)髅蕉麻L任慧英在接受《財經(jīng)》記者專訪時承認，“領(lǐng)導(dǎo)對我政治上比較放心?！币罁?jù)中共“黨管宣傳”、“黨管干部”的原則，這種組織信任感至關(guān)重要。這也是遼寧出版?zhèn)髅侥堋昂蟀l(fā)先至”、率先實現(xiàn)整體上市的一個重要原因。

規(guī)模控制

遼寧出版?zhèn)髅蕉麻L任慧英否認了此前市場上有關(guān)遼寧出版?zhèn)髅皆O(shè)有“國有金股”的說法。他明確表示，遼寧出版?zhèn)髅酱_保國有股控股地位的做法，并不是以所謂“金股”的形式，而主要是以規(guī)模控制為主。

目前，遼寧出版集團持有遼寧出版?zhèn)髅?8.05%股份，遼寧電視臺廣告?zhèn)鞑ブ行某止?.95%。上市后，國有股比例仍將高達74.59%。

任慧英表示，中宣部和國家新聞出版總署已經(jīng)同意，除國家明令承擔政策性、公益性出版任務(wù)的遼寧人民出版社、遼寧民族出版社，可以通過增發(fā)形式將另外四家出版社——遼寧少年兒童出版社、春風文藝出版社、遼寧教育出版社和遼寧音像出版社納入上市公司內(nèi)。目前，相關(guān)增發(fā)計劃已經(jīng)開始制訂。

對于增發(fā)后可能出現(xiàn)的原國有股股份被攤薄的情況，任慧英表示，在目前政策條件下，增發(fā)股份和引入戰(zhàn)略投資者，均將以確保原國有股51%的絕對控股地位為底線。

除了股權(quán)安排，另一具有實質(zhì)性意義的，是公司內(nèi)部控制制度安排。

《財經(jīng)》記者獲得一份《遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰緝?nèi)部控制管理制度目錄》，遼寧出版?zhèn)髅絻?nèi)部控制系統(tǒng)共91項規(guī)則制度，涉及六大方面，包括公司基本管理、人力資源管理、財務(wù)會計審計管理、圖書出版管理、生產(chǎn)經(jīng)營管理和綜合管理（行政、合同風險、信息網(wǎng)絡(luò)）等。

目前，遼寧出版?zhèn)髅蕉聲?2人組成，其中包括四名獨立董事。上述董事會成員均由遼寧省委宣傳部審定。此外，公司章程規(guī)定，獨立董事在議事權(quán)、表決權(quán)方面將擁有特別權(quán)限，除了能申請召開董事會和臨時股東大會，獨立董事對公司經(jīng)營管理和涉及輿論導(dǎo)向的重大問題，均擁有一票否決權(quán)。

至于出版流程風險控制，遼寧出版?zhèn)髅蕉?、副總?jīng)理宋揚華透露，目前，公司出版實行三級論證制：首先是下屬出版社的編輯提出內(nèi)容選題，并經(jīng)責任編輯、編輯室主任、出版社社長和總編輯（或出版社選題論證委員會）論證通過，然后提交股份公司出版業(yè)務(wù)部門作進一步論證，最后由股份公司選題審核委員會審批通過，報遼寧省新聞出版局批準。

而考慮到出版行業(yè)的特殊屬性，對企業(yè)社會效益方面的要求更高，相應(yīng)地，對公司高管社會效益方面的績效考核權(quán)重也會加大。

此前，中宣部一位高級官員接受《財經(jīng)》記者專訪時曾表示，有關(guān)部門鼓勵新聞出版企業(yè)整體上市，一方面是希望通過資本市場來促進行業(yè)發(fā)展，另一方面，也會要求上市公司通過適當?shù)闹贫劝才?，以確?！拔幕踩?。

遼寧出版?zhèn)髅蕉麻L任慧英顯然深諳這兩者的重要意義，“編輯業(yè)務(wù)上市，一要確保導(dǎo)向正確，二要遵守證券市場的一般規(guī)則。不遵守證券市場規(guī)則，就不是合格的上市公司。但如果做不到前一點，中宣部就會覺得不安全?！彼f。

屏障待解

一些樂觀的分析師認為，受最高決策者“推動社會主義文化大發(fā)展大繁榮”思路的影響，文化傳媒行業(yè)正面臨前所未有的機遇，未來一段時間內(nèi)，開放力度將繼續(xù)加大，傳媒類上市公司也將迎來重要發(fā)展節(jié)點。

不過，也有分析者認為，傳媒企業(yè)上市只是“萬里長征第一步”，相較一個成功的上市企業(yè)，良好的市場環(huán)境和政策環(huán)境更重要。遼寧出版?zhèn)髅铰费萁Y(jié)束后，國泰君安發(fā)布了一份新股分析報告，提醒投資者，雖然其“主業(yè)突出”，但“成長稍遜”。

事實上，包括北青傳媒、新華文軒等在內(nèi)的多只傳媒概念股上市后，都面臨著成長乏力、股價長時間在低位徘徊的問題。其原因無不跟行政審批過于嚴格、市場環(huán)境開放不夠有關(guān)。

國泰君安分析報告指出，嚴格的特許經(jīng)營制和行政許可制既限制了國內(nèi)企業(yè)和外資企業(yè)進入，對出版企業(yè)構(gòu)成了一定的保護，同時也制約了出版企業(yè)自身的擴張。未來公司新設(shè)出版社或收購其他出版機構(gòu)，都必須通過新聞出版行政部門嚴格的審批，跨地域發(fā)展也會受到影響。

12月12日結(jié)束的遼寧出版?zhèn)髅铰费菡J購情況顯示，雖然機構(gòu)投資者熱情很高，但觀望氣氛仍然相當濃郁，下單亦很謹慎。這說明了市場對前景的疑慮。

任慧英向《財經(jīng)》記者表示，相比而言，遼寧出版?zhèn)髅礁粗厣鲜泻笏鶐淼男袠I(yè)整合空間和增發(fā)等其他融資機會，希望遼寧出版?zhèn)髅降纳鲜薪o其他正在醞釀?wù)w上市的新聞出版企業(yè)增加信心。

他表示，上市之后，遼寧出版?zhèn)髅綄哪壳暗膯我患埥橘|(zhì)出版物機構(gòu)，向一個大型多媒體綜合出版機構(gòu)演進，并爭取成為出版行業(yè)的戰(zhàn)略投資者。

此前，“若干意見”曾明確提出，“支持和鼓勵大型國有文化企業(yè)和企業(yè)集團實行跨地區(qū)、跨行業(yè)兼并重組”。不過，由于行政審批過嚴、執(zhí)行細則缺乏，鮮見成功先例。2007年12月7日，江西出版集團重組中國和平出版社獲批，成為出版行業(yè)首個跨地區(qū)兼并重組案例。而即便是完成重組后，也依然面臨著相關(guān)法規(guī)缺位的問題。由于國家尚未出臺出版企業(yè)跨地域跨行業(yè)重組具體規(guī)定，中國和平出版社暫由原主辦單位中國宋慶齡基金會和江西出版集團共同主辦。

據(jù)了解，目前，遼寧出版?zhèn)髅綄?nèi)蒙古新華書店系統(tǒng)的整合已經(jīng)完成，對北京一家部委出版社、遼寧省內(nèi)一家晚報的兼并重組工作，也已進入審計階段。公司還計劃進入電視節(jié)目制作領(lǐng)域，其大舉跨地域、跨行業(yè)擴張的野心初露端倪。這些計劃能否順利實現(xiàn)，則仍然取決于主管部門的開放程度。

國泰君安分析師譚曉雨認為，傳媒行業(yè)既需要內(nèi)部驅(qū)動，也需要外部驅(qū)動。以跨地區(qū)、跨行業(yè)整合中的經(jīng)營牌照問題為例，行政主管部門完全可以在上市公司中試點，放開傳媒牌照，開展書、報、刊、網(wǎng)、廣播電視的混業(yè)經(jīng)營。否則，完全依賴企業(yè)一對一談判收購，審批成本太高，所謂“跨地區(qū)、跨行業(yè)兼并重組”還是難以落到實處。

在這些跨地域跨行業(yè)收購的屏障消除之前，任慧英要實現(xiàn)“出版行業(yè)戰(zhàn)略投資者”的目標，還有一段很長的路要走。

本刊實習(xí)記者陳茜對此文亦有貢獻