最后一刻以36億元現(xiàn)金收購大中電器全部股權(quán)，國美電器清除了其在北京市場的最大對(duì)手，也將了其全國最大競爭對(duì)手蘇寧一軍

持續(xù)近兩年的“大中收購戰(zhàn)”在2007年末終于畫上句號(hào)。12月14日，國美電器控股有限公司（香港交易所代碼：0493，下稱國美）宣布，以36億元現(xiàn)金代價(jià)，將大中電器全部股本收入囊中。

此前48小時(shí)，國美的老對(duì)手蘇寧電器股份有限公司（深圳交易所代碼：002024，下稱蘇寧）發(fā)布公告稱，由于“雙方一直未能在核心條款上達(dá)成一致意見”，決定終止收購大中電器。

此時(shí)，距國美收購上海永樂電器銷售有限公司（香港交易所代碼：0503，下稱永樂）僅一年，中國家電零售業(yè)整合繼續(xù)推進(jìn)。

大中電器由張大中于上世紀(jì)80年代創(chuàng)立，20多年來在北京精耕細(xì)作；總共81家門店，僅在北京就有61家。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，大中電器2006年全年銷售額為87億元，僅次于國美、蘇寧和江蘇五星，在全國家電零售連鎖企業(yè)中排名第四。

雖然有投資者質(zhì)疑國美此次收購大中價(jià)格過高，對(duì)公司業(yè)績影響尚難預(yù)料，但國美的整合行動(dòng)還是得到了多家投行的積極回應(yīng)。

12月18日，高盛將國美的目標(biāo)價(jià)由20.6港元/股調(diào)高至22.6港元/股，調(diào)幅達(dá)9.7%，維持“買入”評(píng)級(jí)。高盛同時(shí)還輕微調(diào)高了國美電器2008年及2009年的經(jīng)常性盈利預(yù)測，分別上調(diào)1.5%及6.6%。

同日，美林證券也發(fā)表報(bào)告，將國美的目標(biāo)價(jià)由16.9港元/股升至19.9港元/股，并對(duì)其未來邊際利潤表示樂觀。

報(bào)告同時(shí)認(rèn)為，收購作價(jià)已充分反映大中的應(yīng)有價(jià)值，因此，估計(jì)對(duì)國美的盈利增益不會(huì)太多，但完成該項(xiàng)收購對(duì)國美具有極大的策略意義，可望進(jìn)一步鞏固國美在內(nèi)地消費(fèi)電器零售市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。

閃電并購

此次國美收購大中采取的方式相當(dāng)特殊，是所謂的“第三方全面托管”。

根據(jù)雙方于12月14日達(dá)成的協(xié)議，國美的附屬公司天津國美商業(yè)管理咨詢有限公司，將通過銀行委托貸款，從協(xié)議達(dá)成日起至2008年12月13日，分五次向獨(dú)立第三方北京戰(zhàn)圣投資有限公司（下稱戰(zhàn)圣投資）提供36億元貸款，用于收購大中電器，國美同時(shí)獲得大中電器的獨(dú)家經(jīng)營管理權(quán)和股權(quán)的獨(dú)家購買權(quán)。

國美總裁陳曉表示，之所以采取第三方托管的交易方式，是考慮了股東和投資者利益后的一個(gè)過渡安排。國美希望通過全面托管的方式，先將大中整合好，再適時(shí)履行有關(guān)審批手續(xù)，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司。

陳曉同時(shí)承認(rèn)，該作法的另一重要原因是，“賣方希望能盡早拿到這筆錢”。

張大中自去年7月起決意賣出大中電器全部股權(quán)。有消息稱，他年事已高，無意在群雄環(huán)伺的家電零售連鎖行業(yè)繼續(xù)搏殺，計(jì)劃全身而退，轉(zhuǎn)戰(zhàn)房地產(chǎn)開發(fā)。

陳曉稱，36億元現(xiàn)金對(duì)國美來說不是壓力。今年5月間，國美通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在資本市場融資達(dá)65億元。

值得注意的是，國美此次通過第三方收購的，是一家名為“北京大中家用電器連鎖銷售有限公司”的新公司，而非張大中于上世紀(jì)80年代創(chuàng)立的“北京市大中電器有限公司”本身。陳曉透露，這實(shí)際上是“新大中”與“老大中”的概念。

“新大中”成立于今年7月31日，經(jīng)過四個(gè)多月的運(yùn)作，張大中已成功地將原大中電器的門店網(wǎng)點(diǎn)資產(chǎn)及所有支持銷售的后臺(tái)系統(tǒng)，注入到‘新大中’；原大中電器的所有債權(quán)債務(wù)則留在了‘老大中’，相當(dāng)于為收購設(shè)立了一道防火墻。”陳曉解釋說。

由此，國美電器得到的將是一個(gè)立刻就可以步入正軌經(jīng)營的“凈殼”，從而避免了債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。雙方在交易細(xì)節(jié)上的苦心安排由此可見。

此次出任第三方的“神秘買家”戰(zhàn)圣投資，與國美素有淵源。戰(zhàn)圣投資是一家注冊(cè)于北京的高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)營范圍幾乎囊括了從視聽類到白色家電類的所有消費(fèi)電子產(chǎn)品。這家公司成立之初，即與國美建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同推廣“戰(zhàn)圣”牌家電，被業(yè)界普遍看作是國美涉獵家電上游產(chǎn)業(yè)的試驗(yàn)田。

收購公告發(fā)出后，國美對(duì)大中的整合明顯提速。

12月16日，國美連續(xù)召開了三場面向國內(nèi)、境外以及機(jī)構(gòu)分析師的并購發(fā)布會(huì)，包括集團(tuán)總裁陳曉，常務(wù)副總裁王俊洲，副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、欒熙忠在內(nèi)的國美高管悉數(shù)登臺(tái)，就收購大中一事向投資者進(jìn)行解釋。

12月17日，北京61家大中門店全部暫停營業(yè)，接受國美方面的店面盤點(diǎn)。據(jù)悉，國美為此出動(dòng)了數(shù)百人，由副總裁王俊洲帶隊(duì)，大中則由原總經(jīng)理宋紅擔(dān)任組長，店面盤點(diǎn)于12月20日基本結(jié)束。隨后，原“老大中”銷售系統(tǒng)的服務(wù)器被拆除，各門店開始啟用“新大中”的銷售系統(tǒng)，各店自12月17日之后的銷售數(shù)據(jù)全面計(jì)入“新大中”。

此外，國美還于12月18日完成了供應(yīng)商與原大中簽訂的供貨協(xié)議的合同變更手續(xù)，并實(shí)現(xiàn)了店面員工的接軌。

12月21日，國美集團(tuán)正式公布了大中電器新的管理團(tuán)隊(duì)及組織架構(gòu)。原沈陽國美總經(jīng)理毛曉軍出任新大中電器總經(jīng)理。永樂在被國美并購后，原掌門人陳曉繼續(xù)留任新公司的執(zhí)行總裁，而此次大中創(chuàng)始人張大中，并未出現(xiàn)在新的管理團(tuán)隊(duì)名單中。一代家電聞人就此金盆洗手，退出江湖。

“40小時(shí)”長的談判

在國美與老對(duì)手蘇寧的這場“大中并購戰(zhàn)”中，價(jià)格扮演了重要角色。國美執(zhí)行總裁陳曉坦承，國美36億元現(xiàn)金托管的方式，是此次并購談判中的“核心條款”。

這場家電連鎖并購大戰(zhàn)，至少在五年前就已初露端倪。2002年10月，創(chuàng)立20年的大中電器為了對(duì)抗國美、蘇寧的全國性擴(kuò)張，率先發(fā)起成立區(qū)域聯(lián)合同盟，聯(lián)合上海永樂、廣州東澤、河南通利、成都百貨、青島亞泰等區(qū)域性家電渠道商，共同組建了“中永通泰”，意圖通過聯(lián)合采購的方式降低成本，與國美、蘇寧等全國性連鎖巨頭分庭抗禮。但兩年不到，“中永通泰”即因內(nèi)部分歧宣告瓦解。

其后，大中與永樂一度漸行漸近。2006年4月，雙方達(dá)成股權(quán)置換合并協(xié)議，永樂甚至將1.5億元定金匯至大中指定賬戶。但三個(gè)月后，永樂在未知會(huì)大中的情況下，突然轉(zhuǎn)投國美，雙方反目成仇，為解約糾紛鬧上仲裁法庭。

大中與永樂合作生變，給了其他旁觀者機(jī)會(huì)。2006年7月，張大中明確提出，愿以30億元代價(jià)轉(zhuǎn)讓大中電器全部股權(quán)。之后，包括蘇寧、百思買（BEST BUY）、英國狄克遜在內(nèi)的中外家電連鎖巨頭，均積極洽購。至2007年初，蘇寧看上去是最有希望的收購者。

2007年4月，蘇寧正式接收大中電器在山西、重慶、廣西南寧等地的門店。隨后，一則“已委托第三方與大中電器資產(chǎn)進(jìn)行溝通與交流”的公告，更將雙方“戀情”大白于天下。

蘇寧總裁孫為民向《財(cái)經(jīng)》記者透露，大中有意出讓股權(quán)后，百思買最早表達(dá)了收購意向，但因?yàn)榻?jīng)營理念和文化的差異，蘇寧后來成為大中的首選。“相對(duì)于國美來說，蘇寧與大中此前沒有什么恩怨，但也沒有更多的感情基礎(chǔ)?！睂O為民說。

公布收購計(jì)劃后，蘇寧聘請(qǐng)了第三方機(jī)構(gòu)，對(duì)大中進(jìn)行詳細(xì)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)評(píng)估。12月初，蘇寧方工作人員正式進(jìn)駐大中在北京的主要門店，開始安裝蘇寧獨(dú)有的銷售終端POS機(jī)和監(jiān)視器。大中方面也開始向員工傳達(dá)蘇寧收購后不會(huì)有裁員和降薪之舉的信息。

就在市場以為蘇寧、大中合并大局已定時(shí)，國美的強(qiáng)勢介入使得“蘇中聯(lián)姻”陡然生變。

12月12日，蘇寧工作人員突然撤離大中，并將已安裝在大中門店的POS機(jī)和監(jiān)視器全部拆除，“蘇寧與大中合作生變”的消息迅速在市場流傳，有機(jī)構(gòu)開始拋售蘇寧股票。

當(dāng)日，正在香港出席“相信中國，相信中國制造”論壇的蘇寧集團(tuán)董事長張近東、總裁孫為民，對(duì)此傳聞采取了回避態(tài)度。晚些時(shí)分，蘇寧電器發(fā)布公告，稱決定放棄對(duì)大中電器的收購計(jì)劃。“美中聯(lián)姻”的消息隨即浮出水面。

據(jù)國美執(zhí)行總裁陳曉透露，其實(shí)，從兩年前永樂、大中合作開始，永樂、大中與國美的溝通就一直沒有中斷。前期是他主導(dǎo)多一些，最后是國美電器董事局主席黃光裕親自參與談判。

在蘇寧與大中因收購價(jià)格分歧遲遲不能達(dá)成一致的關(guān)鍵時(shí)刻，12月11日晚，國美與大中進(jìn)行了最后一輪長達(dá)40小時(shí)的艱苦談判，最終達(dá)成并購協(xié)議。

至此，標(biāo)的達(dá)36億元的“大中并購戰(zhàn)”，以國美得手而告終。

整合無選擇

對(duì)于國美來說，收購后如何整合與大中的重疊業(yè)務(wù)，將是一道比選擇36億元收購大中更難的題目。

一位業(yè)內(nèi)資深人士戲言，“今天北京的主要街道上，家電賣場遠(yuǎn)比公共廁所多?！睋?jù)他估計(jì)，在北京地區(qū)，1公里內(nèi)的國美與大中賣場門店重疊率，已達(dá)50%，而兩公里內(nèi)的門店重疊率則高達(dá)80%以上。

GFK調(diào)查機(jī)構(gòu)中國區(qū)董事總經(jīng)理趙新宇直言不諱，賣場重疊將是國美托管大中之后的一個(gè)整合難點(diǎn)。他認(rèn)為，國美托管大中難以達(dá)到“1+1=2”的效果。

對(duì)此，國美總裁陳曉表示，國美與大中的整合將采用最有利于市場的原則。在北京市場，采取雙品牌和雙團(tuán)隊(duì)管理，大中品牌并不會(huì)就此消失；北京市場以外的大中門店，則由國美當(dāng)?shù)胤止矩?fù)責(zé)托管和整合。

國美常務(wù)副總裁王俊洲則對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，大中在北京是一個(gè)強(qiáng)勢品牌，在單店效益、市場親和力和地理位置等方面，都比國美更具優(yōu)勢。因此，托管之后，對(duì)于雙方重疊嚴(yán)重的門店，國美將會(huì)選擇遷址或關(guān)閉。而售后服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，大中電器則將與國美對(duì)接。

王俊洲認(rèn)為，大中進(jìn)入國美的整合難度，要比一年前整合永樂時(shí)要小。他樂觀地預(yù)測，國美、大中的協(xié)同效應(yīng)將在一年內(nèi)顯現(xiàn)。屆時(shí)，國美、大中在北京的門店仍將超過100家，有望占據(jù)北京市場70%以上的份額。

國美并購大中后，國美“消滅”了北京市場上最有力的競爭對(duì)手，并進(jìn)一步超越競爭對(duì)手蘇寧。

而對(duì)于曾經(jīng)的并購當(dāng)事人蘇寧和其他上游生產(chǎn)企業(yè)來說，心態(tài)可謂復(fù)雜。蘇寧總裁孫為民向《財(cái)經(jīng)》記者坦承，對(duì)于最終未能與大中合作，他心存遺憾。蘇寧經(jīng)過五年努力才達(dá)到目前北京市場40家門店的規(guī)模，從整體戰(zhàn)略考慮，如能并購大中，無論是提高運(yùn)營效率，還是提振區(qū)域市場士氣，都能給對(duì)手不小沖擊。

不過，孫為民認(rèn)為，國美、大中合并不會(huì)對(duì)蘇寧產(chǎn)生大的影響。同業(yè)競爭者減少，整合后，國美擴(kuò)張速度自然會(huì)放慢，這將給蘇寧帶來穩(wěn)健擴(kuò)張的機(jī)會(huì)。

12月16日，國美宣布托管大中當(dāng)晚，近百名國內(nèi)外家電廠商代表受邀前來參加國美舉行的答謝酒會(huì)。不少廠商代表戲言，與其說是答謝，不如說是“鴻門宴”。陳曉一句“流通業(yè)不發(fā)達(dá)，制造業(yè)難強(qiáng)大”的開場白，更是暗示了上游生產(chǎn)企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中的議價(jià)能力，正日益被壟斷性渠道企業(yè)侵占的冰冷現(xiàn)實(shí)。

日立數(shù)字映像（中國）有限公司總經(jīng)理緒方浩一對(duì)國美、大中合并表示了謹(jǐn)慎的歡迎。他向《財(cái)經(jīng)》記者表示，渠道整合有利于市場的規(guī)范，能夠減少渠道間相互摩擦，提升企業(yè)市場效率，這對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)是有利的。目前，中國渠道商之間的摩擦太多，本身也是對(duì)市場、企業(yè)以及消費(fèi)者資源的消耗和侵占。

但他認(rèn)為，渠道整合的效果最終還取決于終端市場和消費(fèi)者的需求。一般來說，市場不會(huì)接受一家獨(dú)大或絕對(duì)壟斷的渠道商，中國家電連鎖渠道發(fā)展同樣要參照中國市場的實(shí)際。

根據(jù)GFK提供的全球消費(fèi)類電子市場預(yù)測數(shù)據(jù)，2008年，全球消費(fèi)類電子市場預(yù)計(jì)將達(dá)到6675億美元，同比增長率8%。其中，中國消費(fèi)類電子市場達(dá)4500億元左右，接近全球市場的10%。

趙新宇認(rèn)為，中國消費(fèi)類電子產(chǎn)品渠道的發(fā)展遠(yuǎn)未達(dá)到成熟的程度。即使是國美和蘇寧，也沒有真正覆蓋到全國2000多個(gè)城市，特別是三級(jí)城市和郊縣。他認(rèn)為，消費(fèi)類電子市場的增長，必將推動(dòng)銷售渠道的進(jìn)一步整合與變革。

來自GFK調(diào)研顯示，目前，全球最大的消費(fèi)類電子產(chǎn)品零售商不是百思買（Best buy），也不是專賣店，而是沃爾瑪。新興渠道和新興市場同樣具有廣闊的發(fā)展空間，比如在一些國家，小型專賣店正聯(lián)合起來成立“購買集團(tuán)”，以降低采購成本，提高運(yùn)營效率。

在12月18日舉行的2007中國消費(fèi)電子渠道財(cái)富論壇上，中國電子商會(huì)常務(wù)副會(huì)長王寧表示，區(qū)域性家電渠道商要擺脫生存危機(jī)，關(guān)鍵在于和國美、蘇寧等連鎖寡頭展開差異化經(jīng)營。在發(fā)達(dá)國家，各種規(guī)模的渠道商都是存在的，分別為不同消費(fèi)人群提供個(gè)性化服務(wù)。而目前國內(nèi)家電零售市場的個(gè)性化服務(wù)還很少，這為中小型家電渠道商提供了發(fā)展機(jī)遇。

IDG（國際數(shù)據(jù)集團(tuán)）中國區(qū)總裁郭昕也認(rèn)為，中國市場具有復(fù)雜和多元化的特點(diǎn)，專賣店等中小渠道商具有連鎖寡頭所不具備的優(yōu)勢，特別是在連鎖寡頭沒有涉足的鄉(xiāng)鎮(zhèn)等三四級(jí)市場。

本刊實(shí)習(xí)記者陳茜對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)