必和必拓欲收購力拓，第一回合試探性較量基本結(jié)束，真正的較量即將開始。第三方中國不會“無動于衷”

這個圣誕節(jié)對于必和必拓（BHP Billiton）與力拓（Rio Tinto），注定是一個不平靜的假期。作為全球排名第一和第三的鐵礦石廠商，他們在等待英國并購委員會的一個決定。

11月1日，必和必拓董事會致信力拓董事會，建議以3股必和必拓股票換取1股力拓股票的方式，將兩家公司合并，但遭到力拓董事會拒絕。此后，兩家公司采取一系列行動，以獲取各自股東和投資者的支持（參見《財經(jīng)》2007年第24期封面文章“誰主礦業(yè)沉浮”）。

在一個多月的僵持之后，力拓于12月12日向英國收購委員會提出，要求收購委員會下令必和必拓，要么提出正式的有法律約束力的收購要約，要么放棄收購。兩家公司均在英國設(shè)有運營總部。根據(jù)收購委員會規(guī)則，一旦收購委員會做出決定，必和必拓將有六至八周時間決定是否提出收購。這意味著最遲至明年2月底，必和必拓將表明是否正式向力拓發(fā)出收購要約。

截至本刊發(fā)稿時，英國并購委員會尚未做出決定。在這個決定之后，必和必拓兼并力拓的游戲?qū)⑦M入第二回合，也是雙方真正較量的開始。與此同時，必和必拓與力拓這一話題在中國激起的喧囂，看似正逐漸淡去。不過，波瀾不驚的表面下，關(guān)于中國如何參與這一并購的討論實際上從未停止。

首輪較量

從11月12日必和必拓正式對外披露收購力拓建議內(nèi)容以來，這起可稱為全球最大并購案的收購，即被置于全球聚光燈下。領(lǐng)導(dǎo)這場收購的必和必拓首席執(zhí)行官高瑞思（Marius Kloppers）隨即展開全球路演，向其客戶和投資者闡釋合并的理由和價值所在。

必和必拓宣稱，合并可以優(yōu)化雙方的資產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施和資源，為未來增長提供一個更好的平臺，產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)。

根據(jù)必和必拓的看法，合并完成后，通過避免重復(fù)運營、節(jié)約采購成本、提高運營效率，新公司將從第三年開始，每年節(jié)省17億美元的（名義）成本；從第七年開始，每年EBITDA（名義息稅攤銷折舊前利潤）將提高20億美元，至37億美元。此外，公司合并后兩年內(nèi)，協(xié)同效應(yīng)將節(jié)約6.5 億美元成本。

不過，力拓董事會從最初就拒絕必和必拓的合并建議，稱該方案“嚴重低估力拓價值及其未來前景”。11月26日，力拓首席執(zhí)行官艾博年（Tom Albanese）率管理團隊在倫敦舉辦投資者說明會，宣布力拓派息金額將比去年增長30%，未來兩年派息金額的增長率也將維持在20%以上。

兩天后，必和必拓在澳大利亞的阿德萊德市（Adelaide）召開其年度股東大會（AGM），高瑞思重申了與力拓的合并將提升兩公司的價值。力拓CEO艾博年則在12月8日接受彭博社采訪時，稱交易已經(jīng)“死亡”（dead in the water）。

“現(xiàn)在雙方都在準備，仗會打起來的，這一點毫無疑問。”為力拓擔任顧問的一家投行人士向《財經(jīng)》記者表示。他介紹說，力拓已經(jīng)采取了一些傳統(tǒng)的防御策略，包括提高派息、將計劃項目提前等。

自必和必拓宣布對力拓收購計劃以來，力拓已宣布了多項擴展計劃，包括投資5.63億美元擴展在加拿大Diavik的鉆石礦，向澳大利亞西部的馬薩A礦/瓦拉巴礦區(qū)（Mesa-A/Warramboo）和布羅克曼4號礦（Brockman-4）這兩個鐵礦項目投資24億美元。12月17日，力拓又承諾投資9.23億澳元，進一步開發(fā)在昆士蘭（Queensland）的一個煤礦。

必和必拓則仍在加強對雙方股東和投資者的游說。在力拓向英國收購委員會提出申請當天，必和必拓再次發(fā)動宣傳攻勢，向媒體重申了合并的好處。此外，12月17日，必和必拓宣布，暫停11月8日開始的股票回購計劃，這預(yù)示著必和必拓將進一步采取行動。

多數(shù)礦業(yè)和金融業(yè)人士均認為，高瑞思要想獲得力拓股東支持合并，還需提高報價，要么增加現(xiàn)金，要么提高換股比例。荷蘭銀行（ABN AMRO）12月14日發(fā)布一份報告稱，必和必拓報價達到165澳元/股才能令力拓股東接受。另有分析則建議必和必拓將換股比例提高到4∶1。

12月21日，必和必拓股價為39.60澳元/股，力拓股價為128.14澳元/股，這表明，市場預(yù)期必和必拓的報價至少需要提高到3.23∶1。

發(fā)改委召集密談

自必和必拓宣布與力拓并購意圖后，中國因素就一直被廣泛討論與關(guān)注。高瑞思也深知此事影響重大，親赴中國進行闡釋。直至現(xiàn)在，中國朝野關(guān)于這場并購的討論一直沒有停止，與之同時進入熱議的，還有正在進行的鐵礦石談判。

12月16日，《澳大利亞金融評論》（Australian Financial Review）報道稱，第三回合鐵礦石價格談判在上海開始，必和必拓要求提價50%，而力拓要求提價40%，淡水河谷則要求提價30%。中國鋼鐵企業(yè)則認為鐵礦石沒有提價空間。

12月20日，中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會常務(wù)副會長羅冰生對《財經(jīng)》記者再次表示，反對必和必拓與力拓的合并。據(jù)他介紹， 2007年1月至10月，中國進口鐵礦石總量比去年同期增加約4467.9萬噸，其中，澳大利亞礦增加了1603.4萬噸，占新增量35.89%，略低于巴西的39.01%。

同時，中國進口鐵礦石到岸價不斷上漲：2007年11月，進口礦綜合平均到岸價112.78美元/噸，比1月的69.05美元/噸上漲63.33%。羅冰生認為，海運即期合同價格的超常漲價，是導(dǎo)致這種瘋狂高價的直接原因。10月，巴西至中國港口的即期合同運價，已經(jīng)漲至近100美元/噸。

“這種價格上漲是扭曲的，過去從來沒有過?！绷_冰生說，“這給鋼鐵企業(yè)帶來重大損害，也不利于國際鐵礦石海運貿(mào)易的穩(wěn)定發(fā)展?！?/p>

神華能源股份有限公司總裁凌文接受《財經(jīng)》記者采訪時坦承，“作為中國市值最大的煤炭公司，我們已經(jīng)在世界的舞臺上。不是要不要參加這個游戲，而是已在其中?！?/p>

但是，對于中國是否應(yīng)該以及如何介入必和必拓與力拓交易，則存在不同意見。多數(shù)人認為，中國必須參與。12月3日，《21世紀經(jīng)濟報道》曾引述寶鋼集團董事長徐樂江的話說，“我們正在考慮，提出收購的可能性很大”。但寶鋼隨后否認了這一消息。

12月7日，寶鋼集團表聲明稱，“有關(guān)寶鋼計劃收購力拓的報道不屬實?！睂氫摫硎荆睾捅赝貑訉αν氐氖召徲媱潓θ蜾撹F工業(yè)以及有色金屬行業(yè)，將會產(chǎn)生巨大的影響。因此，“寶鋼正在密切關(guān)注，并將繼續(xù)跟蹤、評估這一事件的發(fā)展?！?/p>

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，在上述媒體報道后，英國監(jiān)管機構(gòu)要求寶鋼進行澄清。根據(jù)英國收購委員會的規(guī)則，如果寶鋼表示不參與收購，將有可能導(dǎo)致寶鋼在六個月內(nèi)不得提出收購要約，這將令中國企業(yè)“非常被動”。

事實上，在據(jù)稱徐樂江對媒體做出上述表述前一周，國家發(fā)改委曾召集包括寶鋼在內(nèi)的四家中國企業(yè)和銀行機構(gòu)，就必和必拓與力拓可能合并一事商討對策。

知情人士告訴《財經(jīng)》記者，12月14日，發(fā)改委再次召集上述企業(yè)開會，并計劃形成一個方案。中金公司、中銀證券以及中信證券等，都在積極為發(fā)改委出謀劃策，以爭取成為可能的財務(wù)顧問。

一家投行人士對《財經(jīng)》記者表示，在這個交易中，中國做不了力拓的“白衣騎士”，因為這會遭到澳大利亞所有人反對。中國需要一個“創(chuàng)造性”的方式來介入?！艾F(xiàn)在最大的問題是執(zhí)行。做一個交易，得有人出來主談。究竟讓誰來主談呢？”

必和必拓公布收購計劃后，在篩選潛在中國參與者時，幾乎所有人最先想到的，都是掌管2000億美元外匯儲備的中國投資有限公司（下稱中投）。澳大利亞國內(nèi)對此也高度關(guān)注。

在必和必拓11月28日的年度股東大會上，一位投資者向必和必拓管理層提問，假如中國主權(quán)財富基金購買必和必拓或者合并后公司20%的股份，必和必拓如何應(yīng)對？必和必拓董事長安德（Don Argus）承認，主權(quán)財富基金確實令人“擔憂”。

12月18日，澳大利亞財政部在一份報告中呼吁國際貨幣基金組織（IMF）設(shè)定標準，限制主權(quán)財富基金獲得外國公司的控股地位。

不過，《財經(jīng)》記者獲得的信息表明，中投暫無打算參與這一交易。12月11日，中投總經(jīng)理高西慶在出席《財經(jīng)》年會發(fā)言時表示，中投的目標是實現(xiàn)“保值增值”，按照商業(yè)性、市場化的原則，“做一個負責(zé)任的投資者”。

另據(jù)《財經(jīng)》記者了解，雖然有投行積極建議力拓與中國方面接觸，但到目前為止，力拓并未主動與中國方面就此收購進行過正式接觸。

反對中國參與的也不乏其人，他們的理由是，現(xiàn)在進入代價過于高昂?！八阋幌轮袊磥淼蔫F礦石需求，把這些錢用來直接購買鐵礦石，會不會更劃算？”一家國際投行人士對《財經(jīng)》記者說，“對這件事要冷靜一點，不要感情用事?！?/p>

“中國不會無動于衷”

過去幾年來，礦業(yè)公司普遍積累了豐裕的現(xiàn)金，收購與整合成為礦業(yè)的一個趨勢。必和必拓的收購建議無疑進一步加強了這種趨勢。

僅僅在12月1日以后，就有瑞士礦業(yè)巨頭Xstrata提出9.6億澳元收購新西蘭的煤礦太平洋資源（Resource Pacific Holdings Ltd）的報價；加拿大的第一量子礦業(yè)公司（First Quantum）收購了位于澳大利亞珀斯的Equinox Resources銅礦約7.31%股份；此外，烏克蘭富翁Gennadiy Bogolyubov控股的帕爾馬瑞（Palmary Enterprises Ltd）將其對西澳的錳礦生產(chǎn)商聯(lián)合礦業(yè)公司（Consolidated Minerals）的收購報價提高到11.5億澳元。

中國礦業(yè)公司也開始頻繁出現(xiàn)在收購者行列。12月7日，中鋼宣布出價12億澳元收購澳大利亞鐵礦公司中西部公司（Midwest Corp）。12月8日出版的澳大利亞全國性報紙《時代》（The Age）報道稱，中鋼收購是對必和必拓與力拓并購的一個回應(yīng)。

該報還稱，這是首筆中國企業(yè)收購澳大利亞上市礦業(yè)公司的要約，對澳大利亞的外國投資審查委員會是個考驗，因為中鋼是中國國有企業(yè)。一位業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》記者，中鋼這個項目已經(jīng)談判一年有余。

12月11日，江西銅業(yè)公布，與五礦有色將以每股13.75加元、總價款4.55億加元現(xiàn)金，共同收購加拿大北方秘魯銅業(yè)公司全部股權(quán)。此外，該公司還與中國冶金科工集團聯(lián)合組成投資主體，獲得開發(fā)阿富汗特大型銅礦艾娜克銅礦項目首選投標人資格。

此前更早時間，澳大利亞市場上有傳言，上海寶鋼將入股澳大利亞另一大鐵礦企業(yè)FMG （Fortescue Metals Group Ltd）。這一消息雖然在11月16日遭到FMG否認，但據(jù)《財經(jīng)》記者了解，由于美國次貸危機，F(xiàn)MG的少數(shù)股東中確有出售股份套現(xiàn)的需求，現(xiàn)金充裕的中國鋼鐵企業(yè)出手入股不無可能。

一家澳大利亞礦業(yè)公司高層人士直言不諱，認為中國應(yīng)該參股類似FMG這種能與必和必拓和力拓競爭的鐵礦石企業(yè)。據(jù)其介紹，總部位于澳大利亞珀斯的FMG儲藏量超過20億噸，預(yù)計2008年5月將正式投產(chǎn)，最初每年生產(chǎn)4500萬噸鐵礦石。不過，持有37%FMG股份的大股東安吉福瑞斯特（Andrew Forrest）目標，是將年產(chǎn)量擴張到1.2億噸，為此迫切需要資金支持，該公司正在中國尋求融資支持。

曾參與多起中國海外資源收購項目的一位投行人士表示，與前幾年相比，目前發(fā)改委態(tài)度已經(jīng)轉(zhuǎn)變，積極支持中國資源企業(yè)進行海外并購。過去，發(fā)改委審批是中國企業(yè)海外投資最難過的一關(guān)?！爸袊I方董事會批準了也不管用，賣方會很不理解?！痹谒磥恚鞍l(fā)改委應(yīng)該更加宏觀，不要管得太具體，去審批價格?！?/p>

緊盯這起并購案的并不只有中國人。11月17日，市場上傳出俄羅斯將殺入必和必拓與力拓合并之戰(zhàn)的說法，傳聞中的參與者，是俄羅斯鋁業(yè)巨頭RUSAL和世界最大的鎳和鈀生產(chǎn)商Norilsk。

甚至連印度人也想加入。印度《經(jīng)濟時報》（The Economic Times）曾有文章支持印度政府利用日益增加的外匯儲備來收購力拓。截至12月7日，印度外匯儲備約為2730億美元。

“中國不會無動于衷?！?2月11日，出席《財經(jīng)》年會間隙，神華能源總裁凌文對《財經(jīng)》記者說。