［摘 要］ 內(nèi)部控制制度是為了保障企業(yè)日常運(yùn)作遵循產(chǎn)權(quán)利益歸屬而確立的一套規(guī)則，是企業(yè)降低交易費(fèi)用的重要手段。本文從產(chǎn)權(quán)角度對我國上市公司內(nèi)部控制“形同虛設(shè)”的原因進(jìn)行了探討，提出了相應(yīng)的對策建議。

［關(guān)鍵詞］ 上市公司；內(nèi)部控制；產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)

［中圖分類號］F233［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）12-0046-03

內(nèi)部控制的產(chǎn)生由來已久，從其起源看，是業(yè)主出于保護(hù)自身資產(chǎn)、防范錯誤和舞弊的考慮，如早期的業(yè)主制組織中，便已設(shè)置諸如賬款分離、定期盤點(diǎn)等關(guān)鍵控制點(diǎn)。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大與企業(yè)組織形式的復(fù)雜化，尤其在以兩權(quán)分離為特征的現(xiàn)代大型企業(yè)里，內(nèi)部控制已成為維護(hù)相關(guān)者產(chǎn)權(quán)利益、進(jìn)行企業(yè)管理的重要手段。按照1992年COSO委員會發(fā)布的COSO報告——《內(nèi)部控制—整體架構(gòu)》的觀點(diǎn)，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、管理層和其他員工制定和實施的，旨在為經(jīng)營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性以及相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)提供合理保證的過程。

就國內(nèi)而言，內(nèi)部控制引起廣泛的社會關(guān)注是近幾年的事。隨著財政部、證監(jiān)會等政府部門有關(guān)內(nèi)部控制規(guī)范的發(fā)布和實施，我國大部分上市公司已建立了較完備的內(nèi)部控制制度，對于促進(jìn)、強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督，整頓和規(guī)范社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，具有十分重要的意義。然而，我國上市公司卻存在一種“怪現(xiàn)象”，即上市公司內(nèi)部控制的各種制度非常健全， 卻存在利用改制、改組、拍賣、租賃、擔(dān)保等手段侵吞企業(yè)財產(chǎn)，以及制造虛假會計信息欺騙投資者、損害中小股東利益等行為。這顯然是與內(nèi)部控制的目標(biāo)背道而馳的，由此造成內(nèi)部控制效率極其低下。當(dāng)然，內(nèi)部控制效率低下的原因是多方面的（如出于成本效率的考慮、內(nèi)部控制設(shè)計不合理以及缺乏有效的監(jiān)控機(jī)制等），本文試圖從產(chǎn)權(quán)角度對這一問題作進(jìn)一步的探討。

一、內(nèi)部控制的產(chǎn)權(quán)機(jī)制

內(nèi)部控制制度是為了保障企業(yè)日常運(yùn)作遵循產(chǎn)權(quán)利益歸屬而確立的一套規(guī)則，是企業(yè)降低交易費(fèi)用的重要手段；內(nèi)部控制的基本功能包括行為引導(dǎo)和權(quán)力制衡，它通過限制行為人的有限理性和機(jī)會主義行為而發(fā)揮作用。同時，完備的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度規(guī)定了企業(yè)目標(biāo)，并使企業(yè)管理當(dāng)局按企業(yè)利益履行其職責(zé)；企業(yè)管理當(dāng)局以業(yè)務(wù)授權(quán)為起點(diǎn)，制定一套內(nèi)部控制制度來保證企業(yè)運(yùn)營符合企業(yè)目標(biāo)，并通過內(nèi)部控制來保證企業(yè)運(yùn)營有效運(yùn)作。

在不同的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行效率也存在著重大差別。

在單一產(chǎn)權(quán)制度（業(yè)主制）下，企業(yè)的業(yè)主既是財產(chǎn)的所有者，又是財產(chǎn)的經(jīng)營者，財產(chǎn)所有權(quán)的諸權(quán)能集中于一體，行政管制的通道縮短，業(yè)主對內(nèi)部控制的干預(yù)比其他任何企業(yè)組織類型更容易實現(xiàn)，很少發(fā)生委托代理人行使經(jīng)營權(quán)的代理成本以及監(jiān)督費(fèi)用。因此，在這類企業(yè)中，盡管內(nèi)部控制制度不甚完善，控制手段也比較落后，但內(nèi)部控制的效率是比較高的，人們很少發(fā)現(xiàn)管理者的徇私舞弊。在內(nèi)部會計控制方面，獨(dú)資企業(yè)業(yè)主的出發(fā)點(diǎn)是以防止資產(chǎn)的流失作為首要控制目標(biāo)。

在簡單產(chǎn)權(quán)制度（合伙制）下，企業(yè)的財產(chǎn)由兩人或兩人以上共同出資，共同監(jiān)督和管理，并按出資或有關(guān)契約的約定來分享剩余財產(chǎn)。合伙人之間為了各自的利益，不僅要相互合作，還要相互監(jiān)督，以保護(hù)自己的財產(chǎn)，獲得自己應(yīng)得到的收益。這就促成了合伙人之間的牽制以及對雇員的有效監(jiān)督。與單一產(chǎn)權(quán)制度相比，合伙人之間的互相監(jiān)督與制衡能夠減弱單個合伙人的個人行為對會計控制的干預(yù)。合伙企業(yè)會計控制的效率高低要取決于在合伙契約及相關(guān)規(guī)章中對會計控制制度的設(shè)計。另外，由于合伙契約的不完全性，其未盡事宜大多只能依靠道德的力量調(diào)節(jié)。從這種意義上看，對合伙人實施的內(nèi)部控制，除合伙契約這一控制標(biāo)準(zhǔn)外，還必須依靠道義規(guī)則作有效補(bǔ)充。合伙企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部會計控制主要是出于保全資產(chǎn)以及防止舞弊的考慮。

復(fù)雜產(chǎn)權(quán)制度（股份有限公司）的最大特點(diǎn)是財產(chǎn)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。與傳統(tǒng)的單一產(chǎn)權(quán)制度和簡單產(chǎn)權(quán)制度相比，企業(yè)規(guī)模以及企業(yè)的利害集團(tuán)成倍增加；企業(yè)存在著兩層次的委托代理關(guān)系：一是出資者與經(jīng)營管理者之間的委托代理關(guān)系，主要表現(xiàn)為股東大會與董事會、董事會與職業(yè)經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系，主要通過設(shè)置治理結(jié)構(gòu)來降低代理成本；二是企業(yè)內(nèi)部的委托代理關(guān)系，主要表現(xiàn)為總經(jīng)理與中層管理者、中層管理者與基層管理者以及基層管理者與工人之間的委托代理關(guān)系，它主要通過設(shè)計企業(yè)內(nèi)部控制制度來降低代理成本。在這一產(chǎn)權(quán)制度下，由于出資者遠(yuǎn)離企業(yè)，其對企業(yè)提供的會計信息質(zhì)量，特別是對收益、成本、費(fèi)用的計算比對財產(chǎn)的保全更為關(guān)注，因此也更看重企業(yè)是否擁有一個健全、合理、行之有效的內(nèi)部控制制度；內(nèi)部控制制度（特別是會計控制制度）也更多地體現(xiàn)為維護(hù)出資人產(chǎn)權(quán)安全性的制度。另外，完善的公司治理將保證整個組織在一個既定的規(guī)則下運(yùn)作，而不是由經(jīng)營者隨心所欲地擺布，所以擁有完善的公司治理結(jié)構(gòu)對于健全內(nèi)部控制制度并提高其執(zhí)行效率是至關(guān)重要的。

由以上分析可知：企業(yè)單位內(nèi)部控制制度是維護(hù)出資人產(chǎn)權(quán)安全性的制度之一，只有把握好產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)以及其所形成的治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在規(guī)律，內(nèi)部控制效率的提高才可能建立在良好的基礎(chǔ)上；經(jīng)營者處于內(nèi)部控制的核心地位，對內(nèi)部控制效率起著重要作用，甚至是決定性的作用；激勵和約束相容是經(jīng)營者進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)在動力。

二、上市公司內(nèi)部控制效率低下的產(chǎn)權(quán)成因

從一定意義上說，中國上市公司是計劃經(jīng)濟(jì)體制的產(chǎn)物，它是在承包制出現(xiàn)重大弊端，國企困難重重的情況下，為解救國企脫困，化解金融風(fēng)險而選擇的一條出路。其直接結(jié)果，一是國有股權(quán)在上市公司中占絕對控股地位；二是所有者缺位問題依然存在；三是配套制度的不完善和滯后。

上市公司中國有產(chǎn)權(quán)“實質(zhì)上”的缺位，一方面導(dǎo)致對經(jīng)營者的激勵和約束主體缺位，另一方面導(dǎo)致企業(yè)利益增加的受益主體不明確。國有產(chǎn)權(quán)的特殊性在于產(chǎn)權(quán)的委托鏈條在企業(yè)外部延伸。從表象上看，各級政府部門、國有控股公司以及各類國有產(chǎn)權(quán)代表，雖然通過一定的方式被明確為國有資產(chǎn)的投資主體、履行資產(chǎn)所有者的職能，產(chǎn)權(quán)關(guān)系也有了明確的界定，但是，各級代理人并不享有剩余索取權(quán)，不是真正的所有者，因而缺乏足夠的經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動去有效地監(jiān)督和評價經(jīng)營者。再者，產(chǎn)權(quán)不清必然導(dǎo)致權(quán)責(zé)不明、企業(yè)內(nèi)部控制增加的受益主體模糊，因此，理性的經(jīng)營者也就沒有動力去想方設(shè)法加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的構(gòu)建。

其次，產(chǎn)權(quán)是排他性的，不是公共品，只有建立健全相關(guān)法律法規(guī)對產(chǎn)權(quán)加以保護(hù)，才能保障產(chǎn)權(quán)主體的平等法律地位和發(fā)展權(quán)利。然而，根據(jù)王明虎等《上市公司會計利潤操縱的成本和收益分析》一文的研究，我國上市公司會計舞弊中各責(zé)任主體（包括會計人員、管理當(dāng)局、上市公司本身、地方政府官員等）的收益/成本比率均大大超過1。舞弊收益遠(yuǎn)大于舞弊成本主要原因在于有關(guān)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的法律法規(guī)，包括民事訴訟制度、民事賠償制度、處罰制度等不健全。

再者，由國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造建立起來公司治理模式，沒有觸及國有企業(yè)改革面臨的深層次的體制性的矛盾，結(jié)果使得目前我國的上市公司治理結(jié)構(gòu)只是一個形式上的框架，其內(nèi)部并沒有形成真正體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)涵的運(yùn)作機(jī)制，更多地表現(xiàn)為一種行政化的運(yùn)作，導(dǎo)致外部治理虛化、內(nèi)部治理弱化，強(qiáng)化了內(nèi)部人控制。具體表現(xiàn)為：其一，外部治理機(jī)制不能有效發(fā)揮作用。公司外部治理機(jī)制發(fā)揮作用的前提是競爭的資本市場、經(jīng)理市場、控制權(quán)市場的存在。然而，當(dāng)前我國的高級經(jīng)理人才形成和篩選機(jī)制尚未建立，資本市場發(fā)育程度還很低，還不能通過市場機(jī)制的外在力量達(dá)到對經(jīng)理人的約束，“用腳投票”的外部治理機(jī)制失效；其二，公司內(nèi)部治理弱化，內(nèi)部監(jiān)控權(quán)殘缺。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的前提，是存在既有意愿又有能力選擇和監(jiān)督經(jīng)營者的大股東。然而，國家作為大股東，由于國有產(chǎn)權(quán)缺乏有效代理導(dǎo)致的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象十分嚴(yán)重，故存在真正的“所有者缺位”的現(xiàn)象，小股東既無能力也無意愿參與公司治理，我國上市公司存在內(nèi)部監(jiān)控權(quán)殘缺問題。

基于以上分析，不難看出：上市公司國有股一股獨(dú)大、國有產(chǎn)權(quán)“實質(zhì)上”的缺位及形同虛設(shè)的公司治理機(jī)制等制度性缺陷直接導(dǎo)致了上市公司中對經(jīng)營者的激勵和約束主體缺位，并形成內(nèi)部人控制的局面；來自發(fā)起人或控股股東的經(jīng)營者事實上集公司決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身，其目的是追求自身效益最大化或?qū)崿F(xiàn)與特定利益集團(tuán)所組成的既得利益集團(tuán)的利益最大化，往往與企業(yè)目標(biāo)背道而馳；在信息不對稱及缺乏制度性約束的情況下，從自身利益考慮，把上市公司資源化作自身可以利用的資源，是企業(yè)經(jīng)營者的當(dāng)然選擇。在經(jīng)營管理過程中，經(jīng)營管理層體會到“內(nèi)部人控制”更容易帶來“職務(wù)方便”，因而，集體無意識地認(rèn)為內(nèi)部控制缺失比內(nèi)部控制有效更對自己有利，于是大量國有上市公司內(nèi)部控制“形備而神不至”也就不足為奇了。

三、提高上市公司內(nèi)部控制效率的對策建議

以上分析表明，產(chǎn)權(quán)制度缺陷是導(dǎo)致我國上市公司內(nèi)部控制效率低下的制度性根源，提高上市公司內(nèi)部控制效率，必須從完善產(chǎn)權(quán)制度入手。

對于如何明晰國有上市公司產(chǎn)權(quán)，理論界有兩種主張：一種是國有股減持，引入合格的機(jī)構(gòu)投資者、海外投資者以及私人投資者，即用所謂的“高效產(chǎn)權(quán)”替代“低效產(chǎn)權(quán)”；另一種是加強(qiáng)國有產(chǎn)權(quán)外部治理，改變國有產(chǎn)權(quán)行使低效甚至無效的現(xiàn)狀。筆者認(rèn)為，在通過公開市場出售變現(xiàn)國有股權(quán)的同時明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系是比較可行的做法。這是因為：隨著國有資產(chǎn)的變現(xiàn)，不僅有利于明晰企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，而且有利于政府職能的轉(zhuǎn)變，使政府能夠?qū)Ｐ闹铝τ谙嚓P(guān)的制度建設(shè)。

治理機(jī)制是公司制企業(yè)的核心，上市公司內(nèi)部控制效率低下問題歸根到底是公司治理問題。只有建立健全公司治理機(jī)制，才能為內(nèi)部控制作用的發(fā)揮提供一個良好的平臺。國有上市公司內(nèi)部監(jiān)控權(quán)的殘缺致使“三會”流于形式，不能發(fā)揮其對經(jīng)營者的激勵和約束作用。為此，第一，應(yīng)強(qiáng)化對國有產(chǎn)權(quán)代表的激勵和約束，如實行董事、董事長的考核制度，將績效考核與個人收益掛鉤，建立董事績效考評制度、實行董事持證上崗制度等；第二，充分發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，加強(qiáng)執(zhí)行董事的決策職能和非執(zhí)行董事的監(jiān)督與評價職能；第三，改革監(jiān)事會，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督能力，如在人員組成方面，一方面應(yīng)引進(jìn)職工監(jiān)事來獲取直接信息源，另一方面引進(jìn)外部監(jiān)事（主要包括專家學(xué)者和知名人士）；第四，引入共同治理機(jī)制，提高公司治理效率。如董事會和監(jiān)事會中可以增加外部董事和監(jiān)事的比例，如工人代表、債權(quán)銀行代表等。

此外，還應(yīng)加快配套制度的建設(shè)。市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，制定并完善保護(hù)各類產(chǎn)權(quán)的法律法規(guī)，健全產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則和監(jiān)管制度，保障所有市場主體的平等法律地位和發(fā)展權(quán)利等是市場經(jīng)濟(jì)最基本的要求。2002年 1 月，最高人民法院下發(fā)了《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》，標(biāo)志著我國證券市場民事賠償機(jī)制正式啟動。但過高的訴訟成本和偏低的訴訟收益，使得造假被訴訟的概率很低。為此，筆者建議：（1）健全民事賠償機(jī)制，提高訴訟收益，如在有關(guān)法律如《民事訴訟法》中增加有關(guān)“因會計信息欺詐造成投資者損失”的民事賠償具體條款；（2）改進(jìn)訴訟方式，允許集團(tuán)訴訟和風(fēng)險訴訟；（3）改變舉證責(zé)任，降低訴訟成本；（4）加大對造假者的懲處力度。

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