金融控股公司的治理與公司管理之間的互動(dòng)關(guān)系既復(fù)雜又特殊，各自單方面對(duì)金融控股公司的組織效率起著重要作用，而且二者之間復(fù)雜的互動(dòng)關(guān)系也對(duì)金融控股公司組織效率起著決定性的作用。

金融控股公司規(guī)模巨大、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜，公司治理與公司管理之間的互動(dòng)關(guān)系既復(fù)雜又特殊，不僅公司治理與公司管理各自單方面對(duì)金融控股公司的組織效率起著重要作用，而且二者之間復(fù)雜的互動(dòng)關(guān)系也對(duì)金融控股公司組織效率起著決定性的作用。

公司治理與管理關(guān)系特征

由于金融控股公司組織結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)組合的特殊性、以及相關(guān)法律和監(jiān)管方面的特殊性，它的公司治理、公司管理以及二者之間的互動(dòng)關(guān)系較單一法人公司及實(shí)業(yè)控股公司而言更為復(fù)雜和特殊。金融控股公司治理、公司管理以及二者之間的關(guān)系存在著新特征：

金融控股公司采取更高的管理集中度

一般地，金融機(jī)構(gòu)混業(yè)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)是為了追求母子公司之間，以及子公司之間的協(xié)同效應(yīng)（包括“范圍經(jīng)濟(jì)與規(guī)模經(jīng)濟(jì)”），實(shí)現(xiàn)所謂的“1+1>2”或者“2+2=5”，通過(guò)整合各個(gè)子公司的資源向客戶提供“一站式”服務(wù)，以取得相關(guān)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。通常協(xié)同效應(yīng)需要通過(guò)必要的母公司的集中管與協(xié)調(diào)來(lái)實(shí)現(xiàn)。

金融控股公司各個(gè)子公司之間的協(xié)同效應(yīng)要大于一般的控股公司，主要原因是金融控股公司的銀行、證券、保險(xiǎn)、信托等子公司相關(guān)資產(chǎn)，尤其是資金等金融資產(chǎn)的資產(chǎn)專用性顯著低于實(shí)物資產(chǎn)，金融控股公司的資金、金融產(chǎn)品與服務(wù)，以及營(yíng)業(yè)網(wǎng)絡(luò)與設(shè)施、核心技術(shù)、品牌，客戶等資源可在金融控股公司母子公司之間及各個(gè)子公司之間低成本地轉(zhuǎn)移與共享，進(jìn)行配置與再配置。金融控股公司可以實(shí)現(xiàn)的協(xié)同效應(yīng)（范圍經(jīng)濟(jì)與規(guī)模經(jīng)濟(jì)）的空間相對(duì)于一般控股公司而言相對(duì)較大。

必要的集中管控與協(xié)調(diào)是實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的重要前提。范圍經(jīng)濟(jì)與規(guī)模經(jīng)濟(jì)并不會(huì)自動(dòng)地實(shí)現(xiàn)，而是必須要通過(guò)母公司的集中管控與協(xié)調(diào)才能實(shí)現(xiàn)，對(duì)不同程度的范圍經(jīng)濟(jì)與規(guī)模經(jīng)濟(jì)的追求要求不同的集中管理（集權(quán)）程度，要實(shí)現(xiàn)的協(xié)同程度越高，對(duì)管理集權(quán)程度的要求就越高。值得注意的是，即使是只追求最低層次的協(xié)同效應(yīng)，也要求總部進(jìn)行相應(yīng)的集中管理（見(jiàn)表1）。因?yàn)樵诮鹑诳毓晒局校腹荆偛浚┐嬖诘囊饬x就在于通過(guò)對(duì)子公司的管控和服務(wù)來(lái)將母子公司體系的“協(xié)同效益”提升到足以彌補(bǔ)增設(shè)母公司管理層次所增加的管理成本時(shí)，金融控股公司才具有存在的價(jià)值。

范圍經(jīng)濟(jì)與規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實(shí)現(xiàn)通常要通過(guò)子公司之間的關(guān)聯(lián)交易來(lái)實(shí)現(xiàn)，比如內(nèi)部資本市場(chǎng)交易，交叉銷售，交叉創(chuàng)新等。關(guān)聯(lián)交易通常會(huì)導(dǎo)致子公司間的風(fēng)險(xiǎn)傳染與集中，也可以導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的新特征，比如各專業(yè)子公司的風(fēng)險(xiǎn)在母公司層出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖，由于各子公司共享一個(gè)品牌可能導(dǎo)致的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等。這些新風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)的新特征只有在母公司層面才能進(jìn)行有效的集中管理。因此，總部適度集中的風(fēng)險(xiǎn)管理對(duì)于金融控股公司而言也是必要的。

金融控股公司對(duì)分業(yè)監(jiān)管與集中管理的需求間沖突

一般地，公司組織結(jié)構(gòu)從U型（直線職能制）、M型（事業(yè)部制）到H型（控股公司制）分權(quán)程度越來(lái)越高。金融控股公司的組織結(jié)構(gòu)是最為“分權(quán)”的H型組織結(jié)構(gòu)，顯然，這種“分權(quán)”型組織結(jié)構(gòu)不利于金融控股公司追求“協(xié)同效應(yīng)”而進(jìn)行的必要的集中管理。金融控股公司“分權(quán)”的組織結(jié)構(gòu)與“集權(quán)”的管理需求之間存在的矛盾根源在于：金融控股公司制度的產(chǎn)生是監(jiān)管當(dāng)局在金融機(jī)構(gòu)的效率與系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)之間進(jìn)行權(quán)衡的結(jié)果，不是金融機(jī)構(gòu)自身權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益的結(jié)果，為了提高金融機(jī)構(gòu)的效率，監(jiān)管當(dāng)局允許金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營(yíng)，但是為了便于控制系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，利用“法人分業(yè)”來(lái)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，起到“防火墻”的作用。因而限定金融機(jī)構(gòu)只能采用控股公司結(jié)構(gòu)，由不同的專業(yè)子公司分別經(jīng)營(yíng)不同的金融業(yè)務(wù)。同時(shí)又要通過(guò)分業(yè)監(jiān)管來(lái)降低監(jiān)管難度與監(jiān)管成本。因此，我們不難理解金融控股公司在分權(quán)的H型架構(gòu)下為實(shí)現(xiàn)集權(quán)的種種努力，也不難理解金融控股公司在“金字塔”式的多層級(jí)組織架構(gòu)下為縮短“指揮鏈”，實(shí)現(xiàn)直接協(xié)同而導(dǎo)致的“扁平化”沖動(dòng)。

高度分權(quán)的組織結(jié)構(gòu)與金融控股公司對(duì)集中管理需求之間的沖突與協(xié)同

金融控股公司追求“協(xié)同效應(yīng)”的內(nèi)在“集權(quán)”需求與外在“分權(quán)”組織結(jié)構(gòu)之間的矛盾可以用圖1來(lái)表示。如圖1所示：“實(shí)線”箭頭表示的是在在控股公司結(jié)構(gòu)下，目前中國(guó)法律允許的母公司對(duì)子公司的管控路線和管控方式；而“虛線”的箭頭表示的是法律沒(méi)有明確允許管控的路線和方式。由圖示可知，“虛線”的箭頭所表示管控路線和方式往往是越過(guò)了部分的公司管理或者公司治理層級(jí)，具有某種“集權(quán)化”垂直管理特征，體現(xiàn)了金融控股公司以實(shí)現(xiàn)必要的集中管理、提升集中管理效率為目的的“扁平化”沖動(dòng)。一般地，在金融控股公司架構(gòu)下進(jìn)行治理與管理“扁平化”的途徑有以下兩種：

母、子公司內(nèi)部治理與管理的“扁平化”

金融控股公司可以根據(jù)公司的需要來(lái)變動(dòng)母公司或者子公司內(nèi)部公司治理與公司管理的邊界。通過(guò)減小或增大對(duì)管理層的授權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)權(quán)力在公司治理和公司管理之間的分配，實(shí)現(xiàn)權(quán)力母公司或子公司內(nèi)部的向公司治理層或者公司管理層的集中，使公司管理層級(jí)或者公司治理層級(jí)的權(quán)力被弱化以達(dá)到“扁平化”的目的。由于公司法對(duì)單一法人內(nèi)部的公司治理與公司管理之間的關(guān)系的界定是原則性的、程序性的，是具有彈性的。只要符合公司法的原則性規(guī)定與法定程序，公司治理與公司管理的權(quán)力范圍的劃分的具體方式有以下兩種：

（1）集權(quán)于公司治理層面。即由董事會(huì)、股東會(huì)將原本可以由公司管理層行使的日常經(jīng)營(yíng)決策權(quán)上收到公司治理層面，將公司管理層面的職能弱化為日常經(jīng)營(yíng)決策的執(zhí)行，通過(guò)弱化甚至超越公司管理層級(jí)來(lái)實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的“扁平化”。股東會(huì)可以通過(guò)公司治理機(jī)制合法地限制管理層的權(quán)利，將本來(lái)屬于日常經(jīng)營(yíng)管理層面的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)收回到公司治理層面（董事會(huì)和股東會(huì)），使管理層面的決策權(quán)被弱化甚至超越，使公司管理層面權(quán)力局限于日常的執(zhí)行（操作）層面，甚至于在某些職能上實(shí)現(xiàn)從公司治理到子公司執(zhí)行（操作）層的垂直管理。一般地，集權(quán)于公司治理層面是以公司股權(quán)高度集中于大股東，并且大股東具有較強(qiáng)的管理能力與動(dòng)力為前提的。

（2）集權(quán)于公司管理層面。股東會(huì)可以通過(guò)公司治理機(jī)制來(lái)對(duì)管理層充分授權(quán)，使管理層成為事實(shí)上的決策和執(zhí)行中心，相應(yīng)地公司治理層面被弱化甚至超越。一般地，集權(quán)于公司管理層面是以公司股權(quán)高度分散，并且管理層具有較強(qiáng)的管理能力與動(dòng)機(jī)為前提的，因此要求母公司上市、資本市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人對(duì)市場(chǎng)的發(fā)育充分。

母、子公司之間公司治理與公司管理的“扁平化”

由于母、子公司是在法律上平等的市場(chǎng)主體。母子公司之間治理與管理的“扁平化”可能因?yàn)椤安划?dāng)控制”而導(dǎo)致相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，進(jìn)行母子公司之間治理與管理的“扁平化”的前提是對(duì)子公司絕對(duì)控股。

（1）母、子公司間公司治理方面的扁平化。母公司的公司治理通過(guò)某種方式越過(guò)母公司的管理層，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司治理的直接控制。例如中信集團(tuán)所有金融子公司的董事長(zhǎng)都是母公司董事會(huì)的成員，通過(guò)人員上的銜接實(shí)現(xiàn)了中信集團(tuán)母、子公司在治理上的直接銜接與控制，為在母、子公司公司治理方面實(shí)現(xiàn)協(xié)同提供了組織保障，有利確保母、子在重大戰(zhàn)略決策方面的一致性，實(shí)現(xiàn)了母、子公司在公司治理層面的“扁平化”。

（2）母、子公司之間在管理上的“扁平化”。金融控股公司總部通過(guò)某種方式越過(guò)子公司的公司治理與子公司管理層，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司日常經(jīng)營(yíng)層面甚至是操作層面的直接管控與協(xié)調(diào)。例如由母公司進(jìn)行統(tǒng)一IT后臺(tái)支持，將風(fēng)險(xiǎn)管理、會(huì)計(jì)、審計(jì)等職能和權(quán)力上收到母公司管理層面，從而實(shí)現(xiàn)從母公司治理結(jié)構(gòu)（董事會(huì)的相關(guān)專業(yè)委員）到子公司操作（執(zhí)行）層面的垂直管理。

（作者單位：王納，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司博士后科研工作站暨武漢大學(xué)理論經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后流動(dòng)站博士后；陳暉萌，中國(guó)人民銀行研究生部博士研究生）