回顧國內(nèi)證券市場，曾經(jīng)數(shù)次出現(xiàn)沒有股權(quán)關(guān)聯(lián)的“一致行動人”共同謀利上市公司的現(xiàn)象，但是其運作基本圍繞著單一對象展開，而且主要集中于上市公司的股權(quán)收購過程中。值得注意的是，此類“一致行動人”在近期有增加的跡象。

“方正科技”：先舉牌收購再提出分配方案

根據(jù)公開資料，內(nèi)地A股市場第一次出現(xiàn)沒有股權(quán)和協(xié)議關(guān)系的“一致行動人”，當(dāng)屬2001年“方正科技”(600601)被舉牌的案例。2001年5月12日，北京金裕興電子技術(shù)有限公司、北京裕興機械電子研究所、河南覺悟?qū)崢I(yè)有限公司、深圳市年富實業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市凱地投資管理有限公司和上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司等6家公司舉牌“方正科技”。根據(jù)公告，在這6家公司中，除前兩家為關(guān)聯(lián)企業(yè)外，其余四家企業(yè)以及它們與前兩家企業(yè)之間并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。雖然最后舉牌者入主“方正科技”的動機沒有變成現(xiàn)實，但它們提出的10股送10股分配方案獲得了股東大會通過，為其在高價拋售所持股份創(chuàng)造了條件。與此相反，1993年9月深圳寶安集團上海分公司舉牌“方正科技”的前身“延中實業(yè)”時，因為沒有及時公告存在股權(quán)關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司持股而被中國證監(jiān)會處以100萬元的罰款。

“新華百貨”：避免全面要約收購

2006年4月9日，“新華百貨”(600705)第一大股東銀川市新華百貨商店將所持27．7％國家股出讓給了北京物美商業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“物美商業(yè)”)。5月12日和5月16日，安慶聚德貿(mào)易有限責(zé)任公司(以下簡稱“安慶聚德”)先后從“新華百貨”另兩個發(fā)起人股東——寧夏共享集團有限責(zé)任公司和寧夏啟元藥業(yè)有限公司分別受讓了2．67％、2．92％股份，成為新華百貨第二大股東。雖然“物美商業(yè)”和“安慶聚德”沒有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但它們的母公司曾多次合作。公開資料顯示，“物美商業(yè)”的母公司是物美控股集團有限公司(以下簡稱“物美集團”)，“安慶聚德”的母公司是安徽省南翔貿(mào)易(集團)有限公司(以下簡稱“南翔集團”)。2003年5月，“物美集團”、“南翔集團”、中國德力西集團、河北新奧集團共同投資建設(shè)了注冊資本1億元的泰安光彩投資有限公司，其中，“南翔集團’特股35％，“物美集團”持股20％。由于“物美商業(yè)”和“安慶聚德”形式上并不符合“一致行動人”條件，它們得以豁免對“新華百貨”的要約收購義務(wù)，大大降低了收購成本。

“百大集團”：爭奪控制權(quán)

2006年3月6日，西子聯(lián)合控股有限公司(以下簡稱“西子聯(lián)合”)在和銀泰百貨(集團)有限公司(以下簡稱“銀泰百貨”)競爭了大半年后，宣布同杭州市投資控股有限公司(以下簡稱“杭國投”)簽署了受讓占“百大集團”(600865)總股本26％的國有股股權(quán)協(xié)議?！拔髯勇?lián)合”隨后刊發(fā)的《收購報告書》稱，暫無繼續(xù)增持“百大集團”股份的計劃。但是，到8月28日，“西子聯(lián)合”又改變態(tài)度，宣布繼續(xù)增持。

“百大集團”2006年半年報顯示，其前十大流通股股東名單中一下新增了5家浙江企業(yè)。有關(guān)資料顯示，它們與“西子聯(lián)合”存在著不同程度的聯(lián)系。如杭州華悅實業(yè)有限公司(以下簡稱“華悅實業(yè)”)以745萬股持股量位居“百大集團”第四大股東，其中持有流通股296萬股，持有法人股446萬股?！叭A悅實業(yè)”是2006年第二季度通過購買法人股和流通股成為“百大集團”股東的，而到了2006年8月就將持有的法人股全部轉(zhuǎn)讓給“西子聯(lián)合”，轉(zhuǎn)手時間如此之快，不能不讓人懷疑“華悅實業(yè)”是否充當(dāng)了“西子聯(lián)合”的“一致行動人”角色。又如浙江華睿投資管理有限公司持有“百大集團”法人股至少521萬股，均系其于2006年6月以后受讓。該公司成立于2002年8月，其公司網(wǎng)站資料顯示，“西子聯(lián)合”是其成立后第一筆大單業(yè)務(wù)。再如杭州東華傳動件進出口有限公司是“百大集團”第6大流通股股東，其投資于“百大集團”股份的資金約1300萬元，是其500萬元注冊資本金的2．6倍，而其母公司杭州東華集團的主要業(yè)務(wù)是為西子電梯集團有限公司(以下簡稱“西子電梯”)供應(yīng)電梯傳動鏈條，雙方合作已有多年?！拔髯与娞荨庇赏跛€人控股55．35％，而王水福正是持有“西子聯(lián)合”90％股權(quán)的實際控制人。

“西子聯(lián)合”與疑似“一致行動人”竟相買入“百大集團”股權(quán)，應(yīng)該與“銀泰百貨”方面不斷增持，直逼“西子聯(lián)合”第一大股東位置有關(guān)。根據(jù)“百大集團”歷次持股比例變動報告，“銀泰百貨”方面2006年1月底僅持有“百大集團”16．26％，而在“西子聯(lián)合”與“杭國投”簽署受讓國有股后第二天，其持股增加到了22．25％，距“西子聯(lián)合”26％的第一大股東位置僅少近四個百分點。而正是從那時起，上述浙江企業(yè)竟相購入“百大集團”股份。