對(duì)任何上市公司而言,協(xié)調(diào)股東與管理層的利益、使之密切聯(lián)系并趨于一致,是一項(xiàng)根本性的挑戰(zhàn)。處理這一挑戰(zhàn)的一個(gè)至關(guān)重要的手段,是高管薪酬結(jié)構(gòu)。
近年來(lái),眾多投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)已采取措施或正考慮提議,以改變確定和報(bào)告高管薪酬的方式。這部分是因?yàn)?,投資者將此視為日益重要的問(wèn)題。根據(jù)公司治理咨詢公司——機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司(Institutional Shareholder Services)發(fā)布的2006年全球機(jī)構(gòu)投資者調(diào)查,在加拿大、歐洲大陸的歐盟國(guó)家,以及英美兩國(guó),高管薪酬被視為公司治理的三個(gè)最重要方面之一。
本文將聚焦股東在協(xié)調(diào)高管薪酬與企業(yè)總體業(yè)績(jī)方面的角色。
薪酬合約談判時(shí)保持獨(dú)立
理論上,高管薪酬的目標(biāo)之一,是把高管與公司股東的利益密切聯(lián)系起來(lái),并提供激勵(lì)條件以優(yōu)化企業(yè)總體業(yè)績(jī)。
管理人員作出日常運(yùn)營(yíng)決策,而這些決策可能影響股東回報(bào)。因此,高管通常會(huì)遇到這樣的情況,即他們的決策將為自己帶來(lái)私利,但股東卻要付出高昂的代價(jià)。例如,管理者可以利用公司資金給企業(yè)購(gòu)買(mǎi)一架?chē)姎鈾C(jī),既用于公務(wù),也用于私事。緩和此類利益沖突成為一個(gè)常見(jiàn)理由,解釋了為何管理層的薪酬(至少部分)要基于公司業(yè)績(jī)。
但近年來(lái),高水平的高管薪酬因幾乎與業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)而一直備受詬病。此外,許多人認(rèn)為,高管高薪方案不但沒(méi)能使管理者與股東的利益趨于一致,實(shí)際上還起到相反的作用。
在《不看業(yè)績(jī)付薪水》(Pay withoutPerformance)一書(shū)中,盧西恩·伯切克(Lucian Bebchuk)和耶西·弗里德(JesseFried)通過(guò)比較公司高管與體育明星,探討了薪酬問(wèn)題。他們稱,盡管后者的薪酬反映了個(gè)人技術(shù)和表現(xiàn),但同樣的基本原理不應(yīng)適用于高管。
兩位作者表示,其根本區(qū)別在于,體育明星的薪酬合約是經(jīng)過(guò)“獨(dú)立”談判的。這意味著,各方當(dāng)事人直接代表自身利益進(jìn)行談判,并未受到其他有關(guān)當(dāng)事人的不當(dāng)影響。相比之下,上市公司股東通過(guò)董事參與決定高管薪酬的談判,而董事的任命、薪酬和未來(lái)潛在的商業(yè)交易又可能受到這位高管的影響。
我與彼得·約斯(PeterJoos)以及約瑟夫·韋伯(Joseph Weber)合作進(jìn)行的研究已確認(rèn)了這一觀點(diǎn)。2003年前,我們研究了一些美國(guó)公司,它們執(zhí)行基于股權(quán)的薪酬方案,這些方案有的經(jīng)過(guò)了股東正式投票,有的則沒(méi)有。當(dāng)時(shí),如果公司有意將股票期權(quán)作為薪酬方案的一部分,法律上要求實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來(lái)確定諸多問(wèn)題,如獎(jiǎng)勵(lì)股票的數(shù)量、期限、條件,以及可能有資格獲得股權(quán)的雇員名單。在實(shí)施這一計(jì)劃的過(guò)程中,企業(yè)可能要么由董事(作為股東代表)批準(zhǔn)該計(jì)劃,要么在委托書(shū)中加入該計(jì)劃,并尋求股東的正式投票。
我們?cè)谄髽I(yè)如何作此決定方面發(fā)現(xiàn)兩個(gè)有趣的模式。第一種,業(yè)績(jī)不佳時(shí),企業(yè)很可能避免正式的股東投票,而只尋求董事會(huì)的審批。邏輯上,如果在業(yè)績(jī)惡化時(shí)請(qǐng)求股東同意管理層的股票期權(quán)薪酬計(jì)劃,股東更有可能投否決票。
第二種,管理層寧愿尋求董事會(huì)的審批,也不愿冒被股東否決的風(fēng)險(xiǎn)。如果董事會(huì)嚴(yán)格代表股東的利益,從而獨(dú)立行使職責(zé),這就不會(huì)成為問(wèn)題。不幸的是,事與愿違,這并不是公平交易。我們發(fā)現(xiàn),隨著“內(nèi)部人士”(企業(yè)高管)在董事會(huì)中所占份額增大,管理層避免正式股東投票的可能性越大。我們?cè)谝蝗松砑媸紫瘓?zhí)行官和董事長(zhǎng)兩職的公司中發(fā)現(xiàn)了類似的趨勢(shì)。
我們也發(fā)現(xiàn),沒(méi)有大股東的公司比有大股東的公司避免股東表決的機(jī)會(huì)更大。因?yàn)榇蠊蓶|通常在董事會(huì)中占有一個(gè)席位,此類股東可能密切關(guān)注公司動(dòng)向,積極倡導(dǎo)股東權(quán)利。
最后,我們發(fā)現(xiàn),未經(jīng)正式股東表決便實(shí)行股權(quán)薪酬計(jì)劃的公司,在計(jì)劃實(shí)行后3年間,其業(yè)績(jī)依然毫無(wú)起色。
企業(yè)現(xiàn)被要求向股東提交所有基于股權(quán)的薪酬計(jì)劃,以供投票表決。我們的研究表明,只要尋求投票的決策不是其他潛在問(wèn)題的癥狀,這項(xiàng)新要求將增加執(zhí)行基于股票期權(quán)之薪酬計(jì)劃的獨(dú)立程度。
透明披露制度的作用
如果股東試圖對(duì)薪酬政策施加影響,他們通常面臨一系列法律和結(jié)構(gòu)性障礙。例如,他們通過(guò)投票影響薪酬制度的能力相當(dāng)有限:只能批準(zhǔn)或拒絕管理層和董事會(huì)提出的薪酬計(jì)劃;或提起不具約束力的股東建議,其投票結(jié)果不具強(qiáng)制力。
但某些行動(dòng)可能對(duì)輿論產(chǎn)生影響,并且有助于股東克服他們面臨的結(jié)構(gòu)和法律障礙。法布里齊奧·費(fèi)里(Fabrizio Fern)、塔蒂阿娜·桑迪諾(Tatiana Sandino)和加倫·馬卡里安(Garen Markarian)最近調(diào)查了多家公司2003-2004年間由工會(huì)基金股東在委托書(shū)中提出的建議。他們希望確定股東能夠采取行動(dòng)的類型,及股東的戰(zhàn)略性和有效性程度。這些建議都尋求把員工股票期權(quán)自愿作為開(kāi)支,并將薪酬過(guò)高作為動(dòng)機(jī)的一部分。要明白,當(dāng)時(shí)股票期權(quán)由于多宗會(huì)計(jì)丑聞而備受詬病,而且監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在辯論是否要發(fā)布指令,要求把員工股票期權(quán)作為開(kāi)支(這一規(guī)定最終于2005年6月開(kāi)始生效)。
該研究發(fā)現(xiàn),股東能夠兼具戰(zhàn)略性和有效性。例如,為了使高管薪酬受到關(guān)注,股東采取了以下策略:他們挑選了一個(gè)大批支持者感興趣的話題(股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法);選擇了一些存在大規(guī)模員工股票期權(quán)計(jì)劃并可能實(shí)施股份稀釋(這意味著股東承擔(dān)的成本可能很高)的大公司(為了獲得媒體的注意)。這些建議獲得的支持率(平均為47%)比之前任何與薪酬相關(guān)的股東建議(平均支持率為20%)都高得多。此外,該建議還增大了目標(biāo)公司及其同業(yè)者自愿把期權(quán)作為開(kāi)支的比率(溢出效應(yīng)的一種表現(xiàn))。
這個(gè)例子表明,即使存在法律障礙,股東建議也可通過(guò)訴諸輿論發(fā)揮作用。此外,盡管不能保證員工股票期權(quán)費(fèi)用化一定能催生更好的薪酬模式,但股東正尋求利用期權(quán)費(fèi)用化作為遏制薪酬過(guò)高的一種途徑。這一事實(shí)表明,他們認(rèn)為薪酬委員會(huì)、對(duì)薪酬計(jì)劃進(jìn)行投票和法律訴訟等其他機(jī)制能夠解決問(wèn)題的可能性更小。
過(guò)去10年中,股東維權(quán)活動(dòng)有所增加,但缺乏透明度限制了它的有效性。一只體育隊(duì)伍的所有者能看到隊(duì)員合約,上面標(biāo)明了他的體育明星的薪酬,而上市公司的股東卻很少能見(jiàn)到標(biāo)明高管薪酬的合約。因此,通常情況下,他們幾乎得不到多少信息來(lái)判斷高管薪酬方面的操作是否合理。
披露高管薪酬
在關(guān)于高管薪酬的爭(zhēng)論和最近一系列公司丑聞爆發(fā)后,監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大了提高透明度的努力。1月份,美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提出一項(xiàng)提議,建議修改美國(guó)上市公司的高管和董事薪酬披露規(guī)則。SEC主席克里斯托弗·考克斯(ChristopherCox)在一份書(shū)面聲明中解釋道:“過(guò)去10年中,發(fā)放給高管和董事的薪酬組合已發(fā)生巨大的變化。我們的披露規(guī)則未能跟上市場(chǎng)變化的步伐,而且在一些案例中,現(xiàn)行披露規(guī)則沒(méi)有反映真實(shí)薪酬?duì)顩r,反而模糊了人們的視線。”
SEC提議中的具體變化措施包括:擴(kuò)大薪水、股票期權(quán)價(jià)值以及“所有其他報(bào)酬”的披露范圍。其他報(bào)酬包括養(yǎng)老金計(jì)劃的精算價(jià)值,以及首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官及其后3位最高薪酬高管的額外補(bǔ)貼的精算價(jià)值。提議還包括使用“簡(jiǎn)單易懂的英語(yǔ)”進(jìn)行披露的規(guī)定,以幫助股東理解,因?yàn)樵S多股東可能不是專業(yè)投資人士。
美國(guó)的變革走得夠遠(yuǎn)了嗎?
當(dāng)前美國(guó)提議的措辭使一個(gè)問(wèn)題不夠明了,即披露要求是否達(dá)到了英國(guó)等其他國(guó)家的力度。目前,英國(guó)要求披露的兩項(xiàng)引人關(guān)注的內(nèi)容,在美國(guó)證交會(huì)的提議中并無(wú)明確規(guī)定。
首先,英國(guó)公司必須披露參與設(shè)置高管薪酬方案的薪酬顧問(wèn)姓名。在一些規(guī)模較大的英美公司,利用薪酬顧問(wèn)是普遍做法,但此類顧問(wèn)可能并不具備獨(dú)立立場(chǎng)。例如,他們通常負(fù)責(zé)公司全體員工的福利和養(yǎng)老金管理活動(dòng)。目前,英美兩國(guó)都未要求披露上述類型相關(guān)活動(dòng)的范圍。
其次,如果確定薪酬的過(guò)程依賴于同類似公司進(jìn)行比較,參照的對(duì)等團(tuán)隊(duì)也必須披露出來(lái)。通常,董事會(huì)會(huì)辯稱,公司必須能夠“吸引和留住”最優(yōu)秀、最有才干的高管,以此來(lái)證明參照對(duì)等團(tuán)隊(duì)的做法是正當(dāng)?shù)?。?wèn)題是,它們只比較了薪酬,而如果各家公司的對(duì)等團(tuán)隊(duì),都參照對(duì)方設(shè)立基準(zhǔn),都試圖以高于平均的水平設(shè)定管理者薪酬,以吸引和留住人才,結(jié)果將是,不管業(yè)績(jī)?nèi)绾?,所有公司支付的薪酬都?huì)不斷上升。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家稱之為“齒輪效應(yīng)”(ratchet effect)。如果股東們知道出現(xiàn)了這種設(shè)定基準(zhǔn)的做法,他們可能既會(huì)分析對(duì)等團(tuán)隊(duì)的薪酬,也會(huì)分析它的業(yè)績(jī),并可能把維權(quán)行動(dòng)的目標(biāo)放在控制這種效應(yīng)上。換言之,雖然現(xiàn)行與擬議的證交會(huì)披露要求聚焦于披露薪酬制定過(guò)程的結(jié)果,但與英國(guó)的對(duì)比表明,薪酬制定過(guò)程本身也舉足輕重。
但披露可能要付出一定代價(jià)。一些公司強(qiáng)調(diào),披露其對(duì)等團(tuán)隊(duì)會(huì)泄漏私密信息,并使自身置于戰(zhàn)略劣勢(shì)地位,這種劣勢(shì)會(huì)比不透明性對(duì)股東造成更大程度的傷害。在英國(guó),有人提出還有另外一項(xiàng)代價(jià):最優(yōu)秀的高管可能寧愿離開(kāi)英國(guó)公司加入美國(guó)公司,因?yàn)槊绹?guó)的報(bào)酬不那么透明,并且可能會(huì)更高。
結(jié)論
在最終決策過(guò)程中,監(jiān)管者必須兼顧監(jiān)管的預(yù)期成本與收益。在決定適當(dāng)規(guī)則以監(jiān)管高管薪酬的設(shè)定與披露,以及確定股東需在多大程度上介入這一過(guò)程的事宜上,存在許多艱巨而復(fù)雜的問(wèn)題。
要解決這些問(wèn)題,理解獨(dú)立訂約以及透明披露的概念至關(guān)重要。我們對(duì)這些概念的理解越深刻,就越有可能破解高管薪酬的奧妙,并最終成功使股東與所有者的利益更加趨于一致。
劉成成/譯